财务数据 - 2022年研发费用净额为189.8万美元，销售和营销费用为56.9万美元，一般和行政费用为272.3万美元，营业亏损为519万美元[86] - 2022年现金及现金等价物为139.8万美元，总资产为1128.8万美元，总负债为913.2万美元[86] - 2022年基于股份的薪酬总费用为26.4万美元，2021年为43.1万美元[86] - 截至2022年12月31日，公司净有形账面价值约为 - 287.1万美元，每股约 - 0.1194美元[189] 发售信息 - 公司拟发售不超过400万美元普通股，假定公开发行价为0.30美元，约为截至2023年6月20日5日成交量加权平均价的50%[8] - 公司提供A类和B类认股权证，分别可认购1333.3333万股普通股，无需额外费用[8] - 特定购买者若购买普通股后受益所有权超过4.99%（或9.99%），可选择购买1333.3333万份预融资认股权证[8] - 预融资认股权证行使价为每股公开发行价减0.0001美元，剩余非预融资行使价为每股0.0001美元[8] - 承销折扣和佣金为32万美元，公司所得收益（扣除费用前）为368万美元[14] - 承销商获认购额外股份或认股权证的选择权，数量达发售股份总数的15%，即199.9999万股[14] - 预计此次发售净收益约为319万美元，若承销商全部行使额外认购权则约为373万美元[81] 业务合并 - 2023年3月7日公司完成与Lionheart III Corp等的业务合并[21] - 2023年3月7日公司完成业务合并，Security Matters Limited股东每10.3624股获1股普通股，隐含价值为每股10美元[50][51] 上市情况 - 2023年6月7日公司收到纳斯达克通知，因其上市证券市值连续33个工作日低于5000万美元，不符合继续上市规则[45] - 公司有180个日历日（至2023年12月4日）来重新符合最低市值要求，若在此之前连续10个工作日上市证券市值收于5000万美元以上则达标，否则将收到摘牌通知[46] - 公司不符合纳斯达克规则中股东权益至少1000万美元、最近一个财年或最近三个财年中两个财年总资产和总收入至少各5000万美元的要求[48] 其他协议 - 2023年2月23日公司与YA II PN, LTD.签订备用股权购买协议，有权出售至多2500万美元普通股，截至招股书日期已借款350万美元，对方已将30万美元本金转换为323,920股普通股[53] 未来展望 - 2023年6月14日公司宣布商业化实现100%年初至今的增长，预计2023年实现收入增长[55] 风险因素 - 业务合并后证券市场可能无法持续，价格或大幅波动，若从纳斯达克摘牌，流动性和价格将受限[89] - 业务合并收益若未达投资者等预期，证券市场价格可能下跌[90] - 公司快速发展但运营历史有限，面临多种风险和困难，可能影响公司未来表现[95] - 公司当前制造能力可能无法满足产品需求，受东欧问题、疫情等因素影响[99] - 以色列等地区高科技就业环境使公司招聘和留住新员工困难，或需额外资源制定关键人员保留计划[101] - Isorad许可协议若终止，公司业务、财务状况和经营成果可能受损[108] - 新冠疫情导致公司2020和2021年预期增长略有下降，供应链和电子元件短缺危机影响产品交付时间、收入和盈利能力[111] - 公司在外国司法管辖区运营，面临经济、政治不稳定，法律变化等风险，可能影响运营和盈利能力[115] - 俄乌争端使公司暂停乌克兰研发工作，其影响尚不确定，或冲击业务和财务状况[116] - 若无法成功识别和整合收购项目，公司经营成果可能受不利影响，还会产生相关成本[118][119] - 公司所处行业竞争激烈，若无法有效竞争，可能面临价格下降、利润减少或收入损失[120] - 公司持续发展依赖员工，可能无法以预期速度吸引和留住合格人员，影响业务目标实现[122] - 公司标记物可能污染原材料或含危险物质，导致声誉受损、产品责任索赔和收入损失[136][137] - 公司阅读器使用X光，若未按说明使用可能造成危险，引发法律诉讼[138] - 公司风险管理政策和程序可能无法有效识别或降低风险，导致损失影响财务状况[140] - 若第三方指控公司侵犯其知识产权，可能使公司承担费用、损害声誉、影响经营利润及未来前景[145,146,148] - 公司可能无法依据适用就业法执行竞业禁止协议[147] - 诉讼、监管行动等可能使公司面临高额罚款、费用增加[149] - 法律法规变化及未遵守相关规定，可能影响公司财务和经营业绩及盈利能力[150] - 公司收集和处理数据可能受隐私、网络安全和数据保护法律法规影响，违规可能损害声誉和业务[154,156] - 公司在以色列的办公室和研发设施受当地政治、经济和军事条件影响，商业保险不覆盖战争和恐怖主义损失[158,160] - 以色列员工需服军事预备役，可能扰乱公司运营[163] - 国际商业活动税收立法、政策变化及BEPS项目可能增加公司税务成本和运营费用[164,165] - 税法变化可能增加合规负担和成本，对公司在各司法管辖区的应税利润产生不利影响[167] - 美国股东直接或间接持有公司10%或以上股权，公司被归类为“受控外国公司”（CFC）时，股东可能面临美国联邦所得税不利后果[169] - 非美国公司满足至少75%的年收入为被动收入，或至少50%的资产价值归因于产生被动收入的资产，会被视为“被动外国投资公司”（PFIC），美国股东可能面临不利税收后果[170] - 2022年《降低通胀法案》中的消费税自2023年起，对某些公开交易的美国国内公司回购股票的公平市场价值征收1%的税，可能适用于Lionheart公司[175] 股息与费用 - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息，未来是否支付将由董事会决定[179] - 公司作为需遵守美国报告要求的公司，将产生大量法律、会计等费用，可能对未来经营业绩产生不利影响[184] 权证情况 - 权证自初始发行日起五年内可按初始行权价格0.30美元行使，若普通股股价未超过行权价格，权证可能无价值[188] - 本次发行的预融资认股权证或认股权证没有公开交易市场，且预计不会形成市场，流动性将受限[186] - 预融资认股权证或认股权证持有人在行使并获得普通股之前，不享有普通股股东权利[187] 其他 - 公司选择修改2022年股权奖励计划以增加授权股份数量，且在涉及以低于参考价格出售、发行或潜在发行普通股等交易时遵循爱尔兰公司治理实践，若此类股份等于或超过发行前公司普通股或投票权的20%则无需股东批准[60] - 公司有四个全资子公司，Security Matters Limited拥有四个全资子公司，还持有Yahaloma Technologies Inc. 50%和trueGold Consortium Pty Ltd. 44.4%的股份[67] - 2022年7月1日公司在爱尔兰成立，原名“Empatan Public Limited Company”，2023年2月17日更名为“SMX (Security Matters) Public Limited Company”[68] - 公司高管在美国经营上市公司的经验有限，可能无法成功有效管理向美国上市公司的过渡，还可能增加运营成本[195] - 公司尚未行使的认股权证和其他可转换证券可购买超过900万股普通股[198] - 公司作为“新兴成长型公司”，只需提供两年经审计的财务报表和相关选定财务数据等，还可享受相关豁免，但无法预测投资者是否会因此认为普通股缺乏吸引力[200]

财务数据 - 2023年6月16日，公司普通股收盘价为0.6385美元[10] - 2022年研发费用净额为189.8万美元，2021年为203.9万美元[86] - 2022年销售和营销费用为56.9万美元，2021年为45.3万美元[86] - 2022年一般及行政费用为272.3万美元，2021年为248.2万美元[86] - 2022年运营亏损为519万美元，2021年为497.4万美元[86] - 2022年财务费用为112.8万美元，2021年为10.1万美元[86] - 2022年全年亏损为618.4万美元，2021年为493.9万美元[86] - 2022年末现金及现金等价物为139.8万美元，2021年末为417.1万美元[86] 股权与融资 - 公司拟发售至多400万美元的普通股[8] - 承销折扣和佣金为32万美元，公司发售所得款项（扣除费用前）为368万美元[13] - 承销商获得的认购期权涉及的股份或权证数量占发售普通股总数或附带权证总数的15%[13] - 2023年2月23日公司与YA II PN, LTD.签订备用股权购买协议，有权出售最多2500万美元普通股，已预借350万美元，对方已将30万美元本金转换为323,920股普通股[52] - 公司将向承销商发行相当于发售普通股总数5.0%的认股权证[76] 业务与市场 - 2023年3月7日，公司与Lionheart III Corp等完成业务合并[20] - 2023年6月7日公司收到纳斯达克通知，因上市证券市值连续33个工作日低于5000万美元，不符合继续上市规则[44] - 2023年6月7日公司宣布创建新子公司trueSilver，并与Sunshine Minting Inc.签订120天排他协议[53] - 2023年6月14日公司宣布商业化实现100%年初至今增长，预计2023年实现收入增长[54] 风险因素 - 公司证券价格波动可能导致投资损失，且交易价格可能大幅低于购买价[91] - 证券集体诉讼可能导致公司产生巨额成本并分散管理层精力[93] - 疫情导致供应链和国际运输危机、电子元件短缺，增加产品零部件采购时间和价格，影响产品交付时间、收入和盈利能力[112] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发工作，未知影响可能波及业务和增长[116] - 行业竞争激烈，若无法有效竞争，可能面临降价、利润率降低或收入损失[120] 其他信息 - 公司普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“SMX”，公开认股权证在纳斯达克资本市场交易，代码为“SMXWW”[10] - 公司历史合并财务报表按国际财务报告准则（IFRS）编制，Lionheart历史财务报表按美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制[23] - Lionheart Private Shares为Lionheart Private Units中包含的400,000股A类普通股[32] - Lionheart Public Units和Lionheart Private Units中的认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股[32] - 公司普通股每股面值为0.0001美元[32] - 母公司认股权证以每股11.50美元的行使价收购一股普通股[33]

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 13, 2023 Registration Statement No. 333-272503 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 1 To FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Mespil Business Centre, Mespil House, Sussex Road, Dublin 4, Ireland (Address and telephone number of registrant's principal executive offices) Puglisi & Associates 850 Library Avenue, Suite 204 Newark, DE 19711 (Name, address, including zip code, ...

财务数据 - 2022年研发费用净额为189.8万美元，2021年为203.9万美元[86] - 2022年销售和营销费用为56.9万美元，2021年为45.3万美元[86] - 2022年一般和行政费用为272.3万美元，2021年为248.2万美元[86] - 2022年经营亏损为519万美元，2021年为497.4万美元[86] - 2022年净亏损为618.4万美元，2021年为493.9万美元[86] 公司运营 - 2023年3月7日，公司与Lionheart III Corp等完成业务合并[20] - 2023年6月7日公司收到纳斯达克通知，因其上市证券市值连续33个工作日低于5000万美元，不符合持续上市规则[45] - 公司有180个日历日（至2023年12月4日）的合规期以重新符合最低市值要求[46] - 2023年6月7日公司宣布创建新子公司trueSilver，并与Sunshine Minting Inc.签订120天独家协议[54] 股权与发售 - 公司拟发售最高1000万美元普通股[8] - 此次发售承销折扣和佣金为80万美元，发售前公司所得款项为920万美元[13] - 承销商获购股选择权，可认购最高达发售普通股总数15%的额外普通股或预融资认股权证[13] - 公司将向承销商EF Hutton发行相当于此次发售普通股总数5.0%的认股权证[76] - 公司授予承销商在此次发售结束后45天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金的价格，认购最多[__]股普通股和/或认购最多[__]股普通股的认股权证的选择权[77] 其他信息 - 公司是“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，符合减少公开公司披露要求[9] - 公司普通股在纳斯达克全球市场以“SMX”为代码上市，公开认股权证在纳斯达克资本市场以“SMXWW”为代码上市[10] - 公司历史合并财务报表按国际财务报告准则（IFRS）编制，Lionheart历史财务报表按美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制[23] - 2023年2月23日公司与YA II PN, LTD.签订备用股权购买协议，有权出售至多2500万美元普通股，已借款350万美元，对方已将30万美元本金转换为323,920股普通股[53] - 公司作为新兴成长公司和外国私人发行人可享受某些报告豁免，若超50%的已发行有表决权证券被美国持有人直接或间接实益持有且满足特定条件，将失去外国私人发行人身份[55][56]

股权与融资 - 公司拟发售至多4,516,464股普通股[7] - Yorkville承诺按SEPA条款购买至多2500万美元普通股[8] - 公司预计按SEPA从Yorkville借款总计350万美元[8] - 公司通过SEPA出售普通股可获至多2500万美元总收益[11] - 截至2023年5月12日，有2346.60万股普通股流通在外，发行注册股份后将达27,982,503股[62][85] 业务合并 - 2023年3月7日公司完成与Lionheart III Corp和Security Matters Limited的业务合并[20] 财务数据 - 2022年研发费用净额为189.8万美元，2021年为203.9万美元[90] - 2022年销售和营销费用为56.9万美元，2021年为45.3万美元[90] - 2022年一般和行政费用为272.3万美元，2021年为248.2万美元[90] - 2022年经营亏损为519万美元，2021年为497.4万美元[90] - 2022年年度亏损为618.4万美元，2021年为493.9万美元[90] 市场与风险 - 业务合并收益不达标或致公司证券市场价格下跌[94] - 证券价格波动可能导致投资全部或部分损失[95] - 公司经营历史有限，面临多种风险和困难[100] - 公司未来收购可能面临无法成功、无法达预期收益等风险[121] - 所处行业竞争激烈，公司可能面临价格下降等问题[123] 未来展望 - 公司预计不会在可预见的未来支付现金股息，将保留收益用于业务发展[178] - 业务合并完成后，公司有认股权证可购买最多845万股普通股[199]

融资与股份发行 - 公司拟发行至多4,516,464股普通股[8] - 公司与Yorkville签订SEPA协议，Yorkville承诺购买至多2500万美元普通股，预计借款350万美元[9] - 公司有权在2026年4月1日前指示Yorkville购买普通股，每次不超100万股或100%前五个交易日平均每日交易量[10] - 普通股购买价格为96%的每日成交量加权平均价格或97%的最低每日成交量加权平均价格[10] - 截至2023年4月27日，已发行和流通2259.3621万股普通股，发行后预计为27,110,085股[52][86] - Yorkville在受4.99%的实益所有权限制前可购买112.7421万股，在受19.99%的主要市场限制前可购买451.6464万股[52] - SEPA将在36个月周年后的下一个月的第一天或Yorkville为普通股支付2500万美元预付款时自动终止，公司有权提前5个工作日书面通知终止[59] - 公司向Yorkville支付了1.5万美元的尽职调查费和92315股普通股的承诺费[61] 业务合并 - 2023年3月7日，公司与Lionheart和Security Matters Limited完成业务合并[21] - 公司拥有两家全资子公司Lionheart和Security Matters Limited，后者拥有四家全资子公司，并持有Yahaloma Technologies Inc. 50%股份和trueGold Consortium Pty Ltd. 44.4%股份[78][80] 财务数据 - 2023年4月27日，公司普通股收盘价为0.8720美元[14] - 2022年研发费用净额为189.8万美元，2021年为203.9万美元[91] - 2022年销售和营销费用为56.9万美元，2021年为45.3万美元[91] - 2022年一般和行政费用为272.3万美元，2021年为248.2万美元[91] - 2022年经营亏损为519万美元，2021年为497.4万美元[91] - 2022年财务费用为112.8万美元，2021年为10.1万美元[91] - 2022年年度亏损为618.4万美元，2021年为493.9万美元[91] 风险因素 - 业务合并收益未达预期，公司证券市场价格可能下跌[95] - 证券价格波动可能致投资者损失全部或部分投资，且价格可能持续低迷[96] - 广泛市场和行业因素可能损害公司证券市场价格，影响融资能力[98] - 证券或行业分析师停止发布报告或改变推荐，可能使普通股价格和交易量下降[100] - 公司经营历史有限，面临多种风险，可能影响业务、财务状况和经营成果[101] - 伊索拉德许可协议终止，可能损害公司业务、财务状况和经营成果[111] - COVID - 19疫情使公司2020和2021年预期增长略有下降，影响供应链和盈利能力[116] - 公司在外国司法管辖区运营，面临政治、经济等风险，可能影响盈利能力[119] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发，未来影响未知[120] - Lionheart可能需缴纳2022年《降低通胀法案》中的消费税[175] 其他 - 公司预计在可预见的未来不打算支付现金股息，计划保留未来收益用于业务发展和增长[179] - 业务合并完成后公司有可购买多达845万股普通股的认股权证[200] - 公司可能在未获股东批准的情况下发行额外普通股或其他股权证券[200]

新兴成长公司身份终止条件 - 公司作为新兴成长公司，其年度总收入达到10.7亿美元时将终止该身份[148] - 公司若在三年内发行超过10亿美元的非可转换债务，将终止新兴成长公司身份[148] - 公司非关联方持有的普通股市场价值超过7亿美元时，将终止新兴成长公司身份[148] 外汇风险 - 公司运营费用主要以以色列新谢克尔计价，面临外汇风险[303] - 以色列新谢克尔兑美元汇率在2022年贬值约13%[303] - 以色列新谢克尔兑美元汇率在2021年升值约26%[303] 资本需求与融资 - 公司未来需要额外资本以满足财务义务和业务目标[150] - 公司预计短期内信托账户资金和SEPA协议下的资金足够，但未来仍需融资[150] 合规与报告成本 - 作为美国报告公司，公司将产生显著的法律、会计及其他合规成本[153] - 公司作为外国私人发行人，遵循IFRS而非美国GAAP编制财务报表[165] 业务合作与协议 - 公司与住友商事签署了为期5年的独家全球分销协议，目标是在未来几年内实现3500万美元的销售额[318][319] - 公司持有TrueGold Consortium Pty Ltd的股份，并授予其SMX技术在黄金行业的独家、全球、永久许可权[313][314] - 公司与珀斯铸币厂成立合资企业TrueGold，旨在开发从矿山到市场的道德黄金供应链技术解决方案[313] - 公司为Yahaloma Technologies Inc.提供研发服务，相关成本以股东贷款形式记录，首笔25万美元由Trifecta支付[323] - 公司同意向Yahaloma提供最多100万美元的股东贷款（其中SMX 35万美元，Trifecta 65万美元），并设定了注资里程碑[324] - 公司于2021年12月收购了SMX Beverages Pty Ltd的全部股份，该公司专注于酒精饮料行业的防伪和循环经济解决方案[320] - 公司与Trifecta Industries Inc.合资成立Yahaloma，各持50%股份，以商业化钻石和宝石行业的追溯技术[321] 技术研发与验证进展 - 公司成功完成了对回收塑料标记的试验，并在完全商业化的工业设施中进行了母料配混和挤出的中试规模生产[308] - 公司于2023年3月首次成功验证了轮胎中天然橡胶的标记物质，该技术是与大陆集团共同优化的[310] 知识产权与专利组合 - 公司拥有超过20个专利族和100多项在全球各地申请的专利，以保护其标记和读取技术[329] - 公司拥有至少13个已通过国际阶段(PCT)的专利家族，覆盖X射线荧光标记、读取、认证、访问控制、物品分拣、食品检测、区块链与供应链管理等多个技术领域[330][332] - 专利家族1（X射线荧光标记读取系统）在美国已获2项专利授权(US10539521B2, US10969351B2)，保护期至2036年3月及7月[330] - 专利家族2（金属物品认证）在美国已获专利授权(US11446951B2)，保护期至2040年1月[330] - 专利家族4（XRF标记与读取系统）在美国已获专利授权(US10607049B2)，保护期至2037年4月[330] - 专利家族5（用于识别多种固体物品的XRF分析仪及分拣系统）在美国已获专利授权(US10967404B2)，保护期至2037年12月[330] - 专利家族7（用于识别样品的X射线荧光系统）在美国已获专利授权(US11112372B2)，保护期至2038年6月[332] - 专利家族9（XRF可识别的透明聚合物）在美国已获专利授权(US11193007B2)，保护期至2038年4月[332] - 专利家族11（用于认证和验证的物品标记系统）在美国已获专利授权(US11221305B2)，保护期至2038年10月[332] - 公司有多个专利处于申请或公开状态，例如专利家族3（访问控制系统）在美国状态为公开/待决(US20200242865A1)[330]，专利家族8（食品不当处理检测方法）在美国状态为待决(US20210321649A1)[332] - 公司的专利布局具有全球性，覆盖美国、澳大利亚、中国、欧洲、以色列、日本、韩国等多个国家和地区[330][331][332] - 专利家族14涉及在多个国家（包括美国、澳大利亚、中国、欧洲等15个）申请的系统和方法专利，美国申请号为17/285,167，申请日期为2019年10月[334] - 专利家族15涉及在7个国家申请的分类系统专利，美国申请号为17/594,406，申请日期为2020年4月[334] - 专利家族16和17涉及可追溯复合聚合物，在7个国家有申请，美国申请号分别为17/626,916和17/626,923，申请日期为2020年7月[334] - 专利家族18涉及用于标记种子和植物的可追溯复合材料，在7个国家有申请，美国申请号为17/639,397，申请日期为2020年9月[334][335] - 专利家族19涉及可回收物管理，在8个国家有申请，美国申请号为17/769,175，申请日期为2020年10月[335] - 专利家族1（XRF标记读取）已获美国专利授权，专利号为US10,539,521，有效期至2036年7月13日[336] - 专利家族2（金属物体认证）已获美国专利授权，专利号为US16/074,226，有效期至2040年1月25日[338] - 专利家族4（电子系统XRF标记）已获美国专利授权，专利号为US10,607,049，有效期至2037年4月4日[340] - 专利家族5（XRF分析仪）已获美国专利授权，专利号为US10,967,404，有效期至2037年12月4日[341] - 专利家族9（XRF可识别透明聚合物）已获美国专利授权，专利号为US11,193,007，有效期至2038年3月2日[345] 无形资产资本化与评估 - 公司无形资产资本化需满足技术可行性、完成意图、使用或销售能力、产生未来经济利益概率、资源充足性及支出可计量性等六项标准[366][374] - 管理层估计约两年内完成客户定制后技术将投入使用并开始摊销[378] - 技术可行性标准在实现初始标记和读取能力里程碑时被视为满足，该里程碑需基于行业标准和法规完成原材料特性广泛映射并建立化学标记架构配方[368] - 公司已建立技术可行性，当前技术已准备好进入下一阶段，即与行业合作伙伴进行概念验证试点，以使技术适应相关行业需求[369] - 当前资本化的开发活动集中于：1）基于行业标准开发可嵌入各类材料/产品的标记架构；2）半工业化规模的技术实施；3）开发支持从原材料到最终产品再到回收的端到端可追溯性数字平台[375] - 公司拥有完成开发所需的技术和财务资源，技术团队由经验丰富的科学家和工程师组成，财务资源通过发行普通股和贷款成功筹集[373] - 概念验证协议中的研发费用报销在损益表中与相关研发费用抵消，由此产生的任何知识产权仍归公司所有[365] - 有限使用寿命无形资产在其估计使用寿命内摊销，并在有减值迹象时进行减值测试[379] - 无形资产摊销期和摊销方法至少在每个会计年度末进行复核[379] - 当事件或情况变化表明资产账面价值可能无法收回时，公司会复核其账面金额[380] - 减值金额按资产账面价值与公允价值之间的差额计量[380] - 开发活动支出（包括软件开发）仅在明确增加相关资产经济利益时予以资本化[380] - 资本化条件包括：支出将带来新的或实质性改进的产品、产品在技术和商业上可行、公司有足够资源完成开发并使产品达到可使用状态[380] - 所有其他支出，包括为维持无形资产当前性能水平发生的支出，均在发生时费用化[381] 业务模式与市场战略 - 公司业务模式针对黄金、时尚、电子及循环经济（塑料和橡胶）等多个行业，旨在为循环经济解决方案、品牌认证和供应链完整性创建新市场标准[372] - 公司未来销售和营销工作将集中于美国市场，包括招募相关人员，并计划推进与行业领先合作伙伴的成功概念验证试点[371] 公允价值计量方法 - 公司使用Black-Scholes模型和蒙特卡洛模拟方法来估计以公允价值计量的金融负债的公允价值[364] 会计准则遵循 - 关于公司新采用或近期采用的会计准则，需参阅年度报告中合并财务报表的附注2[382]

融资与股权 - 公司拟发行至多4,516,464股普通股[8] - 公司与Yorkville签订SEPA协议，Yorkville承诺购买至多2500万美元普通股，预计公司将从Yorkville借款350万美元[9] - 截至2023年3月30日，有22,593,621股普通股流通，4,516,464股用于转售注册[64] - 若4,516,464股全部发行，占2023年3月30日总流通股约19.99%[65] - 公司可能从与约克维尔的销售协议中获得至多2500万美元总收益[87] 业务合并 - 2023年3月7日，公司与Lionheart III Corp和Security Matters Limited完成业务合并[21] - 安全事项有限公司股东按10.3624股换1股普通股，隐含价值10美元/股[70] 财务数据 - 2022年6月30日半年研发净费用为933,000美元，2021年为885,000美元[93] - 2022年6月30日半年销售和营销费用为378,000美元，2021年为197,000美元[93] - 2022年6月30日半年经营亏损为2,511,000美元，2021年为2,420,000美元[93] - 2022年6月30日现金及现金等价物为859,000美元，2021年为4,171,000美元[93] - 2022年6月30日总负债为3,618,000美元，2021年为2,447,000美元[93] - 2022年6月30日总股份支付费用为165,000美元，2021年为256,000美元[93] 专利与技术 - 公司自签订伊索拉德许可协议后，已在全球提交超百项额外专利申请[116] 风险因素 - 公司运营面临业务和运营历史有限、无法有效管理增长等多种风险[103][107][108][110][112][113] - 新冠疫情影响公司员工协作、招聘、增长预期等[121][123] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发工作[126] - 行业竞争激烈，若无法有效竞争，公司可能面临价格下降等问题[131] - 公司发展依赖员工，可能因多种因素无法吸引和留住合格人员[133] - 公司与多名高管签订雇佣合同，失去任何一名高管服务或产生重大不利影响[136] - 公司申请超百项专利，但存在第三方专利侵权索赔风险[156] - 公司未来可能需融资筹集资金，资金或无法按可接受条款获得[143] - 公司业务依赖消费者对产品的认知和市场接受度，可能无法及时响应消费者偏好变化[141] - 公司标记可能污染原材料、含危险材料，公司阅读器使用X射线或造成危险，引发相关风险[148][150][151] - 公司可能无法获得足够保险，现有保险可能不足以覆盖损失[152] - 公司风险管理政策和程序可能无法有效识别或减轻风险暴露[153] - 法律、法规和标准变化及不遵守规定可能对公司产生不利影响[164][165][170] - 公司在以色列的办公室和研发设施受当地条件影响，员工军事预备役可能扰乱运营[172][174][177] - 相关税法变化可能增加公司税务成本和合规费用，公司面临多种税务风险[180][183][191][193][194][195] 其他 - 公司预计在可预见未来不打算支付股息，未来是否支付由董事会决定[196] - 《修订和重述的组织章程大纲及章程细则》和爱尔兰法律规定可能使收购Lionheart更难[197] - 作为需遵守美国报告要求的公司，将产生大量成本并占用管理层时间[198]

股权与融资 - 公司拟发行至多4,516,464股普通股[7] - Yorkville承诺按协议购买至多2500万美元公司普通股[8] - 公司可向Yorkville出售至多2500万美元的普通股[45] - 公司已向SEC提交注册声明，以注册Yorkville转售至多4516464股普通股[45] - 截至2023年3月22日，公司有22,593,621股流通在外普通股，仅4,516,464股用于转售登记[55] - 若4,516,464股全部发行并流通，占2023年3月22日流通普通股总数约19.99%[57] 财务数据 - 2022年上半年研发费用净额为93.3万美元，2021年同期为88.5万美元；2021年全年为203.9万美元，2020年为168.9万美元[81] - 2022年上半年销售和营销费用为37.8万美元，2021年同期为19.7万美元；2021年全年为45.3万美元，2020年为42.7万美元[81] - 2022年上半年一般及行政费用为120万美元，2021年同期为133.8万美元；2021年全年为248.2万美元，2020年为244.7万美元[81] - 2022年上半年经营亏损为251.1万美元，2021年同期为242万美元；2021年全年为497.4万美元，2020年为456万美元[81] - 2022年6月30日现金及现金等价物为85.9万美元，2021年为417.1万美元，2020年为434.1万美元[81] - 2022年6月30日总资产为936.8万美元，2021年为1033.8万美元，2020年为846.5万美元[81] - 2022年6月30日总负债为361.8万美元，2021年为244.7万美元[81] - 2022年6月30日累计亏损为2627.8万美元，2021年为2383.6万美元，2020年为1889.7万美元[81] - 2022年6月30日股东权益总额为575万美元，2021年为789.1万美元，2020年为644.1万美元[81] 业务合并 - 2023年3月7日，公司与Lionheart III Corp和Security Matters Limited完成业务合并[18][59] - Security Matters Limited股东按10.3624股换1股公司普通股，隐含价值为每股10美元[60] 风险因素 - 公司受新冠疫情影响，2020 - 2021年预期增长有小幅下降，供应链危机使产品交付时间、零部件采购价格和交货期受影响[109][111] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发工作，未知影响或波及业务和增长[114] - 所在行业竞争激烈，若无法有效竞争，可能面临降价、利润率降低或收入损失[119] - 公司发展依赖员工，若无法吸引和留住人才，业务运营和目标实现将受限[121][122] - 公司创始人兼CEO Haggai Alon等高管服务的流失可能对公司产生重大不利影响，且未购买关键人员保险[124] - 公司可能无法适应消费者偏好，技术和产品可能不被市场接受，影响业务和财务状况[127][129] - 未来公司可能需筹集额外资金，但可能无法以可接受的条件获得，影响业务增长[131][132] - 公司申请了超百项专利，但未对现有专利进行详尽评估，存在第三方索赔侵权风险[144] - 公司产品标记笔可能含低浓度危险材料，虽有安全措施但仍可能危害员工和客户，影响费用和生产能力[138] - 公司阅读器使用X射线，若用户未按说明使用可能受损并对公司提起法律诉讼[139] - 公司可能无法获得足够保险，现有保险可能覆盖不足，未保险损失或超保险限额损失会影响公司经营[140] - 若第三方声称公司侵犯其知识产权，公司可能需承担高额辩护费用、停止相关产品业务等[146] - 法律诉讼、监管行动等可能使公司面临高额罚款、处罚等，增加费用[151] - 法律、法规和标准变化及不遵守规定可能影响公司财务和经营业绩及盈利能力[152] - 公司在以色列的业务受当地政治、经济、军事条件影响，商业保险不涵盖战争和恐怖主义损失[160] - 以色列过去曾遭受经济抵制，若局势恶化，更多国家可能限制与以色列及以色列公司的业务，影响公司销售[163] 其他 - 公司于2022年7月1日成立，2023年2月17日更名[71] - 公司普通股在纳斯达克上市，代码“SMX”[75] - Yahaloma产品的特许权费率为4.2%，发生并购事件时，Isorad有权收取交易总价1%的费用（可选择两次）[105] - 2017年初，ILS 3590万股东对包括Haggai Alon在内的18名被告就Plat公司倒闭提起索赔，保险已介入处理[135] - 公司目前按照国际财务报告准则编制财务报表，若失去外国私人发行人身份需改为美国公认会计原则[189]

股权与融资 - 公司拟发行至多4,516,464股普通股[6] - 约克维尔将根据协议从公司购买至多2500万美元普通股，公司或获至多2500万美元总收益[7][8] - 初始股东截至记录日持有312.5万股创始人股份[29] - 狮心私人股份为40万股A类普通股[34] - 认股权证的行权价格为每股11.50美元[34] - PIPE投资者潜在承诺购买狮心证券总金额最高达2500万美元[35] - 截至2023年3月15日，公司有22501306股流通普通股，若4516464股全部发行，将约占总数的19.99%，发行注册股份后为27,017,770股[57][58][77] 财务数据 - 2023年3月15日，公司普通股收盘价为2.80美元[10] - 2022年上半年研发费用净额为93.3万美元，2021年全年为203.9万美元[83] - 2022年上半年销售和营销费用为37.8万美元，2021年全年为45.3万美元[83] - 2022年上半年一般及行政费用为120万美元，2021年全年为248.2万美元[83] - 2022年上半年经营亏损为251.1万美元，2021年全年为497.4万美元[83] - 2022年6月30日现金及现金等价物为85.9万美元，2021年12月31日为417.1万美元[83] - 2022年6月30日总资产为936.8万美元，2021年12月31日为1033.8万美元[83] - 2022年6月30日总负债为361.8万美元，2021年12月31日为244.7万美元[83] 业务合并 - 2023年3月7日公司完成业务合并，Security Matters Limited成为全资子公司[61] - Security Matters Limited股东每10.3624股换1股公司普通股，隐含价值为每股10美元[62] 公司地位与规则 - 公司历史合并财务报表按国际财务报告准则（IFRS）编制，利昂哈特历史财务报表按美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制，用于特定信息时已转换为IFRS [20] - 公司作为新兴成长公司可享受特定披露豁免，作为外国私人发行人可豁免《交易法》部分条款，若超50%公司有投票权证券由美国持有人直接或间接持有且满足特定条件，公司将失去外国私人发行人身份[63] - 作为外国私人发行人，公司可遵循某些母国公司治理实践，目前不打算遵循爱尔兰规则[65] 风险因素 - 新冠疫情导致公司2020 - 2021年预期增长略有下降，增加产品零部件采购成本和交付时间，影响营收和盈利能力[111][113] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发活动，未来影响未知，可能冲击现金流、业务、经营业绩和财务状况[116] - 公司在以色列、澳大利亚等境外运营，面临经济、政治不稳定，政策变化等风险[115] - 行业竞争激烈，新竞争对手进入或对手开发出更优产品，可能导致公司价格下降、利润率降低或收入损失[121] - 公司可能无法获得客户对产品的认可，在价格、质量上难以与老牌公司竞争[122] - 公司可能因无法吸引和留住人才、高管服务流失而影响业务[123][124][126] - 公司可能无法适应消费者偏好，影响业务和财务状况[129][131] - 公司未来可能需筹集资金，但可能无法以可接受的条件获得[133][134] - 法律诉讼可能耗费成本、损害声誉并影响业务[136] - 公司标记物可能污染原材料、含危险材料，影响声誉和业务[138][140] - 公司阅读器使用X射线，可能因不当使用引发法律诉讼[141] - 公司可能无法获得足够保险或保险覆盖不足[142] - 公司可能无法充分保护知识产权，面临侵权索赔风险[145][148] - 公司与员工签订的竞业禁止协议可能无法执行[152] - 法律诉讼、监管行动等可能使公司面临高额费用[153] - 法律法规变化可能对公司财务和经营产生不利影响[154] - 公司部分办公室和研发设施位于以色列，当地政治、经济和军事条件影响业务[162] 协议相关 - 公司向Yorkville出售普通股价格为收到确认后至通知日下午4点的VWAP的96%或通知日后三个交易日最低VWAP的97%[50] - SEPA将于36个月周年次月首日或Yorkville支付2500万美元预付款时自动终止[54] - 公司支付Yorkville尽职调查费1.5万美元和92315股普通股作为承诺费[55] - 2023年3月7日公司与Yorkville签订SEPA，对方承诺最多购买2500万美元普通股[169] - 仅4516464股普通股在注册声明中登记转售，实际收益可能远低于2500万美元，若出售超过需向SEC提交额外注册声明[172][173] - Yorkville购买股份价格随市场波动，难以预测出售数量、单价和总收益[171] - 向Yorkville出售股份会稀释现有股东权益，可能导致股价下跌[175] - 不同时间购买股份的投资者可能支付不同价格，面临不同程度稀释[178] - 公司未来发行债务和股权证券可能影响普通股市场价格并稀释现有股东权益[181] - 证券或行业分析师对公司的研究报告和评级变化可能导致普通股价格和交易量下降[183] - 公司作为新兴成长公司可享受部分报告要求豁免，可能使普通股对投资者吸引力降低[184] - 公司作为外国私人发行人可少向美国证券交易委员会提交信息，信息披露可能与美国法律要求不同[186] - 公司未来可能失去外国私人发行人地位，将面临更高监管和合规成本[190] - 公司作为外国私人发行人可遵循本国公司治理实践，而非纳斯达克的部分要求[193]