As filed with the Securities and Exchange Commission on November 8, 2023. Registration No. 333-[*] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Treasure Global Inc (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Delaware 7389 36-4965082 (I.R.S. Employer Identification No.) 276 5th Avenue, Suite 704 #739 New York, New Yo ...

宏观经济数据 - 马来西亚预计未来五年GDP年均增长率为4.5%[104] 项目业务数据 - 公司TAZTE项目可让商家接触近100万注册用户数据库用于品牌营销[109] 人员规模数据 - 截至2023年6月30日，公司有103名全职员工[133] 财务关键指标数据 - 2023年6月30日，公司现金约460万美元[138] - 2023年6月30日，公司累计亏损约3140万美元[138] - 截至2023年6月30日财年，公司净亏损约1170万美元[138] - 截至2023年6月30日财年，公司经营活动净现金使用约960万美元[138] 资金筹集与运营风险 - 公司计划通过出售债务或股权融资等方式获取额外资本，但无法保证能以可接受的条款筹集到所需资金，若无法获得，未来运营可能会缩减或停止，管理层认为自合并财务报表发布起十二个月内公司持续经营能力存在重大疑虑[139] - 若资本不足，公司应急计划包括推迟新产品推出和裁员，这将大幅降低收入增长并延迟盈利，且无法保证实施这些计划不会对业务产生重大不利影响[140] - 公司近期发行所得款项预计能满足资金需求至2024年第一季度中期，但无法保证后续所需额外资本的金额、能否获得及条款是否满意，无法筹集资金将对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[146] 合同风险 - 公司与多家公司签订的多数合同可由任何一方提前30天通知终止，与iPay88的合同无终止条款，若合同未续签或终止且无法找到替代服务，将对业务产生重大不利影响[147] 业务引流风险 - 公司依赖电子邮件、搜索引擎和应用市场为ZCITY App引流，若这些渠道出现问题，如电子邮件交付受限、搜索引擎排名下降、应用市场待遇不佳等，将对业务产生不利影响[147,148,149,150,151,152] 市场竞争风险 - 电商市场竞争激烈，公司若无法维持研发、营销、销售和客户支持的竞争力，业务将受到不利影响，公司计划通过开发支付平台来差异化竞争[153,154,155] 市场增长风险 - ZCITY App市场新且未经证实，市场增长难以预测，若市场未显著增长或需求下降，将对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[156,157] 系统技术风险 - 公司需扩展系统、开发或获取技术以适应流量和设备的增加，若无法及时完成，将对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[158,159,160,161,162] 云应用迁移风险 - 公司依赖云应用和平台，迁移过程可能存在风险，如服务中断、成本增加、数据安全问题等，若出现问题，将对业务和财务状况产生不利影响[163,164] 营销推广风险 - 公司推广ZCITY App需增加营销预算，但无法保证推广活动能带来收入增长或抵消成本，若推广失败或战略关系无效，将对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[165] 业务扩张风险 - 公司计划通过开发和推广新服务、产品或交易形式等方式扩张业务，但存在无法有效扩张、新业务不受消费者欢迎等风险，且扩张需大量额外费用和资源[167] 消费者需求风险 - 公司预计大部分收入来自消费者平台成功交易的费用，消费者需求变化导致服务商品需求下降会对业务和财务状况产生重大不利影响[170] 业务依赖风险 - 公司业务依赖ZCITY App和技术基础设施的可靠性能，第三方合作伙伴服务中断或出现问题会损害业务，且无法保证盈利[171] 域名风险 - 公司若失去域名使用权，可能需以新域名营销产品或花费大量资金购买域名，还可能面临竞争对手使用相似域名的问题[173] 信息复制风险 - 其他公司可能复制ZCITY App信息，这会降低消费者访问公司网站或使用移动应用的可能性，公司可能需投入大量资源维护权益[174] 管理运营风险 - 公司业务扩张可能对管理、运营和财务资源造成重大压力，若无法有效管理增长，业务和财务状况可能受到重大不利影响[176] 员工依赖风险 - 公司依赖高素质员工，若无法吸引、留住和激励员工，业务可能受损[178] 国际业务扩张风险 - 公司国际业务扩张面临诸多风险，包括招聘多语言员工、遵守外国法律法规、知识产权保护等问题[181] 马来西亚业务风险 - 公司在马来西亚的业务面临经济增长不如预期、政府政策变化、外汇管制、通货膨胀等风险，可能影响收入和盈利能力[183][185][188][190] 供应链风险 - 商家供应链的潜在中断和其他风险可能增加产品或服务成本，导致消费者减少支出，影响平台用户数量和公司业务[192] 纳斯达克合规风险 - 公司于2023年8月17日收到纳斯达克通知，不再符合1美元最低出价价格要求，有180个日历日（至2024年2月13日）恢复合规，否则可能被摘牌[201] 财务报告内部控制缺陷 - 公司在编制截至2023年6月30日的合并财务报表时，发现财务报告内部控制存在2个重大缺陷及其他控制缺陷[208] 新兴成长公司身份风险 - 公司作为新兴成长公司，若年收入超过12.35亿美元、三年发行超过10亿美元的非可转换债务或非关联方持有的普通股市值在最近完成的第二个财季末超过7亿美元，将提前失去该身份[217] 收入来源与外汇风险 - 公司主要从马来西亚的ZCITY应用程序运营获得收入，未来预计从马来西亚、其他东南亚国家和日本获得收入，面临外汇风险[194] 货币兑换与汇率风险 - 东南亚部分国家货币不可自由兑换，货币贬值可能对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响[195] - 马来西亚林吉特兑美元及其他货币汇率波动，会间接影响公司普通股价值，也会影响以美元报告的财务结果[197][198] 社会政治风险 - 公司大部分业务活动在马来西亚开展，当地社会政治动荡、战争、恐怖活动等可能对公司业务产生不利影响[204] 投资者维权风险 - 公司董事和高管均居住在美国境外，大部分资产也位于美国境外，美国投资者可能难以依据美国联邦证券法对公司及其董事和高管行使权利[206] 内部控制缺陷补救风险 - 公司计划采取补救措施解决内部控制重大缺陷，但实施这些措施可能无法完全解决问题，若未能纠正可能影响公司业务和股价[211] 股息分配情况 - 公司过去未支付股息，预计未来也不会支付，投资回报可能仅限于股票价值[221] - 公司从未支付普通股现金股息，且预计短期内也不会支付，未来盈利将用于支持业务发展[222] 政府监管风险 - 公司业务受马来西亚多个政府机构监管，不合规可能面临调查、罚款等多种后果[224] 隐私数据法规风险 - 隐私和数据保护法规复杂多变，不合规可能导致政府调查、诉讼等，还可能增加成本、影响业务[229] 支付系统法规风险 - 公司平台支付系统的奖励积分可能被视为礼品卡，受多司法管辖区法律约束，相关公司面临集体诉讼[233] 上市公司合规风险 - 作为上市公司，需遵守多项法规，增加了合规成本，分散管理层注意力，还可能影响董事和高管招聘[236] 反腐败法规风险 - 若违反美国《反海外腐败法》和马来西亚反腐败法，公司可能受罚，且竞争对手违规会使公司处于劣势[241] 法律诉讼风险 - 公司及董事、高管可能面临各类法律诉讼，诉讼成本高、耗时长，结果难测，会影响业务和财务状况[242] 应用内容法律索赔风险 - 公司面临因ZCITY应用内容产生的法律索赔风险，索赔会分散管理精力、增加成本，还可能影响业务[245] 知识产权保护风险 - 公司知识产权保护可能不足，难以防止他人侵权索赔，相关诉讼成本高，可能影响业务和财务结果[247] 法规不确定性风险 - 公司业务受互联网、礼品卡等多种法规影响，法规不确定性可能导致收入减少、成本增加[232] 商业秘密保护成本与风险 - 保护商业秘密、版权、商标和域名的开发和维护成本高昂，且在更多司法管辖区保护商标和域名的过程昂贵且不一定成功[248] 商业秘密盗用风险 - 公司依靠版权、商业秘密保护以及与员工等的协议保护机密和专有信息，但安全措施可能无法防止员工或顾问盗用商业秘密[249] 机密信息索赔风险 - 第三方可能声称公司员工或顾问不当使用或披露机密信息或盗用商业秘密[250] 前雇主知识产权索赔风险 - 公司雇佣曾在其他公司工作的人员，可能面临使用或披露前雇主或第三方知识产权的索赔[251] 索赔诉讼风险 - 为应对索赔可能需要进行诉讼，若败诉可能失去知识产权或人员，胜诉也会产生高昂成本并分散管理层和员工精力[252] 会计准则查看指引 - 关于近期发布的会计准则，可查看报告中合并财务报表附注的注释2 [355] 报告公司类型说明 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[356]

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 12, 2023. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Treasure Global Inc (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 7389 | 36-4965082 | | --- | --- | --- | | (State or Other Jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer Identification No.) | | Incorporation or Organization) | Classification ...

公司结构与股权变动 - 2021年3月11日，TGI与GEM重组为母子公司结构，GEM成为TGI的100%子公司，Kok Pin “Darren”目前持有公司不到5%的普通股[162] 首次公开发行情况 - 2022年8月15日，公司完成首次公开发行230万股普通股，每股4美元，净收益约820万美元，承销折扣、佣金和费用等约100万美元[163] - 2022年8月15日首次公开发行230万股普通股，每股4美元，扣除费用后净收益约820万美元[219] ZCITY平台用户数据 - 截至2023年5月5日，ZCITY App有超244.4万注册用户和超2008家注册商户[166] - 自2020年6月推出ZCITY平台至2023年3月31日第三季度末，注册用户和活跃用户的平均增长率分别约为102.6%和199.4%[178] - 截至2023年3月31日，ZCITY平台记录有244.4077万注册用户和44.9435万活跃用户[178] - 截至2023年3月31日的过去八个季度，注册用户和活跃用户的平均增长率下降[179] - 2020年9月30日至2023年3月31日各季度末，活跃用户占总注册用户的比例从20.5%降至18.4%[180] TAZTE系统收入情况 - 2022年12月下旬推出TAZTE系统，截至2023年3月31日的九个月未产生收入[179] 业务影响因素 - 截至2023年3月31日，通胀和供应链中断未对公司业务产生重大不利影响[176][177] 三个月财务数据关键指标变化 - 2023年3月31日止三个月，公司总营收约1820万美元，较2022年同期的约2110万美元减少约290万美元，降幅14.0%，主要因产品和忠诚度计划收入减少[183] - 2023年3月31日止三个月，产品和忠诚度计划收入约1810万美元，较2022年同期的约2110万美元减少约300万美元，降幅14.1%，主要因电子礼券采购减少[184] - 2023年3月31日止三个月，交易收入约2.1万美元，较2022年同期的约1.2万美元增长约69.5%，主要因合作本地商家数量增加[186] - 2023年3月31日止三个月，会员订阅收入约2.8万美元，较2022年同期的0增长100.0%，因推出Zmember计划，截至2023年3月31日有18984名客户订阅[188] - 2023年3月31日止三个月，销售费用约120万美元，较2022年同期的约140万美元减少约20万美元，降幅16.4%，主要因营销和推广费用减少[192] - 2023年3月31日止三个月，一般及行政费用约140万美元，较2022年同期的约80万美元增加约50万美元，增幅66.5%，主要因薪资和专业费用增加[193] - 2023年3月31日止三个月，研发费用约10.6万美元，较2022年同期的约6.8万美元增长55.0%，因增加支出维护和增强移动应用或网站[194] - 2023年3月31日止三个月，净亏损约290万美元，较2022年同期的约320万美元减少约30万美元[199] 九个月财务数据关键指标变化 - 2023年3月31日止九个月，公司总营收约5420万美元，较2022年同期的约6340万美元减少约930万美元，降幅14.6%，主要因产品和忠诚度计划收入减少[200] - 2023年3月31日止九个月，产品和忠诚度计划收入约5390万美元，较2022年同期的约6340万美元减少约950万美元，降幅15.0%[202] - 交易收入在2023年前九个月增长29.9%，从约4.1万美元增至约5.3万美元，合作商家从1978家增至2008家[204] - 会员订阅收入在2023年前九个月增长481.0%，从约4万美元增至约20万美元，2023年3月31日有18984名客户订阅[206] - 总收入成本在2023年前九个月减少约950万美元，降幅15.0%，从6321.3814万美元降至5370.054万美元[207] - 毛利润在2023年前九个月增至约50万美元，较2022年的约20万美元增长99.5%，毛利率从0.4%增至0.8%[208] - 销售费用在2023年前九个月降至约370万美元，较2022年的约500万美元减少约130万美元，降幅25.7%[210] - 研发费用在2023年前九个月增至约40万美元，较2022年的约30万美元增长54.1%[212] - 净亏损从2022年前九个月的约920万美元降至2023年的约860万美元，减少约60万美元[216] 现金及融资情况 - 2023年3月31日现金及现金等价物约为410万美元，高于2022年6月30日的约180万美元[218] - 2023年2月28日发行200万美元可转换票据，扣除折扣后收到184万美元[220] - 2023年3月31日止九个月，融资活动提供的净现金约为950万美元，主要包括第三方发行可转换票据所得约450万美元、首次公开募股所得约820万美元、第三方所得约60万美元，减去偿还关联方和第三方贷款约370万美元、偿还优先票据6.5万美元以及支付递延发行成本1.5万美元[227] - 2022年3月31日止九个月，融资活动提供的净现金约为490万美元，主要包括发行可转换票据所得约500万美元，减去递延发行成本增加约4.8万美元以及偿还关联方应付款约2.9万美元[228] 子公司许可协议 - 2023年5月1日，子公司Morgan与Morganfield’s Holdings Sdn Bhd签订全球主许可协议，五年许可期内，Morgan需每月支付许可费，最低总计约150万美元或子许可方月收款总额的40%，以较高者为准[229] 资产坏账及减值情况 - 截至2023年3月31日和2022年6月30日，公司应收账款坏账准备均为227美元[233] - 2023年和2022年截至3月31日和6月30日，存货未记录因估计陈旧或滞销而进行的减记[235] - 2023年和2022年截至3月31日和6月30日，其他应收款和其他流动资产未记录坏账准备[237] - 2023年和2022年截至3月31日和6月30日，预付款项未记录坏账准备[238] - 2023年和2022年截至3月31日和6月30日，长期资产未记录减值[239] 股份支付与认股权证公允价值 - 2023年和2022年截至3月31日止九个月，股份支付公允价值分别估计为819,332美元和962,938美元[246] - 截至2023年3月31日，认股权证公允价值估计为175,349美元[250] 财务报告内部控制情况 - 截至2023年3月31日季度末，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[259] 未注册股权证券情况 - 公司未进行未注册股权证券的销售，包括资本股票发行和认股权证[263] - 公司不适用未注册股权证券销售所得款项的使用相关情况[264] 披露控制和程序问题 - 公司披露控制和程序在2023年3月31日设计和运行上无效，原因是财务报告内部控制存在重大缺陷[254] - 重大缺陷包括缺乏足够会计人员、内部审计部门、IT风险评估等相关程序[255][256] - 重大缺陷指财务报告内部控制存在不足，可能无法及时防止或发现财务报表重大错报[257] - 公司计划采取补救措施，如招聘会计人员、开展培训、制定IT相关政策等[258] 法律纠纷与风险因素 - 公司可能面临日常业务中的法律纠纷，但无预计产生重大不利影响的未决法律诉讼[261] - 作为较小报告公司，公司选择按比例披露报告义务，风险因素较2022年无重大变化[262] 披露控制和程序目的 - 公司管理层评估披露控制和程序旨在确保信息按规定时间记录、处理和报告[253]

公司股权与上市情况 - 2021年3月11日TGI和GEM重组为母子公司结构，GEM成为TGI 100%子公司，Kok Pin “Darren”最初持有TGI约97%股份，后转让股份目前持股低于5%[141] - 2022年8月15日公司完成首次公开发行230万股普通股，每股4美元，净收益约820万美元，承销折扣、佣金和费用等约100万美元[141][142] ZCITY平台用户数据 - 截至2023年2月5日，ZCITY App有超238.72万注册用户和超1998家注册商户[145] - 自2020年6月ZCITY平台推出至2022年12月31日，注册用户和活跃用户平均增长率分别约为113.6%和221.6%[156] - 截至2022年12月31日，ZCITY平台有234.58万注册用户和45.82万活跃用户[156] - 截至2022年12月31日的过去七个季度，注册用户和活跃用户平均增长率下降，原因是电子代金券采购减少[157] - 2023年及以后，公司不期望注册用户和活跃用户呈指数级增长，打算维持电子代金券销售稳定并提高用户留存率[158] 公司业务发展与系统情况 - 减少电子代金券采购可预留资金开发TAZTE Smart F&B系统，该系统2022年12月下旬推出，截至2022年12月31日六个月未产生收入[158] 影响公司财务与经营的因素 - 公司认为影响财务状况和经营成果的关键因素包括为用户创造价值和创收的能力、对用户基础、技术、人员和基础设施的投资等[150][152] 外部环境对公司业务的影响 - 截至2022年12月31日，COVID - 19、通货膨胀和供应链中断未对公司业务产生重大不利影响，但公司将持续监测[153][154][155] 2022年第四季度财务数据关键指标变化 - 2022年第四季度总营收约2040万美元，较2021年同期的约2240万美元下降约190万美元或8.6%[161] - 2022年第四季度产品和忠诚度计划收入约2030万美元，较2021年同期的约2230万美元下降约200万美元或9.0%[162] - 2022年第四季度交易收入约1.7万美元，较2021年同期的约1.5万美元增长约17.7%[163] - 2022年第四季度会员订阅收入约13.4万美元，较2021年同期的约4万美元增长约229.8%，截至2022年12月31日有15145名客户订阅[164] - 2022年第四季度总成本约2021.02万美元，较2021年同期的约2222.27万美元下降约200万美元或9.1%[165] - 2022年第四季度毛利润约23.4万美元，较2021年同期的约13.95万美元增长约9.45万美元或67.8%，毛利率从0.6%提升至1.1%[167] - 2022年第四季度销售费用约130万美元，较2021年同期的约190万美元下降约60万美元或32.2%[169] - 2022年第四季度一般及行政费用约90万美元，较2021年同期的约60万美元增长约30万美元或53.7%[170] - 2022年第四季度研发费用约16.8万美元，较2021年同期的约12.5万美元增长34.5%[172] - 2022年第四季度净亏损约200万美元，较2021年同期的约320万美元减少约120万美元[177] 2022年下半年财务数据关键指标变化 - 2022年下半年总营收约3600万美元，较2021年同期的约4270万美元减少约670万美元，降幅15.8%，主要因产品和忠诚度计划收入减少[178] - 产品和忠诚度计划收入2022年下半年约3580万美元，较2021年同期的约4270万美元减少约690万美元，降幅16.2%，主要因电子礼券采购减少[179] - 交易收入2022年下半年约32000美元，较2021年同期的约29000美元增长13.0%，主要因合作本地商家数量增加[180] - 会员订阅收入2022年下半年约20万美元，较2021年同期的约4万美元增长398.5%，截至2022年12月31日有15145名客户订阅[182] - 2022年下半年总成本约3570万美元，较2021年同期减少约680万美元，降幅16.0%，与收入下降一致[183][184] - 2022年下半年毛利润约30万美元，较2021年同期的约20万美元增长28.4%，毛利率从0.5%提升至0.8%，主要因会员订阅收入增加[185][186] - 销售费用2022年下半年约260万美元，较2021年同期的约360万美元减少约100万美元，降幅29.2%，主要因营销推广费用减少[188] - 一般及行政费用2022年下半年约170万美元，较2021年同期的约110万美元增加约60万美元，增幅56.3%，主要因管理和行政团队扩张[189][190] - 2022年下半年净亏损约570万美元，较2021年同期的约590万美元减少约30万美元[196] 公司现金及相关资金情况 - 截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物约470万美元，完成首次公开发行后，营运资金从6月30日的约 - 1590万美元转为正的约470万美元，但管理层对持续经营能力存疑[198][200][201] - 2022年和2021年截至12月31日的六个月，经营活动使用的净现金分别约为460万美元和380万美元[202][203] - 2022年和2021年截至12月31日的六个月，投资活动使用的净现金分别约为7.2万美元和20万美元[204][205] - 2022年和2021年截至12月31日的六个月，融资活动提供的净现金分别约为770万美元和280万美元[206][207] - 2022年和2021年截至12月31日的六个月，现金及现金等价物的净变化分别为287.5382万美元和 - 126.1027万美元[202] 公司资产备抵情况 - 截至2022年12月31日和6月30日，应收账款备抵均为227美元[212] - 截至2022年12月31日和6月30日，未记录存货估计陈旧或滞销的减值[213] - 截至2022年12月31日和6月30日，未记录其他应收款和其他流动资产的备抵[214] - 截至2022年12月31日和6月30日，未记录预付款项的备抵[216] 公司股份支付与认股权证公允价值 - 2022年和2021年截至12月31日的六个月，股份支付的公允价值分别估计为43.9332万美元和64.1881万美元[222] - 截至2022年12月31日，认股权证的公允价值估计为17.5349万美元[226] 公司财务报告内部控制情况 - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序在设计和运行上未达合理保证水平，因财务报告内部控制存在重大缺陷[229] - 重大缺陷包括缺乏足够会计人员、内部审计部门及相关政策程序、IT风险评估和漏洞管理程序等[229][230] - 重大缺陷指财务报告内部控制存在不足，可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表重大错报[231] - 公司计划采取补救措施，包括招聘合格会计人员、开展培训、制定IT相关政策程序等[232] - 截至2022年12月31日季度末，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[233] 公司法律纠纷情况 - 公司可能面临日常业务中的法律纠纷，但无预计对业务、经营成果、现金流或财务状况有重大不利影响的未决法律程序[234]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2022年第三季度总收入为1555.63万美元，较2021年同期的2036.85万美元下降23.6%[211] - 2022年第三季度产品及忠诚度计划收入为1547.28万美元，较2021年同期下降24.0%，占总收入99.5%[211][212] - 2022年第三季度交易收入为1.52万美元，较2021年同期增长8.2%[213] - 2022年第三季度会员订阅收入为6.83万美元，较2021年同期增长100.0%，截至2022年9月30日有11,420名Zmember订阅用户[216] - 2022年第三季度总毛利润为3.71万美元，较2021年同期下降48.2%，毛利率为0.2%[218][219] - 净亏损从2021年第三季度的约280万美元扩大至2022年第三季度的约370万美元，增加约80万美元[230] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2022年第三季度总营收成本为1551.92万美元，较2021年同期下降23.5%[217] - 2022年第三季度销售费用为130万美元，较2021年同期下降26.1%，主要因营销推广费用减少约40万美元[221] - 2022年第三季度研发费用为13万美元，较2021年同期增长89.1%[223] - 净其他费用从2021年第三季度的20万美元增至2022年第三季度的100万美元，增幅为80万美元或431.6%，主要由于可转换票据债务折扣摊销增加约90万美元[226] - 所得税准备金从2021年第三季度的3,900美元增至2022年第三季度的11,500美元，主要与特拉华州征收的特许经营税相关[227] 用户与商户表现 - 截至2022年12月5日，公司拥有超过2,312,114名注册用户和超过1,998家注册商户[186] - 截至2022年9月30日，公司记录的累计注册用户数为2,202,175名，活跃用户数为488,358名[206] - 自ZCITY平台推出至2022年9月30日，注册用户和活跃用户的季度平均增长率分别约为127.0%和249.6%[206] - 在截至2022年9月30日的季度，新增注册用户为234,179名，新增参与商户为13家[204] - 截至2022年9月30日季度，总注册用户数为2,202,175，活跃用户数为488,358，活跃用户占总注册用户比例为22.2%[209] - 截至2022年9月30日季度，活跃用户流失率为22.8%，留存率为77.2%[209] 管理层讨论和指引 - 公司产品及忠诚度计划收入主要包含利润率较低的电子代金券销售[207] - 公司计划在2022年12月推出面向餐饮商户的一站式数字化解决方案Tazte系统[207] - 公司预计2022年剩余时间及以后，注册用户和活跃用户不会出现指数级增长，旨在维持电子代金券销售稳定并提高用户留存率[207] - 尽管马来西亚通胀率高，但截至2022年9月30日，通胀对公司业务未产生重大不利影响[201] - 尽管存在全球供应链中断，但截至2022年9月30日，这些中断对公司业务未产生重大不利影响[202] 首次公开募股与资本活动 - 公司于2022年8月15日完成首次公开募股，发行2,300,000股普通股，每股价格4.00美元，净收益约820万美元，承销折扣、佣金及其他发行费用约100万美元[182] - 公司于2022年8月15日完成首次公开发行，发行2,300,000股普通股，每股价格4.00美元，扣除承销折扣及发行费用约100万美元后，获得净收益约820万美元[233] - 现金及现金等价物从2022年6月30日的约180万美元增至2022年9月30日的约700万美元[232] - 营运资本从2022年6月30日的约1,590万美元赤字转为2022年9月30日的约670万美元正营运资本[234] - 2022年第三季度经营活动所用现金净额约为250万美元，投资活动所用现金净额约为3.4万美元，筹资活动提供现金净额约为780万美元[236] - 2022年第三季度经营活动现金使用主要包括约370万美元净亏损，部分被约100万美元债务折扣摊销等非现金项目抵消[237] - 2022年第三季度筹资活动现金流入主要来自可转换票据发行所得约270万美元和首次公开发行所得约820万美元[240] 财务报告内部控制 - 公司披露控制和程序在2022年6月30日未达到合理保证水平的有效运作，主要由于财务报告内部控制存在重大缺陷[265] - 公司财务报告内部控制的重大缺陷包括缺乏足够的全职会计人员来处理复杂的美国公认会计原则问题[266] - 公司财务报告内部控制的重大缺陷包括缺乏职能性的内部审计部门或人员[266] - 公司财务报告内部控制的重大缺陷包括缺乏针对IT风险评估和漏洞管理的适当程序[266] - 在截至2022年9月30日的季度内，公司的财务报告内部控制未发生重大变化[268] - 公司计划采取补救措施，包括聘请更多具备美国公认会计原则和SEC报告经验的合格会计人员[270] - 公司计划通过聘请外部咨询公司来协助评估萨班斯-奥克斯利法案合规要求，以建立内部审计职能[270] - 公司计划制定IT风险评估、用户账户和密码管理合规的政策与程序[270] 其他财务数据 - 截至2022年9月30日，应收账款坏账准备为216美元，截至2021年9月30日为227美元[246] - 截至2022年9月30日，基于股票的薪酬公允价值为439,332美元，而2021年同期为320,823美元[257] - 截至2022年9月30日，权证的公允价值估计为175,349美元[262]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 截至2022财年，总收入同比增长468.3%至约7970万美元，其中产品与忠诚度计划收入占99.7%，达7941万美元[287] - 总毛利润同比增长240.3%至47.6万美元，但总毛利率从1.0%下降至0.6%[295] - 净亏损从2021财年的约800万美元扩大至2022财年的约1170万美元，增加约380万美元[306] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 产品与忠诚度计划收入成本为7919.9万美元，同比增长470.6%，该业务毛利率从0.1%提升至0.3%[293][295] - 销售费用同比增长107.1%至约630万美元，主要因平台营销推广费用增加约340万美元[297] - 一般及行政费用同比下降34.9%至约280万美元，主要因专业/咨询费用减少约240万美元[299] - 研发费用同比下降38.8%至约30万美元，因ZCITY平台日趋成熟所需维护减少[300] - 基于股权的薪酬费用从2021财年的0美元增至2022财年的约130万美元[301] - 其他净费用从2021财年的约30万美元增至2022财年的约150万美元，增幅达374.3%[302] 业务线表现：产品与忠诚度计划 - 产品与忠诚度计划收入成本为7919.9万美元，同比增长470.6%，该业务毛利率从0.1%提升至0.3%[293][295] 业务线表现：会员订阅 - 会员订阅收入从零增长至21.1万美元，截至2022年6月30日有9,370名Zmember订阅客户[292] 业务线表现：交易收入 - 交易收入同比增长75.6%至约5.4万美元，合作商户数从1905家增至1985家[290] 用户与商户数据表现 - 截至2022年6月30日，ZCITY平台累计注册用户达1,967,996名，活跃用户达443,430名[283][284] - 自ZCITY平台推出至2022年6月30日，注册用户和活跃用户的季度平均增长率分别约为143.4%和283.8%[284] - 在2022年6月30日结束的季度，新增注册用户466,534名，新增活跃用户443,430名[281] - 在2022年6月30日结束的季度，新增参与商户仅为7家，累计参与商户为1,985家[281][283] - 截至2022年12月5日，ZCITY App拥有超过2,312,114名注册用户和超过1,998家注册商户[268] - 截至2022年6月30日，公司总注册用户数达1,967,996，活跃用户数为443,430，活跃用户占总注册用户比例为22.5%[285] - 2022年第二季度，活跃用户流失率为83.3%，留存率为16.7%[285] 首次公开募股（IPO）相关 - 公司于2022年8月15日完成首次公开募股，发行2,300,000股普通股，每股价格4.00美元，获得净收益约820万美元[264] - 首次公开募股相关承销折扣、佣金及费用等发行支出总计约100万美元[264] - 2022年8月15日，公司完成首次公开募股，发行230万股，每股4美元，扣除费用后净筹资约820万美元[311] - 完成IPO并转换应付可转换票据后，预计营运资金将从赤字约1590万美元转为正数约560万美元[312] 管理层讨论和指引：业务运营环境 - 公司业务受到COVID-19疫情影响，特别是在2021年5月和6月马来西亚实施行动管制令期间，用户增长放缓[284] - 公司认为马来西亚的高通胀率以及全球供应链中断，截至2022年6月30日尚未对其业务产生重大不利影响[280][281] 管理层讨论和指引：财务状况与流动性 - 截至2022年6月30日，现金及现金等价物约为180万美元，较上年同期的280万美元减少[309] - 截至2022年6月30日，营运资金赤字约为1590万美元，较上年同期的160万美元大幅恶化[309] - 2022财年经营活动所用现金净额约为867万美元，投资活动所用现金净额约为31万美元，融资活动所获现金净额约为816万美元[314] 其他重要内容：股权与公司治理 - 公司创始人Kok Pin "Darren" Tan在股权重组后最初持有公司约97%的股份，后经转让，目前持股比例低于5%[263] 其他重要内容：会计政策与估计 - 2022财年应收账款坏账准备为227美元，2021财年为25690美元[324] - 2022财年存货减值（主要为电子券）为8805美元，2021财年为0美元[325] - 递延所得税资产在管理层认为部分或全部可能无法实现时，会通过估值备抵进行减记[332] - 不确定的税务立场仅在"更有可能实现"时确认为收益，确认金额为大于50%可能实现的最大税务收益金额[333] - 可转换票据中的嵌入式衍生工具需按公允价值计量，其公允价值变动计入经营报表的其他收入或费用[335] - 当可转换票据中需要分拆的嵌入式衍生工具不止一个时，这些分拆的衍生工具将作为一个单一的复合衍生工具进行会计处理[336] - 如果传统可转换债务的转换特征在发行时低于市场价值，该特征被定义为有益转换特征，并作为债务折扣记录[337] - 有益转换特征相关的债务折扣将在债务存续期内摊销至利息费用[337] - 公司作为较小的报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[340]