公司业务扩张与股利支付 - 公司未来业务扩张将依赖于中国运营子公司的股利支付[26] - 公司的中国运营实体将根据中国会计准则和法规决定向公司支付股利[28] - 公司的普通股股利将以美元支付[29] 公司审计和摘牌风险 - 公司的普通股可能会因为美国公众公司会计监督委员会无法检查公司审计师而被摘牌[30] - 2022年12月15日，PCAOB确定已完全获得对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的访问权限[31] 公司业务转型和重组 - 公司自2013年以来主要从事车辆采购服务，但自2020年开始逐渐转向开发专有的换电技术，即UOTTA技术[34] - 在首次公开募股期间，公司进行了一次重组，成立了Upincar公司，并通过一系列步骤完成了重组[35] 公司治理结构和股权情况 - 公司创始人兼董事长贾力先生持有公司总已发行普通股和总投票权的约70%[38] 公司成立及经营范围 - 公司是一家于2021年6月17日成立的开曼群岛豁免公司，主要在开曼群岛以外从事业务[37] 中国市场风险和不确定性 - 在中国经营的风险和不确定性包括政治、社会条件、法律、法规或政府政策的变化可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[43] 公司业务风险 - 公司面临激烈竞争，可能无法有效竞争[52] - 公司的IT系统遭到重大干扰，可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响[56] - 如果我们未能实施和维护有效的内部控制体系，可能无法准确报告经营业绩，满足报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能受到重大不利影响[57] - 公司的车辆采购业务关键风险包括：与采购合作伙伴的业务关系发展和维护可能受到影响[59] - 车辆采购服务的佣金可能会下降，对业务、财务状况和运营结果造成伤害[60] - 公司面临激烈的采购市场竞争，可能无法有效竞争[60] - 未来中国汽车市场增长的不确定性可能对采购业务和运营结果产生不利影响[60] - 公司依赖第三方承运商运输车辆，可能面临运输业务风险和成本风险[60] - 公司可能因缺乏EV电池统一行业标准而难以推广和营销UOTTA动力的EV和换电站[62] - 公司依赖第三方制造商生产UOTTA动力商用EV和换电站，供应可能受限或中断[63] - 公司可能因未能遵守监管要求而受到不利影响[64] - 公司可能因合作汽车制造商、换电站制造商和供应商的不利情况而受到负面影响[64] - 公司可能因政府和经济激励措施的不可用、减少或取消而受到重大不利影响[66] 中国市场法规和税收风险 - 中国市场数据安全和数据保护法规不断演变[89] - 重要网络设施或信息系统被认定为关键信息基础设施[90] - 数据处理运营商需接受网络数据安全审查[92] - 公司认为自身业务中不存在影响国家安全的因素[94] - 中国数据安全法规对处理个人数据的实体和个人提出了保护义务[95] - 个人信息保护法规对违规公司可能施加处罚[96] - 公司可能被视为中国居民企业而面临不利税收后果[103] - 公司面临关于非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性[105] - 中国市场iPhone销售创下收入纪录为967.7亿美元[110] - 中国劳动合同法可能对公司劳动成本产生影响[113] - 中国对外投资规定可能限制公司的海外投资[124] - 中国政府可能会加强资本管制，对跨境交易实施更多限制和审查[129] - 中国企业向非中国居民企业支付的股息可能会适用高达10%的预扣税率[130] - 我们的业务现金或资产在中国大陆或香港，可能无法用于资助运营或在中国以外的其他用途[131] - 公司及其香港和中国大陆子公司之间的资金和资产转移受到政府控制和限制[132] - 目前香港政府对资本转移没有限制或限制[133] - 中国政府对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资进行监管，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股的收益[138] - 中国政府对货币兑换的控制可能限制我们有效利用收入并影响您的投资价值[149] - 如果我们或我们的中国子公司将来需要获得中国当局批准才能在美国交易所上市，并被中国当局拒绝批准，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响[154] 中国市场监管和反垄断 - 中国政府加强反垄断监管，主要包括设立国家反垄断局、修订和颁布反垄断法律法规[157] 公司经营风险和挑战 - 公司面临着维护和加强与合作伙伴的关系、遵守复杂和不断变化的法律法规、提高运营效率等挑战[178] - 公司竞争激烈，可能无法有效竞争，面临来自新进入者和现有竞争对手的竞争[179] - 公司计划进入一个经验有限或没有经验的市场，这可能会导致资源浪费并对业务和运营产生不利影响[180

发行相关 - 公司拟公开发行250万股普通股，转售股东拟转售25万股普通股[12] - 预计首次公开募股价格在每股6.00 - 8.00美元之间[14][85] - 授予承销商30天内购买最多15%本次发行普通股的选择权[20][85] - 需向承销商支付相当于本次发行总收益1.0%的非可报销费用津贴和最高15万美元的可报销实报实销费用津贴[20] - 假设发行价为每股7.00美元，预计本次发行净收入约1436万美元（行使超额配售权则为1678万美元）[85] 股权结构 - 创始人兼董事长贾力将实益拥有公司已发行和流通普通股总数及总投票权的72.82%[17][82] - 本次发行前公司流通股为5000万股，发行后为5250万股（行使超额配售权则为5287.5万股）[85] 公司运营 - 公司是中国车辆采购服务提供商，自2013年运营，为汽车批发商和买家牵线搭桥[40][41] - 车辆采购网络由约100家批发商和30家位于中国低线城市的中小型车辆经销商组成[41] 市场数据 - 中国电动商用车销量预计从2021年的16.74万辆增长至2026年的43.1万辆，复合年增长率为21.2%[42] - 电动商用车换电解决方案市场规模预计从2021年的约86.615亿元增长至2026年的1766.151亿元，复合年增长率为82.8%[42] 研发与合作 - 截至招股说明书日期，公司有14项已授权专利和24项正在申请的专利，研发团队由34人组成[43] - 已与两家中国主要汽车制造商达成合作协议，共同开发UOTTA电动卡车；与两家换电站制造商合作开发和制造兼容的UOTTA换电站[44] 业务成果 - 截至招股说明书日期，实现了5个换电站的销售，山东淄博换电站工厂2022年1月开始生产，安徽芜湖工厂预计2023年开始生产[45] 业绩情况 - 2022年上半年、2021年和2020财年公司未盈利且运营现金流为负[197] - 2022年上半年净亏损1300万元人民币，2021和2020财年分别为4910万和650万元人民币[197] - 2022年上半年运营活动现金流为负1210万元人民币，2021和2020财年分别为负8220万和2240万元人民币[197] 未来展望 - 增长策略包括与中国主要汽车制造商联合开发电动汽车、开发和制造换电站、增强研发能力和拓展销售渠道[65] 风险因素 - 若PCAOB自2022年起连续两年无法检查或全面调查公司审计机构，公司证券将被禁止交易，纳斯达克可能决定将其摘牌[62] - 中国经济、政治、社会条件、法律法规或政策变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[66] - 中国政府行动可能导致公司对运营实体的运营做出重大改变，限制或阻碍证券发行，使证券价值大幅下降或归零[68] - 若被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税，香港居民企业满足一定条件可降至5%[59] - 公司依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，子公司支付能力受限会产生重大不利影响[69] - 汇率波动和政府对货币兑换的控制可能对公司的经营成果和投资价值产生重大不利影响[69] - 中国对中概股海外上市监管可能收紧，公司运营可能受法律法规变化影响，或需增加合规成本[99] - 公司可能受中国隐私、数据安全、网络安全和数据保护等法律法规约束，这些法规不断发展且范围和解释不确定[102] - 若被认定为关键信息基础设施运营者（CIIO），将面临更严格运营和网络安全合规要求，运营可能受影响[107] - 拥有至少100万用户个人数据或数据处理活动影响国家安全的公司需接受网络数据安全审查[108][109] - 公司在开曼群岛注册，但主要运营和资产在中国，可能难在中国大陆送达法律文书、执行美国法院判决，中国法院是否执行美国法院判决也不确定[115][116] - 海外监管机构在中国进行调查或收集证据困难，中国与美国证券监管机构缺乏有效合作机制，增加投资者保护权益难度[117][118] - 中国子公司在员工福利计划缴费和个人所得税代扣方面可能不足，需补缴费用和缴纳滞纳金、罚款，其他雇佣行为违规也可能面临监管调查和处罚[125] - 《并购规则》等法规使公司通过收购实现增长更困难，完成交易可能耗时且需审批，存在不确定性[128][129] - 本次发行可能需中国证监会批准，相关法规解释和应用不明确，存在监管行动或制裁风险[130][131][133] - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》可能使公司面临额外合规要求[135] - 外汇法规要求中国居民就境外投资活动向国家外汇管理局登记，未合规可能面临最高30%外汇汇款总额罚款[137][139] - 中国子公司需将至少10%累计税后利润存入法定储备基金，直至达到注册资本的50%，该基金不能作为股息分配[146] - 中国子公司以人民币创收，货币兑换限制可能影响其向公司支付股息的能力[147] - 中国政府可能加强资本管制，限制子公司向公司支付款项，影响公司业务发展[148] - 人民币汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响，且公司对冲汇率风险的选择有限[160][162][163] - 中国内地子公司印章保管不善或被滥用，可能严重损害公司治理和业务运营[166] - 若未来需获中国当局批准在美国交易所上市但被拒，公司将无法继续在美国交易所上市[167] - 中国法律法规变化，如税收、环保、数据安全、反垄断等政策，可能影响中国内地子公司的运营[168] - 中国汽车市场竞争激烈，公司面临现有和潜在竞争对手，可能需调整费用，影响业务和利润[188] - 公司若进入缺乏经验的市场，可能资源投入无回报，影响业务和经营成果[189] - 公司增长和扩张需实现多项目标，但无法保证达成，否则将对业务和前景产生不利影响[190] - 提升公司采购服务和品牌知名度对业务和竞争力至关重要，负面指控可能损害声誉和业务[193] - 中国电动汽车行业负面宣传或影响公司在华子公司声誉和业务[195] - 公司在华子公司合作伙伴的负面宣传可能损害公司声誉[196] - 公司可能因多种原因无法产生足够收入或遭受重大损失[198] - 若无法实现盈利，公司可能需缩减业务规模[198] - 公司持续运营依赖改善经营现金流和获得外部融资[200] - 若无法改善现金流和获得融资，公司可能限制业务规模[200]

发行计划 - 公司计划公开发行250万股普通股，预计发行价在每股6.00 - 8.00美元之间[12][14][84] - 出售股东将转售25万股普通股[12] - 承销商有权在发行结束后30天内，按公开发行价减去承销折扣，购买最多占发行普通股总数15%的股份用于超额配售[19][84] - 假设首发价为每股7.00美元，公司预计本次发行净收益约1439万美元，若行使超额配售权则为1683万美元[84] 股权结构 - 创始人兼董事长贾力将实益拥有公司已发行和流通普通股总数及总投票权的72.82%[17][81] - AHYS持有SH Youteng 70%的股权，持有Youpin 53.1072%的股权，持有Youpin SD 87%的股权，持有ZJ Youguan 80%的股权[34] 公司运营 - 公司自2013年开始运营，主要提供车辆采购服务，搭建车辆采购网络[40] - 截至招股说明书日期，公司车辆采购网络约有100家批发商和30家位于中国低线城市的SME经销商[40] - 截至招股说明书日期，公司实现5个换电站的销售[44] 业绩情况 - 2022年上半年、2021财年和2020财年公司未盈利，净亏损分别为1300万元人民币、4910万元人民币和650万元人民币[196] - 2022年上半年、2021财年和2020财年公司经营活动现金流为负，分别为1210万元人民币、8220万元人民币和2240万元人民币[196] 市场前景 - 中国电动商用车销量预计从2021年的16.47万辆增长至2026年的43.1万辆，复合年增长率为21.2%[41] - 中国电动商用车换电解决方案市场规模预计从2021年的约86.615亿元增长至2026年的1766.151亿元，复合年增长率为82.8%[41] 研发情况 - 截至招股说明书日期，公司有14项已授权专利和24项待审批专利申请[42] - 截至招股说明书日期，公司研发团队有34人[42] 合作情况 - 截至招股说明书日期，公司与两家中国汽车制造商达成合作协议，与两家换电站制造商合作[43] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，也不进行资金实体间转移[54] - 公司主要增长策略有与中国主要汽车制造商联合开发UOTTA动力电动汽车、开发和制造换电站等[64] 风险因素 - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司证券将被禁止交易，纳斯达克可能决定摘牌[61] - 中国经济、政治、社会条件、法律法规或政府政策变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[65] - 公司可能面临中国关于隐私、数据安全、网络安全和数据保护的法律法规[67] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税[58] - 公司中国子公司员工福利缴费和个人所得税代扣可能不足，可能需补缴、支付滞纳金和罚款，影响财务状况和经营成果[124] - 人民币汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响[159][160][161]

发行信息 - 公司拟公开发行250万股普通股，转售25万股普通股，初始公开发行价格预计在每股6.00 - 8.00美元之间[12][14][84] - 若承销商全额行使超额配售权，将额外购买最多占本次发行普通股总数15%的股份，发行总数将达287.5万股[19][84] - 发行前公司流通在外普通股为5000万股，发行后为5250万股（若行使超额配售权则为5287.5万股）[84] - 假设初始公开发行价格为每股7.00美元，公司预计此次发行净收益约为1439万美元（若行使超额配售权则为1683万美元）[84] 股权结构 - 创始人兼董事长贾力将实益拥有公司已发行和流通普通股总数及总投票权的72.82%，完成发行后公司将成为“受控公司”[17][81] - 公司授权股本分为500亿股，每股面值0.0000001美元，普通股股东每股享有一票投票权[84] 业务情况 - 公司是中国的车辆采购服务提供商，自2013年运营以来主要从事车辆采购服务，愿景是成为专注于UOTTA电池交换技术的电动汽车市场参与者[39][40] - 截至招股说明书日期，公司车辆采购网络由约100家批发商和30家位于中国低线城市的SME经销商组成[40] - 截至招股说明书日期，公司有14项已授权专利和24项正在申请的专利，研发团队有34人[42] - 截至招股说明书日期，公司与两家中国汽车制造商合作开发UOTTA电动卡车，与两家换电站制造商合作开发换电站，实现了5个换电站的销售，2022年1月开始运营一个换电站[43][44] 业绩数据 - 2022年上半年、2021财年和2020财年公司未实现盈利且经营活动现金流为负[196] - 2022年上半年、2021财年和2020财年公司净亏损分别为1300万元、4910万元和650万元人民币[196] - 2022年上半年、2021财年和2020财年公司经营活动现金流量分别为 - 1210万元、 - 8220万元和 - 2240万元人民币[196] 市场与行业 - 中国电动商用车销量预计从2021年的16.47万辆增长到2026年的43.1万辆，复合年增长率为21.2%，换电解决方案市场规模预计从2021年的约86.615亿元增长到2026年的1766.151亿元，复合年增长率为82.8%[41] 未来展望 - 公司的增长策略包括与中国主要汽车制造商联合开发UOTTA动力电动汽车、开发和制造换电站、增强研发能力、拓展销售渠道[64] 法规与监管 - 自2021年起，中国政府加强反垄断监管，但未影响公司业务、接受外资投资或在美国或其他境外交易所上市的能力[24] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司证券将被禁止交易，纳斯达克可能决定摘牌，当前发售暂不受影响[25][61] - 2023年3月31日起实施的海外上市试行措施将规范中国公司海外发行和上市，已海外上市的现有发行人后续发行需向CSRC备案[47] - 公司认为本次发行不会受到CAC的网络安全审查，因其中国子公司不是关键信息基础设施运营商或拥有超100万用户个人信息的数据处理运营商[47] - 公司及中国子公司已获得开展业务所需的所有必要许可，但不确定未来是否需要额外审批[53] 税务相关 - 若公司被认定为中国居民企业，需按25%税率就全球收入缴纳企业所得税，并可能需对非居民企业股东股息代扣10%预提税；非居民企业股东出售股份收益可能按10%纳税，非中国个人股东可能按20%纳税[119] - 非中国控股公司间接转让中国居民企业股权，若无合理商业目的，可能被视为直接转让中国资产，收益按10%缴纳企业所得税[120] - 中国企业向非中国内地居民企业支付股息，一般适用10%的预提所得税税率，若符合条件可减免[148][149][152] - 外国非居民个人投资者从中国境内取得的股息和股票转让所得，一般需缴纳20%的中国预提所得税[152] - 香港居民企业在特定条件下持有中国内地公司超过25%股权，股息预提所得税可从10%降至5%[154]

发行与上市 - 公司计划公开发行250万股普通股，每股面值0.0000001美元，预计发行价6 - 8美元[10] - 承销商有权30天内按公开发行价格减承销折扣，最多购买本次发行普通股总数15%股份用于超额配售[15] - 公司计划申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“UCAR”[11] - 若承销商全额行使超额配售权，发行后流通股为5287.5万股，假设发行价7美元，预计净收益1683万美元[80] 股权结构 - 创始人兼董事长贾力将实益拥有公司已发行和流通普通股总数及总投票权的72.82%[13] 业务情况 - 公司是中国车辆采购服务提供商，为汽车批发商和买家提供车辆销售经纪服务[36] - 车辆采购网络包括约100家批发商和30家中国低线城市中小型车辆经销商[36] - 与两家汽车制造商合作开发UOTTA电动卡车，与两家换电站制造商合作开发和制造换电站，已实现5个换电站销售[39][40] 业绩情况 - 2022年上半年、2021财年和2020财年公司未盈利，净亏损分别为1300万元、4910万元和650万元人民币[192] - 2022年上半年、2021财年和2020财年公司经营活动现金流为负，分别为1210万元、8220万元和2240万元人民币[192] 研发情况 - 截至招股书日期，公司有14项已授权专利和24项待审批专利申请，研发团队34人[38] 市场数据 - 中国电动商用车销量预计从2021年的16.74万辆增长到2026年的43.1万辆，复合年增长率为21.2%[37] - 电动商用车换电解决方案市场规模预计从2021年的约86.615亿元增长到2026年的1766.151亿元，复合年增长率为82.8%[37] 政策风险 - 若PCAOB自2022年起连续两年无法检查或全面调查公司审计机构，公司证券将被禁止交易，纳斯达克可能摘牌[57] - 公司开展业务受中国经济、政治、社会、法律法规、政策变化影响，存在不确定性[61] - 若被认定为中国居民企业，可能导致不利税收后果[63] - 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》3月31日生效，公司不确定未来向外国投资者发行证券是否需获中国政府批准[165]

上市信息 - 公司计划在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“UCAR”[10][77] - 已发行并流通的普通股为5000万股[67] - 授权股本为50000美元，分为500,000,000,000股，每股面值0.0000001美元[77] 业绩情况 - 2022年上半年、2021财年和2020财年公司净亏损分别为1300万元、4910万元和650万元人民币[191] - 2022年上半年、2021财年和2020财年公司经营活动现金流分别为 - 1210万元、 - 8220万元和 - 2240万元人民币[191] 用户数据 - 文档未提及明确用户数据相关内容 未来展望 - 主要增长策略包括与中国主要汽车制造商联合开发UOTTA电动汽车、开发和制造电池交换站等[57] - 预计将继续在研发、销售和营销以及可能的产能扩张方面进行大量投资[193] - 打算保留未来收益以资助业务扩张，预计近期不会支付现金股息或在各实体间转移资金[21] 新产品和新技术研发 - 截至招股书日期，公司在中国有14项已授权专利和24项待审批专利申请[38][197] - 研发团队有34人[38] - 拥有UOTTA电池交换技术[55] 市场扩张和并购 - 车辆采购网络包括约100家批发商和30家位于中国低线城市的中小企业经销商[36] - 与两家中国汽车制造商和两家换电站制造商达成合作协议[39] - 实现了5个换电站的销售[40] - 未来潜在战略收购可能需商务部审批，获批不确定[120] 其他新策略 - 无明确其他新策略相关内容 行业数据 - 2021 - 2026年中国电动商用车销量将从16.47万辆增至43.1万辆，复合年增长率为21.2%[37] - 2021 - 2026年中国电动商用车换电解决方案市场规模将从约86.615亿元增至1766.151亿元，复合年增长率为82.8%[37] 监管与风险 - 2021年起中国加强反垄断监管，截至招股书日期未影响公司业务、接受外资和上市[20] - 《外国公司问责法案》等可能使公司普通股被禁止交易或摘牌[21][52] - 中国加强对境外上市中国公司的监管，公司不确定未来上市是否需获中国政府许可[14][91] - 公司可能因股东未遵守中国海外投资法规等受不利影响[60] - 公司面临中国法律法规不确定性、外汇管制、汇率波动等风险[58][153] - 若被认定为中国居民企业，公司面临多项税务问题[110] - 公司可能需应对专利或商标侵权索赔，IT系统中断会有不利影响[198][200]