股份发行与交易 - 公司拟公开发售至多2500万股A类普通股，截至2024年9月25日已发行112.6646万股[6][106] - 2024年9月24日，A类普通股最后报告售价为每股8.24美元[8] - 2024年9月19日完成1比50的A类普通股反向股票拆分[21] 客户与市场 - 截至2023年12月31日，客户基础超2770个，分布在超90个国家，单个客户收入占比不超10%[30] 财务状况 - 2023年、2022年、2024年上半年和2023年上半年分别亏损980万、620万、870万和730万美元[109] - 2023年和2022年，Legacy Banzai经营活动净现金使用量分别为160万美元和520万美元[176] - 截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，用于营运资金的现金分别为50万、210万和100万美元[176] - 截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，定期贷款和本票未偿还借款分别为1610万、1620万和1370万美元[176] 协议与交易 - 公司与Yorkville签订原备用股权购买协议，可出售至多1亿美元A类普通股[40] - 公司与Alco签订股份转让协议，Alco获得1.65万股A类普通股，公司发行200万美元新票据，利率8%[49] - Legacy Banzai与GEM签订协议，GEM有权购买至多1亿美元普通股和3%股权的认股权证[50] 债务重组 - 2024年8月23日至9月23日进行债务重组，截至9月24日已向债权人发行71,704股以抵消467,224.76美元债务[74] - 9月23日，CP BF将200万美元债务转换为220万美元股权，含260,849股A类普通股等[81] - 9月19日，公司与Alco将4,708,099美元债务转换为5,178,908.90美元股权[84] 合规与风险 - 2024年多次收到纳斯达克通知未达上市要求，需恢复合规[60][62][64][66][67][69][70] - 公司持续经营能力存重大疑虑，或致投资者损失全部投资[110] 未来展望 - 公司预计继续增长，但面临多种不确定性和风险[116][117][118] 产品与运营 - 2021年收购Demio，2023年推出Boost产品[29] - 公司现有产品运营历史有限，难以评估未来业务前景[112]

证券发售与交易 - 公司拟公开发售最多613,269股A类普通股等证券[6] - 预融资认股权证行使价为每股0.001美元，A系列认股权证行使价为每股39.24美元[7] - 2024年9月20日，公司A类普通股最后报告销售价格为每股5.69美元[8] - 2024年9月19日公司进行1比50的反向股票拆分[19] 客户与业务合并 - 截至2023年12月31日，公司客户群超2770个来自超90个国家，无单一客户收入占比超10%[28] - 2023年12月14日，公司前身7GC完成与Legacy Banzai业务合并，更名为Banzai International, Inc.[17] 费用与股份发行 - 科恩顾问费约2100股A类普通股，交易费20.7万美元[31] - 非赎回协议涉及77930股7GC A类普通股等股份变动[32] - 发起人14.7万份私募认股权证转让给7GC注销[33] 借款与还款 - 7GC 2022年和2023年本票可借款额度分别为230万美元和50万美元[34] - 公司向Yorkville借款本金从350万美元增至450万美元[40] - 截至目前，公司已偿还3085541美元Yorkville预付款，约664459美元未偿还[45] 协议与合作 - 2023年12月14日，公司与Legacy Banzai和Yorkville签订最高1亿美元A类普通股备用股权购买协议[38] - 2022年5月27日，Legacy Banzai与GEM签订最高1亿美元股票购买协议[48] 公开发行 - 2024年5月22日公司“尽力而为”公开发行相关股份及认股权证[55] - 配售代理AGP获得现金费用和认股权证[56] 合规情况 - 2024年8月6日公司收到纳斯达克通知，未符合5000万美元最低“上市证券市值”要求[60] - 2024年4月3日公司收到纳斯达克通知，多项指标未达合规要求[62][64][66][67] 债务重组 - 2024年9月公司完成债务重组计划，部分债务转化、减记或偿还[74] 股份发行与转换 - 截至2024年9月20日，公司A类普通股已发行1,126,646股[92] - 行使各类认股权证可发行不同数量A类普通股[93] 经营业绩 - 公司在2023年、2022年等时间段产生经营亏损[97] 风险因素 - 管理层和审计师认为公司持续经营能力存在重大疑问[98] - 公司面临营销、销售等软件市场激烈竞争[114] 税收情况 - 未使用联邦净营业亏损可结转抵扣应纳税所得额[144] 股权结构与控制权 - 公司高管和董事合计拥有约96.20%已发行普通股投票权[91] 知识产权 - 截至2023年12月31日，公司在美国持有两个注册商标[148] 财务内控 - 公司识别出财务报告内部控制存在重大缺陷[190] 公司章程与反收购 - 公司章程规定B类普通股每股享有10票表决权[198] - 董事会有权不经股东批准发行优先股[198]

股份相关 - 公司拟注册至多2500万股A类普通股以供转售[6] - 2024年9月16日，公司A类普通股最后报告售价为每股3.65美元[8] - 2024年9月19日，公司完成1比50的A类普通股反向股票拆分[18] - 截至2024年9月16日，公司A类普通股已发行916,646股[80] 客户数据 - 截至2023年12月31日，公司客户基础包括超2770个客户，分布于超90个国家[27] 财务状况 - 2023年、2022年、2024年上半年和2023年上半年公司分别产生980万、620万、870万和730万美元经营亏损[83] - 2023年和2022年年底，Legacy Banzai经营活动净现金使用量分别为160万和520万美元[150] - 截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，Banzai和Legacy Banzai用于营运资金的现金分别为50万、210万和100万美元[150] - 截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，Banzai和Legacy Banzai定期贷款和本票未偿还借款分别为1610万、1620万和1370万美元[150] 业务发展 - 2021年公司收购网络研讨会平台初创公司Demio，并于2023年推出Boost工具[86] 协议与交易 - 公司与约克维尔签订备用股权购买协议，可在36个月承诺期内最多出售1亿美元A类普通股[37] - 公司向CP BF发行150万美元和32.1345万美元高级可转换票据，转换价格约为每股4.35美元[51] 风险提示 - 公司业务面临过去亏损、持续经营能力存疑、运营历史有限等风险[72] - 公司证券发行和持有存在诉讼、知识产权侵权、股价波动等风险[74] 未来展望 - 公司将在2025年12月22日、年总收入达12.35亿美元、非关联方持有的流通证券达7亿美元或三年内发行超过10亿美元的非可转换债务证券等最早发生的情况后不再是新兴成长型公司[76]

公司概况 - 公司于2015年成立，主要产品包括Reach、Demio和Boost[240] - 公司客户超过3,600家，来自多个行业，从小型企业到财富500强公司[241] - 公司采用订阅许可模式销售产品，Demio定价根据主机用户数、功能和最大观众人数[242] 财务表现 - 公司2024年上半年收入约为210万美元，同比下降12.5%，净亏损约870万美元[243] - 公司总收入为2,148千美元，同比下降9.4%[288] - 毛利为1,437千美元，同比下降8.9%[294] - 总运营费用为8,631千美元，同比增加41.4%[297] - 其他费用为1,465千美元，同比下降45.9%[301] - 公司在2024年6月30日止六个月期间的净亏损约为866.5万美元，较2023年同期增加141.4万美元，主要由于经营费用增加250万美元和毛利减少10万美元[308][311] - 公司在2024年6月30日止六个月期间的调整后EBITDA亏损为335.1万美元，较2023年同期增加178.8万美元，主要由于一般及行政费用增加所致[333][335] - 公司在2024年6月30日止六个月期间的交易相关费用为317.5万美元，较2023年同期增加83.8万美元[337][338] 产品收入 - Demio产品收入占公司总收入的97.4%[248] - Demio产品的平均月度净收益率为96.1%[251] - Demio新客户的平均合同价值为1,510美元，总体平均合同价值为1,569美元[254,255] - Demio产品的客户获取成本为1,480美元[257] - Demio产品的平均月度流失率为6.3%[261] - Demio新客户的预计客户生命周期价值为2,040美元[268] 成本费用 - 成本下降主要来自基础设施和数据许可费用下降113千美元、外包服务费下降46千美元[293] - 运营费用增加主要来自薪酬福利增加500千美元、营销费用增加400千美元、专业服务费用增加1,300千美元[299,300] - 其他费用下降主要来自债务相关公允价值变动收益900千美元[303] 资金状况 - 公司在2024年6月30日持有现金约50万美元[339] - 公司自成立以来一直亏损，截至2024年6月30日的营运资金赤字约为3400万美元，累计亏损约5540万美元[340] - 公司计划通过SEPA安排和其他股权融资寻求额外资金[341] - 如果公司无法筹集足够的额外资金，可能会被迫限制许多业务计划并考虑其他创造价值的方式[342] - 公司存在持续经营能力的重大不确定性[342,343] - 2024年上半年经营活动使用的现金净额约为381.3万美元[346] - 2024年上半年筹资活动提供的现金净额约为219.1万美元[347] 债务情况 - 公司存在大量债务本金和利息偿付义务[351] - 公司未能遵守贷款协议中的若干财务契约[355,356] - 公司与贷款人签订了第一次修订的宽限协议，延长宽限期限并支付2.3748万美元的修订费用[359] - 公司发行了8%的Alco可转换承兑票据，本金总额为150万美元、150万美元和200万美元[360][361][362][363][364] - 公司与Yorkville签订了总额最高450万美元的可转换承兑票据融资协议，截至2024年6月30日已收到净融资3.95亿美元[368][369][370][371] - 公司与Yorkville签订了债务偿还协议，约定在完成增发并偿还75万美元本金后，Yorkville在90天内不得转换剩余票据[372][373][374] - 公司于2024年2月5日与GEM签订了和解协议，支付了1,200,000美元现金并发行了1,000,000美元的无息承兑票据[381] - 截至2024年6月30日，公司的总债务本金为15,271,000美元，扣除折价和发行费用后的账面价值为14,024,000美元，同时还有2,026,000美元的应计利息[386] 内部控制和诉讼 - 公司的内部控制和披露控制存在重大缺陷，无法在规定时间内准确记录、处理、汇总和报告重大信息[399] - 公司正在采取措施来补救这些重大缺陷，并继续评估内部控制[400] - 公司无法保证能够及时补救这些重大缺陷[401] - 公司可能会卷入更多诉讼和索赔,但目前没有对业务产生重大不利影响的诉讼[403]

公司基本情况 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[4] - 公司A类普通股在纳斯达克全球市场交易代码为“BNZI”，认股权证代码为“BNZIW”，行权价为每股11.50美元[34] - 公司高管和董事共同拥有约72.62%的已发行普通股投票权[81] 财务数据 - 2024年7月29日，公司A类普通股最后报告成交价为每股0.15美元[12] - 2023年、2022年、2024年第一季度和2023年第一季度运营亏损分别为980万美元、620万美元、360万美元和240万美元[88] - 2023年和2022年年底，公司经营活动净现金使用量分别为160万美元和520万美元[165] - 截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司用于营运资金的现金分别为100万美元、210万美元和100万美元[165] - 截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司定期贷款和本票的未偿还借款分别为1680万美元、1620万美元和1370万美元[165] 客户数据 - 截至2023年12月31日公司有超2770个客户，分布在超90个国家[33] 股份发行与交易 - 2024年5月22日，公司公开发售5,227,780股A类普通股、8,661,110份预融资认股权证和13,888,890份普通认股权证，公开发行价格为每股0.18美元或每份预融资认股权证0.1799美元[58] - 2023年12月27日，Cohen按协议收到105,000股A类普通股，交易费为207,000美元[36] - 2023年6月22日相关方达成非赎回协议，公司发行396,501股A类普通股[37] - 2024年2月2日，公司因转换7GC本票向发起人发行890,611股A类普通股[39] - 2024年2月2日，发起人向Seaport转让50,000股A类普通股[40] 合作与协议 - 公司与Yorkville签订SEPA，可出售最高1亿美元A类普通股，定价为VWAP的95%或96%[43] - 公司向Alco发行200万美元次级本票，利率8%，2024年12月31日到期[51] - 公司与GEM终止股份购买协议，发行GEM认股权证，可购买828,533股，行使价6.49美元[53][54] - 公司与GEM达成和解协议，支付120万美元现金并发行100万美元本票[56] 纳斯达克通知 - 2024年4月3日，公司收到纳斯达克通知，A类普通股连续30个工作日最低出价低于1美元，需在9月30日前恢复合规[63][64] - 2024年4月3日，公司收到纳斯达克通知，公开持股市值连续30个工作日低于1500万美元，需在9月30日前恢复合规[66][67] - 2024年2月5日，公司收到纳斯达克通知，上市证券最低价值连续30个工作日低于5000万美元，需在8月5日前恢复合规[69][70] 风险与挑战 - 公司过去遭受重大经营损失，可能无法实现或维持盈利，持续经营能力存疑[74] - 公司面临营销、销售和客户参与软件市场竞争，未来竞争可能加剧，影响销售、续订和价格[105] - 公司收购可能带来未预期成本、人员整合困难等一系列问题[107] 未来展望 - 公司预计继续增长，若不能有效管理增长，业务、运营结果和财务状况可能受损[95] - 公司未来资本需求或与先前估计不同，可能需进行股权或债务融资，若无法在2024年6月14日前为现有贷款协议再融资将违约[166]

业绩总结 - 2023年、2022年以及2024年和2023年第一季度分别产生了980万、620万、360万和240万美元的经营亏损[84] - 2023和2022财年，Legacy Banzai经营活动净现金使用量分别为160万和520万美元[171] - 截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司现金分别为100万、210万和100万美元[171] - 截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司借款分别为1680万、1620万和1370万美元[171] 用户数据 - 截至2023年12月31日公司客户超2770个，分布于超90个国家，无单一客户收入占比超10%[35] 未来展望 - 拟用证券发售所得款项偿还200万美元约克维尔本票未偿款项[64] - 需在2024年8月5日前恢复纳斯达克上市证券市值合规[187] - 需在2024年9月30日前恢复符合纳斯达克上市规则[188] 新产品和新技术研发 - 2021年收购网络研讨会平台初创公司Demio，并于2023年推出提升其参与度的工具Boost[88] 市场扩张和并购 - 2021年收购网络研讨会平台初创公司Demio并将其平台集成到服务中[101] 证券发售 - 拟发售至多17,647,058股A类普通股、可购买至多17,647,058股A类普通股的普通认股权证和预融资认股权证[6] - 假定公开发行价格为每股0.34美元，普通认股权证立即可行使，初始行使价为每股0.34美元，有效期五年[7] - 预融资认股权证行使价为每股0.0001美元，发售预融资认股权证时，A类普通股发售数量将一对一减少[8] - 发售将于不迟于2024年6月10日结束，A类普通股基础股份将持续发售[11] - 2024年5月10日，A类普通股最后报告成交价为每股0.34美元[7][12] - 公司将向配售代理支付现金配售佣金，为总收益的7.0%，特定买家为3.0%，现金费用减少25,000美元[16] - 公司将报销配售代理最高75,000美元的法律等费用和最高10,000美元的非报销费用[16] - 公司将向配售代理发行可购买至多1,058,823股A类普通股的认股权证，为发售股份总数的6.0%，特定买家为2.0%[16] - 假设发行价为每股0.34美元及附带的普通股认股权证，扣除费用后，本次发行净收益约为540万美元[78] 股权交易 - 与Cohen、Seaport、Alco等有股份转让、认股权证转让、票据发行等交易[39][44][56] - 与Yorkville签订备用股权购买协议，可在36个月内出售至多1亿美元A类普通股[48] - Yorkville向公司预付450万美元，本票可按较低价格转换[51][52] - 与GEM终止股份购买协议，发行认股权证，达成和解协议[59][62] 投票权与股份 - 截至2024年5月10日，首席执行官Joseph Davy持有公司已发行普通股总投票权的54.5%[13] - 公司高管和董事合计实益拥有约72.62%已发行普通股投票权[76] - 本次发行前A类普通股流通股数为19322460股，B类普通股流通股数为2311134股；发行后A类普通股流通股数将变为36969518股，B类普通股流通股数不变[78] - 截至2024年5月10日，11500000股可在行使未偿还公共认股权证时发行，行使价格为每股11.50美元[79] - 截至2024年5月15日，2145873股可在行使未偿还股票期权时发行，加权平均行使价格为每股3.95美元[81] 风险提示 - 管理层和审计师认为公司在2023年年度报告提交日期后的12个月内持续经营能力存在重大疑问[85] - 可能无法成功开发或推出新产品，或无法集成收购产品[99] - 面临激烈竞争，经营业绩可能波动，销售周期漫长不可预测[104][109][115] - 业务依赖企业可自由支配支出，宏观经济不佳会影响营收[122] - 存在网络安全、隐私法规、产品缺陷等风险[124][128][131]

2024年第一季度财务亏损情况 - 2024年第一季度净亏损450.1万美元，较2023年同期的376.3万美元增加19.6%[9] - 2024年第一季度调整后EBITDA亏损150.8万美元，较2023年同期的62.6万美元增加141.1%[9] 2024年第一季度交易相关费用情况 - 2024年第一季度交易相关费用为184.2万美元，较2023年同期的125.1万美元增加47.2%[9][10] 公司债务情况 - 截至2024年5月15日，公司发行的本票未偿还总额为270万美元[11] 公司债务偿还协议情况 - 公司与Yorkville达成债务偿还协议，若在2024年6月2日前完成注册发行并偿还200万美元，Yorkville将在发行结束后90天内不发送投资者通知并不行使转换权[11][12] - 债务偿还协议将本票到期日延长至发行结束后120天，20万美元提前赎回溢价将通过发行A类普通股的预通知来支付[12]

客户情况 - 截至2024年3月31日，公司客户超2767家，来自超86个国家，多宿主Demio客户从2021年1月1日的14家增至119家[201] 营收与亏损情况 - 2024年和2023年第一季度营收分别约为110万美元和120万美元，净亏损分别为450万美元和380万美元，截至2024年3月31日累计亏损5130万美元[203] - 2024年第一季度公司总营收约107.9万美元，较2023年同期减少约9.8万美元，降幅约8.3%，主要因Reach和Demio产品收入下降[238][240] - 2024年第一季度公司净亏损约450万美元，较2023年同期增加约73.8万美元，增幅19.6%，因运营费用增加和毛利润减少[252] - 2024年第一季度调整后EBITDA亏损约150.8万美元，较2023年同期的约62.6万美元亏损增加约88.2万美元，增幅141.1%[269] - 2024年第一季度净亏损约450.1万美元，较2023年同期的约376.3万美元亏损增加约73.8万美元，增幅19.6%[271] - 2024年第一季度净亏损450万美元，较2023年同期的376.5万美元增加19.5%[278] 产品营收占比与指标 - 2024年和2023年第一季度，Demio产品营收占比分别为99.0%和93.0%，Reach产品营收占比分别为1.0%和7.0%[209] - 2024年和2023年第一季度，Demio产品平均月净收入留存率（NRR）分别为97.2%和96.3%[209,213] - 2024年和2023年第一季度，Demio产品新客户平均客户价值（ACV）分别为1484美元和1376美元，总平均ACV分别为1499美元和1289美元[216] - 2024年和2023年第一季度，Demio产品客户获取成本（CAC）分别为1220美元和884美元[220] - 2024年和2023年第一季度，Demio产品平均月收入流失率分别为5.2%和8.1%，平均月客户流失率分别为6.3%和8.8%[223] - 2024年和2023年第一季度，Demio产品新客户月经常性收入（MRR）分别为125美元和107美元，客户生命周期分别为19.2个月和12.4个月，客户终身价值（LTV）分别为2376美元和1423美元[227] - 2024年和2023年第一季度，Demio产品LTV/CAC比率分别为2.0和1.5[231] 财务指标变化 - 2024年第一季度公司收入成本约38.1万美元，较2023年同期减少约3.1万美元，降幅约7.5%，主要因客户基数降低和平均客户成本下降[241] - 2024年第一季度公司毛利润约69.8万美元，较2023年同期减少约6.7万美元，降幅约8.8%，因收入和收入成本下降[242][243] - 2024年第一季度公司总运营费用约430万美元，较2023年同期增加约110万美元，增幅35.9%，主要因薪资、营销和专业服务成本增加[244] - 2024年第一季度公司其他费用约90万美元，较2023年同期减少约50万美元，降幅34.3%，主要因GEM承诺费、债务清偿收益等因素[245][247] - 2024年第一季度公司所得税收益为1000美元，2023年同期费用为3000美元，变化率为 - 133.3%[249] - 截至2024年3月31日的三个月，利息费用环比增加约10万美元至约100万美元[254] 业务合并情况 - 公司将业务合并视为反向资本重组，7GC被视为被收购公司，财务报表按历史成本记录，无商誉或其他无形资产[235][236] - 业务合并后公司成为SEC注册和纳斯达克上市的继任公司，需承担额外年度费用，但作为“新兴成长公司”获得一定披露和监管减免[237] 递延税资产情况 - 公司自成立以来一直亏损，目前无足够证据支持未来能产生足够收入以利用递延税资产，递延税资产已全额计提减值准备[250] 资金与现金流情况 - 截至2024年3月31日，公司现金约100万美元[272] - 截至2024年3月31日，公司营运资金赤字约3310万美元，累计亏损约5130万美元[273] - 截至2024年3月31日，定期/本票和可转换票据的未偿还本金总额分别约为1000万美元和约680万美元[273] - 2024年第一季度，公司通过发行额外可转换票据筹集约250万美元资金[273] - 2024年第一季度，公司发行约150万美元非现金股份支付以部分结算约克维尔本票融资，约50万美元非现金股份支付以结算递延费用负债[273][274] - 公司计划在2024年通过SEPA安排和其他股权融资寻求额外资金[276] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量约为210万美元，较2023年同期的150万美元增加43.1%[278][279][281] - 2024年第一季度融资活动提供的净现金约为110万美元，较2023年同期的150.6万美元减少30.3%[278][280][284] - 截至2024年3月31日，公司资本支出承诺和融资需求总计2014.8万美元，均需在1年内支付[285] 贷款与债务情况 - 公司与CP BF的贷款协议包含多项财务契约，各期均未遵守最低毛利率、最低ARR增长率和固定费用覆盖率等契约，贷款处于违约状态[288][290][291] - 2023年8月24日公司与CP BF达成 forbearance 协议，2023年12月14日对该协议进行首次修订，支付23748美元延长 forbearance 期[293][294] - 2023年8 - 11月公司向关联方Alco发行三张次级本票，本金分别为15万美元、150万美元和75万美元，年利率均为8%[295][296][297] - 2024年第一季度，Alco 8月、9月和11月本票的利息费用分别为5449美元、91563美元和248285美元[295][296][297] - 截至2024年3月31日，Alco 8月、9月和11月本票的未偿还本金分别为15万美元、150万美元和75万美元，应计利息分别为7035美元、60493美元和22356美元[295][296][297] - 2023年12月13日，公司向关联方Alco Investment Company发行最高200万美元的次级本票，年利率8%，2024年12月31日到期，发行时记录149.6252万美元债务折扣[298] - 2024年第一季度，Alco本票利息费用总计23.2216万美元，包括3.989万美元合同应计利息和19.2326万美元折扣摊销[298] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，Alco本票未偿还本金200万美元，应计利息分别为4.778万美元和0.789万美元[298] - 2024年3月6日，7GC可转换本票全额转换并注销，原持有人有权在合并完成30天后按特定价格转换[300][301] - 2023年12月至2024年3月，公司与Yorkville达成协议，获得最高450万美元可转换本票融资，截至2024年3月31日未偿还本金300万美元[303][304][305][311] - 2024年第一季度，Yorkville可转换本票50万美元和100万美元本金分别转换为78.8211万股和144.5524万股A类普通股[310] - 2024年2月5日，公司与GEM达成和解协议，支付120万美元现金并发行100万美元无担保零息本票，截至3月31日剩余余额90万美元[312][314] - 2024年第一季度，债务利息总计340万美元[315] - 截至2024年3月31日，公司债务总账面价值为1680.5万美元[317] 股票与费用情况 - 2023年12月28日，公司向Cantor发行111.3927万股A类普通股支付递延承销费[321][322] - 2023年12月28日公司股票价值为2450639美元，开盘价为2.20美元[323] - 截至2024年3月31日，公司未履行对Cantor的注册权义务，400万美元的递延费用仍作为流动负债列于资产负债表[323] GEM相关协议 - 2022年5月公司与GEM签订协议，GEM将最多购买价值1亿美元的普通股[324] - 2023年12月公司与GEM达成协议，以200万美元可转换债券交换发行GEM认股权证，截至2024年3月31日确认200万美元GEM承诺费负债[325] - 2024年2月公司与GEM达成和解协议，支付120万美元现金并发行100万美元无担保本票[326] - GEM本票规定若公司未按时付款，将按规定发行A类普通股，公司同意注册200万股A类普通股[327] - 截至未审计合并中期财务报表日期，公司已向GEM发行139470股A类普通股代替月度付款义务[327] 其他情况 - 公司通过优化关键业务指标、客户成功与入职、产品开发与支持、公司举措等提升财务表现[232] - 基于相关因素，对公司自财务报表发布之日起一年内持续经营能力存在重大疑虑[277] - 2024年和2023年第一季度均无净现金投资活动[280][284] - 截至2024年3月31日，公司无资产负债表外安排[328] - 因公司为较小报告公司，关于市场风险的定量和定性披露不适用[329]

公司基本信息 - 公司为非加速申报公司、较小规模报告公司和新兴成长型公司[3] - 2023年12月14日，公司前身7GC完成业务合并并更名为Banzai International, Inc. [22] 股权与证券发行 - 公司拟发售A类普通股、普通股认股权证和预融资认股权证，发售截止日期未明确[11] - 2024年4月19日，公司A类普通股最后报告的销售价格为每股0.37美元[12] - 预融资认股权证行权价格为每股0.0001美元，购买者受益所有权超4.99%（或9.99%）以预融资认股权证代替A类普通股[8] - 本次发行前，A类普通股流通股数为18,073,145股，B类普通股流通股数为2,311,134股[73] - 公司估计本次发行净收益约为数百万美元[74] 客户数据 - 截至2023年12月31日，公司客户群包括超2770个客户，分布于超90个国家，无单一客户收入占比超10%[33] 财务交易 - 2023年12月27日，Cohen按协议收到105,000股A类普通股[37] - 2023年6月22日，公司向相关方发行396,501股A类普通股[38] - 2023年8月4日，7350,000份发起人私募认股权证被转让给7GC取消[39] - 2024年2月2日，公司因转换7GC本票本金余额向发起人发行890,611股A类普通股[41] - 2024年2月2日，发起人向Seaport转让50,000股A类普通股[42] - 2023年12月28日，公司向Cantor发行1,113,927股A类普通股支付400万美元递延承销费[43] - 2024年2月2日，公司向Roth发行175,000股A类普通股[45] - 公司需在2024年6月30日前向Roth支付300,000美元现金或发行相应数量A类普通股[45] - 公司需将另外600,000股A类普通股纳入注册声明[45] - 公司于2023年12月14日与Legacy Banzai和YA II PN, LTD签订最高1亿美元A类普通股备用股权购买协议[46] - 公司为执行协议支付35,000美元结构费，2024年3月14日支付50万美元承诺费[47] - Yorkville同意向公司预付450万美元，分三次支付且每次有10%折扣[48][49] - Yorkville持有的本票可按每股2.0766美元或转换日前10个交易日最低每日成交量加权平均价格的90%（不低于0.2940美元）转换[50] - 公司为Yorkville转售A类普通股提交转售注册声明，股份数量为450万美元除以首次预生效修订文件提交前10个交易日最低成交量加权平均价格的商再乘以2 [51] - 2023年Alco获公司发行的三笔次级本票，200万美元本票年利率8%，2024年12月31日到期[52][53] - 2022年GEM协议约定GEM最多购买1亿美元普通股，上市时授予GEM购买占总股本3%普通股的认股权证[55] - 2023年公司终止GEM协议，发行200万美元五年期零息可转换债券，换取授予GEM购买占总股本3%的A类普通股认股权证[56] - 2024年公司与GEM达成和解协议，支付120万美元现金并发行100万美元无担保本票，分10期支付[58][59] - 公司曾向CP BF发行本金150万美元和32.1345万美元的高级可转换本票，转换价格约为每股4.35美元[60] 业绩情况 - 2023年和2022年12月31日止年度，公司分别产生了980万美元和620万美元的经营亏损[81] - 2023和2022财年，Legacy Banzai经营活动净现金使用量分别为160万美元和520万美元[163] - 截至2023年和2022年12月31日，Banzai和Legacy Banzai用于营运资金的现金分别为210万美元和100万美元[163] - 截至2023年和2022年12月31日，Banzai和Legacy Banzai的定期贷款和本票未偿还借款分别为1620万美元和1370万美元[163] 未来展望 - 公司将在2025年12月22日、年总收入至少达到12.35亿美元、被认定为“大型加速申报公司”且非关联方持有的流通证券至少达到7亿美元三者中最早发生之日，不再是新兴成长公司[69] - 公司持续经营能力存重大疑虑，可能需筹集额外资金，否则或削减开支、出售资产、停止运营等[82][83][84] 风险提示 - 公司当前产品运营历史有限，难评估业务前景与风险[85] - 公司营收增长率依赖客户续约与扩订，否则营收或下降[87] - 公司需以成本效益方式吸引新客户，否则业务将受损[88] - 公司若无法有效管理增长，业务、运营结果和财务状况或受损害[90] - 公司可能无法成功执行增长计划，预期收益或无法实现[91] - 公司预测基于假设和估计，若不准确，实际结果或与预测差异大[92] - 公司若无法吸引和留住合格人才，业务可能受损[93] - 公司面临来自营销、销售和参与软件等领域的竞争，或影响业务增长[101] - 公司经营业绩可能因多种因素季度和年度波动，影响股价[106][108] - 公司按订阅期确认收入，新或续订订阅下降会影响未来收入，且难短期内增加收入[111] - 公司销售周期长且不可预测，影响经营业绩，客户可能延迟购买[112][114] - 公司业务受地缘政治、宏观经济和市场条件影响，如需求下降、成本增加等[117] - 公司业务依赖企业自主支出，宏观经济不佳会减少需求、影响现金流和收入[119] - 公司业务受全球会议和活动行业健康状况影响，经济放缓会减少活动和收入[120] - 网络安全和数据安全漏洞及勒索软件攻击会给公司带来财务负债、损害声誉[121] - 隐私和数据安全法律法规会增加成本、减少需求，不遵守会有负面后果[125][126] - 公司产品可能存在未检测到的缺陷，过去曾在新解决方案和升级中出现此类问题[128] - 公司依赖第三方提供服务，设施易受自然灾害、网络攻击等影响，可能导致产品供应中断[130] - 公司品牌推广活动可能无法增加收入，若未能有效维护和提升品牌，业务可能受损[133] - 公司客户支持服务若未能满足需求，可能影响客户关系和经营业绩[134] - 公司历史上有大量亏损，预计近期不会盈利[135] - 公司可能需要在软件开发和设备方面进行重大投资，以满足业务增长需求[137] - 公司面临各类诉讼和监管调查，不利结果可能对业务产生重大不利影响[139] - 公司若未能有效保护知识产权，业务可能受损[140] 其他情况 - 公司高管和董事合计拥有已发行普通股约74.81%的投票权[67] - 截至2024年4月12日，首席执行官Joseph Davy直接或间接持有约56.1%的投票权，能够控制提交股东批准的事项[183] - 由于Joseph Davy控制超过50%的投票权，公司属于“受控公司”，可选择不遵守纳斯达克某些公司治理规则[186] - 2024年2月5日，公司收到纳斯达克通知，需在2024年8月5日前恢复合规[179] - 2024年4月3日，公司再次收到纳斯达克通知，需在2024年9月30日前恢复合规[180][181] - 公司A类普通股交易市场部分依赖于证券或行业分析师发布的研究报告，若分析师不发布报告、发布负面报告、下调评级、停止覆盖等，公司股价和交易量可能下降[193] - 公司过去在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，已采取措施改善，但无法估计完成时间和保证措施有效性[198][200]

公司概况 - 公司是营销技术公司，截至2023年12月31日有超2770个客户，分布于超90个国家[14][17] - 公司平台有三款SaaS产品，分别为Reach、Demio和Boost[16][28] - 截至2023年12月31日，公司持有两个美国注册商标：“Banzai”和“Demio”[50] - 截至2023年12月31日，公司有13名全职员工、0名兼职员工和54名承包商[54] - 2023年12月14日，公司完成与Legacy Banzai的业务合并，并更名为Banzai International, Inc.[56] - 公司主要行政办公室位于华盛顿州，面积约1800平方英尺，租约2024年9月到期[207] - A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“BNZI”和“BNZIW”，B类普通股未公开交易[212] - 截至2024年3月22日，A类普通股有45名登记持有人，B类普通股和公开认股权证各有1名登记持有人[213] 市场规模预测 - 预计到2026年公司总可寻址市场规模达394.2亿美元，2020 - 2026年复合年增长率为11.80%[24] - 预计到2026年公司可服务可寻址市场规模达83.7亿美元，2020 - 2026年复合年增长率为16.07%[24] 产品销售模式 - 公司以循环订阅许可模式销售产品，客户合同期限从单月到多年不等[17] - 公司销售采用混合自助服务和直接销售的市场策略，产品采用定期订阅许可模式[44][46] 公司收购情况 - 公司收购Legacy Banzai，其运营公司为公司全资子公司之一[14] - 公司计划在2024年第一季度收购4家目标公司，以增强产品供应并推动下一阶段增长[42] - 2021年公司收购网络研讨会平台初创公司Demio Holding, Inc.，并将其平台整合到服务中；2023年推出用于增强Demio网络研讨会参与度的工具Boost[70] 公司发展策略 - 公司计划通过提供SaaS营销技术工具，利用数据、分析和人工智能来提升客户互动价值[15] - 公司致力于收购战略定位有利的公司，以增强产品和服务[15] - 公司产品管理旨在识别和优先满足客户和市场需求，基于数据和人工智能创造产品和功能[34] - 公司计划结合内部员工和开发合作伙伴来维护和改进技术[39] - 公司增长策略包括拓展移动能力、开发集成功能、探索AI功能等[40] 产品数据表现 - 多主持人Demio客户从2021年1月1日的12个增加到2023年12月31日的116个，约增长10倍[43] - 截至2023年12月31日，Boost产品推出不到8个月，约1.0%的Demio客户购买了该附加产品[46] 公司竞争情况 - 公司在B2B MarTech领域的五个类别中竞争，通过品牌、数据、AI等方式实现差异化[47][48] 公司风险情况 - 公司面临多种风险，如过去有重大经营亏损、客户留存和获取问题等[62] - 公司在2023年和2022年分别产生980万美元和620万美元的运营亏损，预计未来成本将大幅增加，亏损仍将持续[66] - 公司面临吸引和留住合格人才、开发新产品、整合收购业务、应对竞争等多方面挑战，可能损害业务和财务状况[63] - 公司A类普通股价格可能高度波动，未来A类普通股的销售可能压低股价，发行A类普通股可能导致股东权益大幅稀释[65] - 公司客户没有义务在订阅期结束后续订产品，续订和重新激活率可能因多种因素下降，影响公司收入[72] - 公司需要以具有成本效益的方式吸引新客户，若无法维持有效的销售和营销活动，业务可能受损[73] - 公司作为新兴成长型和较小报告公司，不确定适用的简化报告要求是否会使公司股票对投资者吸引力降低[67] - 公司预计人员和业务持续增长，可能导致费用超计划、招聘困难等问题，影响业务和财务状况[75] - 公司增长计划、战略和运营计划可能无法成功执行，预期收益可能无法实现[76] - 公司提供的预测和展望基于假设、分析和估计，若不准确，实际结果可能与预测有重大差异[77] - 公司成功依赖吸引和留住合格人员，竞争激烈可能导致人员问题，影响业务[78] - 公司管理团队合作历史有限，过去业绩不能代表未来经营表现[80] - 公司新产品开发和引入可能不成功，无法获得市场认可，影响业务和收入[81] - 公司收购和投资可能无法带来预期收益，整合困难可能对业务和财务产生负面影响[83] - 公司面临来自成熟和新公司的激烈竞争，可能影响新增客户、留存客户和业务增长[85] - 公司经营业绩可能季度和年度波动，若未达预期，可能导致股价下跌[91] - 公司销售周期长且不可预测，可能导致经营业绩大幅波动[95] - 公司债务协议中的契约限制可能影响业务运营和增长，若违约可能面临债务加速到期等风险[96][97] - 宏观经济、地缘政治等因素可能导致会议活动需求下降，影响公司业务[98][99][100][101] - 网络安全和数据安全漏洞及勒索软件攻击可能给公司带来财务损失和声誉损害[102] - 隐私和数据安全法律法规可能增加公司成本并降低产品需求[105][106] - 产品和系统可能出现中断，影响公司声誉和销售[107] - 产品可能存在未检测到的缺陷，损害公司声誉和市场接受度[108][109][110] - 依赖第三方提供服务，其服务故障可能影响公司与客户关系和业务[111][112] - 若不能有效维护和提升品牌，公司业务可能受损[113] - 若无法提供高质量客户支持服务，将对公司与客户的关系、运营结果、声誉及业务发展产生不利影响[114] - 公司历史上亏损严重，近期难盈利，2017年及以前未使用的联邦净运营亏损可结转至未来抵税直至到期，2017年后产生的未使用联邦亏损可无限期结转，但每年只能抵扣当年应纳税所得额的80%[115] - 若公司发生“所有权变更”（特定股东在滚动三年期间股权价值变动超过50个百分点），净运营亏损结转和其他税收属性可能受限[116] - 为提升产品竞争力和支持业务扩张，公司可能需对软件开发和设备进行重大投资，若无法及时扩充基础设施以满足订阅需求增长，将对业务和运营结果产生负面影响[117] - 公司面临各类诉讼风险，不利的诉讼结果可能导致重大经济损失、声誉损害，影响业务开展和财务报表[118] - 保护知识产权对公司成功至关重要，若保护不力将损害业务和市场地位[119] - 公司通过多种方式保护知识产权，但存在法律变更、协议执行困难、侵权难检测、维权成本高、诉讼结果不确定等问题，可能导致知识产权受损和业务受影响[120][121][122][123][125] - 第三方可能指控公司侵犯其知识产权，此类纠纷成本高、结果难预测，可能导致公司停止商业化或使用相关技术、承担高额费用等，影响收入和盈利[128][129] - 公司使用开源软件，存在开源软件许可证被不利解释的风险，可能导致公司面临索赔或诉讼、释放专有源代码等，损害业务[131][132] 公司财务状况 - 2023年和2022年，Legacy Banzai经营活动净现金使用量分别为160万美元和520万美元，2023年末和2022年末现金分别为210万美元和100万美元，借款分别为1620万美元和1370万美元[133] - 公司自成立以来主要通过出售股权、销售收入和举债来为运营提供资金，2023年和2022年经营活动现金流均为负[66] 公司融资情况 - 公司可能需进行股权或债务融资，2023年12月14日与Yorkville签订备用股权购买协议（SEPA），但无法保证能获得融资[134] - 若通过发行股权或可转换债务证券筹集资金，现有股东可能会遭受重大摊薄，新股权证券可能享有更优权利[135] - 未来A类普通股销售可能压低股价，部分股东受锁定期限制，锁定期结束后可自由出售[136][137][139] - 2023年12月15日发行GEM认股权证，涉及828,533股A类普通股，行使价6.49美元/股；2024年2月5日向GEM发行可转换本票，已发行139,470股A类普通股[140][141] - 假设GEM认股权证和相关票据全部行使和转换，分别可能发行828,533股和2,456,861股A类普通股，分别占已发行股份约4.67%和13.84%[143] - 根据SEPA，公司可向Yorkville出售最多1亿美元A类普通股，假设发行价为1美元/股或3美元/股，分别代表约1亿股或3333.3333万股，分别占2024年3月22日已发行股份约563%或188%[144] - 2023年12月14日公司与Yorkville签订SEPA，Yorkville承诺购买最高1亿美元的A类普通股[191] - S - 1注册声明下仅572.6282万股A类普通股（不含30万股）可转售，出售这些股份实际收益可能远低于1亿美元[194] - Yorkville无义务认购使其实益拥有超过9.99%已发行A类普通股的股份[196] 公司上市相关情况 - 2024年2月5日收到纳斯达克通知，因连续30个工作日最低上市证券价值低于5000万美元，且未满足资产和收入要求，需在180天内（即2024年8月5日前）恢复合规[145] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[146] - 公司采用双重股权结构，首席执行官Joseph Davy持有B类普通股，截至2024年3月22日拥有约56.6%的投票权，可控制重大事项[148] - 公司双类股权结构可能使A类普通股被排除在某些指数之外，影响其市场价格[149] - 因Davy先生控制超50%投票权，公司为“受控公司”，可选择不遵守纳斯达克部分公司治理规则[150] - A类普通股市场价格可能高度波动，波动可能引发证券集体诉讼[153] - 若证券或行业分析师不发布研究报告、发布负面报告或停止覆盖公司，A类普通股股价和交易量可能下降[154][155] - 作为上市公司，公司合规成本将增加，可能影响业务、运营结果和财务状况[156] 公司治理情况 - 公司高管、董事和持有A类普通股5%以上的股东合计实益拥有约69.50%的已发行A类普通股，对公司有重大控制权[65] - 公司管理层和审计师认为，在文件提交日期后的12个月内，公司持续经营能力存在重大疑问[68] - 公司高管和董事合计拥有约75.37%已发行普通股投票权，限制股东影响重要交易结果的能力[163] - 公司目前预计不会支付A类普通股股息，股东回报取决于股价升值[164] - 公司章程、细则和相关法律含反收购条款，可能限制股东行动、延迟或阻止收购尝试[165] - 公司章程含类似DGCL第203条规定，可能禁止持有15%或以上已发行股本的股东在特定时间内与公司进行某些业务合并[167] - 公司规定特拉华州衡平法院和美国联邦地方法院为与股东纠纷的专属法庭，可能限制股东选择有利司法论坛的能力[168][169] 公司报告豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，持续至2025年12月22日之后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者为止，可享受多项报告要求豁免[174][175] - 公司作为较小报告公司，只要非关联方持有的有表决权和无表决权普通股低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元且非关联方持有的普通股低于7亿美元，可享受披露要求豁免[177] 公司股权证情况 - 截至年报日期，公司有1150万份公开认股权证和828,533份GEM认股权证，分别可按每股11.50美元和6.49美元的行使价购买A类普通股[181] - 公开认股权证条款可在至少50%当时流通在外公开认股权证持有人批准下进行不利修改[181][183] - 若A类普通股在30个交易日内至少20个交易日收盘价等于或超过18美元，公司可按每份0.01美元的价格赎回未到期公开认股权证[185] 公司股权稀释情况 - 公司2023年股权奖励计划截至2023年12月31日有572,172股未发行股份获授权，发行额外股份会稀释股东权益[187] 公司股份持有情况 - 7GC Sponsor和Joseph Davy分别拥有公司约25.2%的已发行股份和约56.6%的投票权，其持有的A类普通股转售可能影响股价[189] - 截至2024年3月22日，417.3499万股创始人股份占A类普通股的23.5%，购买成本为每股0.005美元，当日收盘价为0.63美元，总售价约320万美元[190] 公司网络风险管理 - 公司维持网络风险管理计划，按NIST CSF进行年度评估并制定风险缓解计划[198][199] 公司法律诉讼情况 - 公司目前没有可能对业务、经营成果、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律诉讼[208]