财务数据关键指标变化 - 公司于2021年12月30日完成首次公开募股，发售7500000个单位，每个单位售价10美元，总收益75000000美元[24] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私下出售347500个单位，每个单位售价10美元，收益3475000美元[25] - 2022年1月14日，承销商部分行使超额配售权，购买227686个额外单位，每个单位售价10美元，收益2276860美元；同时公司向赞助商私下出售4554个额外单位，收益45540美元[26] - 首次公开募股和私下配售所得净收益77276860美元存入信托账户[21][27] - 2023年9月29日公司股东大会批准延长合并期至2024年6月30日，1456871股股东行使赎回权，赎回金额1570万美元，信托账户剩余约2340万美元[30] - 截至2023年12月31日，信托账户金额扣除约228美元普通股面值后，可作为股份溢价分配给股东[99] - 若无法完成业务合并，信托账户每股分配约10.94美元[101] 各条业务线表现 - 公司将初始业务合并搜索重点放在技术金属和能源转型金属市场[36] - 公司预计技术金属和能源转型金属价格将上涨，因需求增长超过供应[43] 管理层讨论和指引 - 公司CEO和COO通过Welsbach Holdings Pte Ltd投资支持技术金属全球供应链公司[39] - 公司CEO有20年资本市场经验，COO在美林证券工作11年筹集超40亿美元资源领域资金[50][51] - 公司CEO投资约2280万美元收购7家技术金属公司股权，实现5.6倍投资资本加权平均交易倍数和75.3%内部收益率[52][53] - 公司COO共同创立并出售印尼资源公司，实现30倍投资资本倍数[52] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司创始人持有1931922股普通股[13] - 2022年1月14日，承销商部分行使超额配售权，购买227686个额外单位[16] - 公司于2022年9月30日、12月30日分别向赞助商发行本金为772769美元的第一、第二本票；2023年3月30日至8月30日期间，每月向赞助商发行本金为125000美元的本票[13][14][15][19][20] - 公司最初需在2023年3月30日前完成首次业务合并，后经股东批准，可将日期延长至2023年9月30日，每月需向信托账户存入125000美元[28][29] - 公司私下向赞助商出售352054个单位[16] - 公司首次公开募股发售的单位由一股普通股和一项公共权利组成[21] - 欧盟绿色协议预计到2050年在清洁能源基础设施投资超12万亿美元，到2030年至少减少50%温室气体排放[33][34] - 中国承诺到2060年实现净零碳排放，将向清洁技术基础设施投资16万亿美元[34] - 目标业务候选可能来自投资银行家、风险投资基金等各种非关联方，公司可能聘请专业公司或个人并支付费用[57] - 目标业务的公平市场价值需至少达到信托账户价值（不包括递延承销费和信托账户收入应付税款）的80%，即最低为19153092美元[62] - 交易后公司预计拥有目标业务100%的股权或资产，最低需拥有50%以上有表决权的证券或控制权[64] - 若发行代表公司已发行股份20%或以上的股份作为业务合并的对价，纳斯达克规则要求获得股东批准[65] - 若进行要约收购，要约将至少开放20个工作日，且公司不得在要约期结束前完成初始业务合并[68] - 公司完成初始业务合并需满足公众股东行使转换权后，公司有形净资产不少于5000001美元，且多数已发行普通股投票赞成[71] - 若股东拥有约93.75%或以上在首次公开发行中出售的普通股股份行使转换权，业务合并将无法完成[71] - 承销商费用为首次公开发行总收益的3.5%[71] - 公司内部人士合计实益拥有约51.2%已发行和流通的普通股股份，并同意投票赞成任何拟议的业务合并[74] - 若进行资产收购、不涉及与公司合并的目标公司股票购买、目标公司与公司子公司合并，特拉华州法律目前不要求股东批准[76] - 若发行普通股股份等于或超过公司当时已发行普通股股份的20%，纳斯达克规则要求首次业务合并需获得股东批准[76] - 公司净有形资产门槛为5000001美元，以避免受规则419约束[80] - 公司内部人士购买股份目的是增加业务合并获批可能性或满足目标协议的成交条件，购买权利可减少流通数量[83] - 截至2023年12月31日，公众股东普通股转换价格为每股10美元，加上信托账户资金的按比例利息[88] - 公众股东及其关联方或一致行动人，不能对首次公开发行中出售的20%或更多普通股行使转换权[89] - 公司要求公众股东在业务合并投票前交付股票以行使转换权，交付成本为45美元[91][93] - 若业务合并未获批准或完成，已行使转换权的公众股东无权转换股份，公司将返还交付的股票[97] - 若业务合并未在清算日期完成且未获延期批准，公司将自动清算和解散[98] - 发起人、董事和高管同意放弃参与信托账户或其他资产清算的权利，并投票支持公司解散和分配计划[100] - 若供应商或潜在目标企业的索赔使信托账户资金降至每股10美元以下，发起人需承担责任[103] - 公司需制定计划支付未来10年内可能产生的索赔，股东责任可能超过解散后3年[105] - 公司章程规定初始业务合并前的相关要求和限制，若修改相关条款，公众股东可赎回股份[106] - 首次公开募股完成及部分行使承销商超额配售权后，7727.686万美元被存入信托账户[106] - 若未能在首次公开募股结束后9个月内完成初始业务合并，公司将终止并分配信托账户资金[106] - 公司有4名高管，预计平均每周投入约10小时处理公司事务[115] - 公司需按要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告，年度报告包含经审计的财务报表[117] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求的豁免，包括不遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[120] - 公司将在满足特定条件前保持“新兴成长公司”身份，如首次公开募股完成后第五个财政年度结束、年总收入至少达到12.35亿美元等[121] - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[202]

财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度，公司净收入164293美元，主要来自信托账户证券利息及股息507906美元和所得税收益261911美元，被运营费用555524美元和特拉华州特许权税应计5万美元抵消[137] - 2023年前九个月，公司净亏损39380美元，主要是运营费用1744482美元和特拉华州特许权税应计15万美元，被信托账户证券利息及股息1855102美元抵消[138] 各地区表现 无 管理层讨论和指引 - 公司管理层认为流动性状况和强制清算日期对公司持续经营能力存重大疑虑，若2023年8月30日前未完成业务合并将进行清算[151] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对未经审计的合并财务报表产生重大影响[175] - 公司经营业绩和完成初始业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀等多种因素不利影响[176] - 公司正在评估依赖《创业企业融资法案》（JOBS Act）提供的其他简化报告要求的好处[178] - 若公司作为“新兴成长型公司”选择依赖相关豁免，或无需提供《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条要求的财务报告内部控制审计师鉴证报告[178] - 若选择依赖相关豁免，公司或无需提供《多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》要求非新兴成长型上市公司提供的所有薪酬披露[178] - 若选择依赖相关豁免，公司或无需遵守美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）关于强制审计机构轮换或审计师报告补充信息的要求[178] - 若选择依赖相关豁免，公司或无需披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与绩效的相关性及高管薪酬与员工薪酬中位数的比较[178] - 这些豁免将在公司首次公开募股（IPO）完成后的五年内适用，或直至公司不再是“新兴成长型公司”，以较早者为准[178] - 编制未经审计的简明合并财务报表及相关披露需管理层作出影响资产、负债、或有资产和负债报告金额以及收入和费用的估计和假设[179] - 实际结果可能与这些估计存在重大差异[179] 其他没有覆盖的重要内容 - 2023年11月10日，公司向发起人发行本金为5万美元的本票，截至该日，营运资本贷款总额达53.4万美元[123][135] - 2023年3月24日，4097964股普通股股东行使赎回权，赎回金额约4260万美元，信托账户剩余约3780万美元[127] - 2023年9月29日，1456871股普通股股东行使赎回权，赎回金额1570万美元，信托账户剩余2340万美元[130] - 2023年3月28日至8月29日，公司分六次向信托账户存入12.5万美元，将完成业务合并的时间从3月30日延长至8月30日[129] - 2023年10月9日，公司收到纳斯达克通知，不再符合继续上市要求，需维持至少400名股东，11月12日获延期至2024年4月8日恢复合规[133] - 2021年12月30日，公司完成750万单位IPO，总收益7500万美元；同时向发起人出售34.75万个私募单位，收益347.5万美元[140][141] - 2022年1月14日，承销商部分行使超额配售权，购买227686个单位，收益227.686万美元；公司私募4554个单位，收益4.554万美元，截至该日，7727.686万美元净收益存入信托账户[142][143] - 截至2023年9月30日，公司信托账户有现金和有价证券3961.3658万美元，运营现金94579美元，受限现金213182美元[147][148] - 2021年6月25日，发起人同意向公司贷款最高30万美元用于IPO相关费用，截至2023年9月30日和2022年12月31日，该贷款已全额偿还[154] - 2022年9月30日和12月30日，公司分别向发起人发行本金为772,769美元的第一、二笔本票；2023年3月30日至8月30日，又发行六笔本金为12.5万美元的本票[156][157][158] - 2023年7月30日、8月30日和9月28日，公司分别向发起人发行本金为8.4万美元、37.8万美元和2.2万美元的营运资金本票，营运资金本票系列总额不超150万美元[159][160] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，本票未偿还余额分别为2,296,371美元和1,545,537美元；营运资金本票未偿还余额分别为484,100美元和0美元[162][172] - 2023年5月25日，发起人向公司发行本金为12.5万美元的本票，截至2023年9月30日已全额偿还[163] - 承销商在IPO和超额配售权行使时获得每单位0.2美元的现金承销折扣，总计1,545,537美元；还可获得每单位0.35美元的递延承销佣金，总计2,704,690美元[167] - 公司普通股每股收益按ASC 260 - 10 - 45计算，2023年9月30日无稀释性证券，摊薄每股收益与基本每股收益相同[173] - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司[180] - 公司无需提供本项（ITEM 3）原本要求的信息[180]

财务数据关键指标变化 - 2023年第二季度，公司净收入为26528美元，主要包括信托账户中持有的有价证券赚取的利息和股息共502106美元，减去运营费用330636美元、应计特拉华州特许经营税50000美元和所得税准备金94942美元[159] - 2023年上半年，公司净亏损203673美元，主要包括运营费用1188958美元、应计特拉华州特许经营税100000美元和所得税准备金261911美元，减去信托账户中持有的有价证券赚取的利息和股息共1347196美元[160] - 2022年第二季度，公司净亏损208653美元，主要包括运营费用263001美元和应计特拉华州特许经营税50000美元，减去信托账户中持有的有价证券赚取的利息和股息共104347美元[161] - 2022年上半年净亏损777,935美元，主要由790,059美元运营费用和100,000美元特拉华州特许经营税构成，信托账户有价证券利息和股息收入112,124美元抵减部分亏损[162] - 2023年上半年经营活动使用现金353,358美元，投资活动使用现金42,037,434美元，融资活动使用现金42,136,600美元；2022年上半年经营活动使用现金409,804美元，投资活动使用现金2,276,860美元，融资活动提供现金2,276,862美元[167][168] 各条业务线表现 无 各地区表现 无 管理层讨论和指引 - 公司预计在完成首次业务合并后最早产生运营收入，预计会因上市和业务合并产生更多费用[158] 其他没有覆盖的重要内容 - 2023年3月24日，4097964股普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.38美元，总赎回金额约为4260万美元，信托账户剩余约3780万美元[135] - 公司与大陆股票转让信托公司修订投资管理信托协议，可将合并期延长至2023年9月30日，需每月向信托账户存入延期付款并换取延期票据[136] - 公司完成业务合并的时间从2023年3月30日进一步延长至2023年8月30日，需在2023年3月28日、4月27日、5月26日、6月29日和8月1日分别向信托账户存入12.5万美元[137] - 2022年10月31日，公司与相关方签订合并协议，目标公司WaveTech的预资金企业估值为1.5亿美元，公司普通股每股价格为10美元[138][139] - 2023年3月24日，公司等三方修订合并协议，将合并条件的履行和满足时间延长至2023年4月30日[142] - 2023年6月15日，公司等三方签订终止和释放协议，终止合并协议[145] - 2021年12月30日公司完成750万股单位的首次公开募股，总收益7500万美元；同时向赞助商出售347,500个私募单位，收益347.5万美元[162][163] - 2022年1月14日承销商部分行使超额配售权，购买227,686个额外单位，收益227.686万美元；同日公司完成额外4,554个私募单位的私下销售，收益45,540美元[164][165] - 首次公开募股成本达4,663,218美元，包括150万美元承销费、262.5万美元递延承销费和538,218美元其他成本；2,704,690美元递延承销费取决于2023年3月31日前业务合并的完成情况[166] - 截至2023年6月30日，信托账户有现金和有价证券38,855,752美元，公司已从信托账户提取298,414美元支付特许经营和所得税，42,636,600美元支付行使赎回权的股东[169] - 截至2023年6月30日，信托账户外有运营现金208美元和受限现金70,331美元，受限现金存在142,851美元的缺口；截至2023年7月30日，赞助商提供的营运资金票据收益使受限现金水平恢复到213,182美元[170] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，关联方 promissory note 未偿还余额分别为2,045,537美元和1,545,537美元；2023年5月25日赞助商向公司发行125,000美元 promissory note，截至6月30日未偿还余额99,166美元，随后已偿还[181][182] - 2023年5月3日公司与赞助商关联方签订回售协议，回售方保证弥补截至2023年9月30日可能存在的受限现金不足[184] - 截至2023年6月30日，公司没有被视为资产负债表外安排的义务、资产或负债[185] - 承销商在IPO和超额配售权行使结束时获得现金承销折扣，每单位0.20美元，总计1545537美元，还有递延承销佣金每单位0.35美元，总计2704690美元[186] - 公司向保荐人发行第一期本票，本金772769美元，无利息[187] - 公司向保荐人发行第二期本票，本金772769美元，无利息[188] - 公司向保荐人发行第三至第六期本票，本金均为125000美元，无利息[189] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，本票未偿还金额分别为2045537美元和1545537美元[190] - 公司普通股每股净收入（亏损）计算遵循ASC 260 - 10 - 45“每股收益”准则[192] - 2023年6月30日，公司无潜在稀释性证券及其他可转换为普通股并分享公司收益的合同[193] - 《JOBS法案》允许公司作为“新兴成长公司”按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则[197] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，在一定条件下可免除部分报告要求，豁免期为IPO完成后五年或不再为“新兴成长公司”止[198] - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供市场风险相关定量和定性披露信息[200]

财务数据关键指标变化：净亏损 - 2023年第一季度净亏损230,201美元，主要由858,322美元运营费用、50,000美元特许经营税和166,969美元所得税准备金构成，部分被信托账户证券利息和股息收入845,090美元抵消[133] - 2022年第一季度净亏损569,282美元，主要由527,059美元运营费用和50,000美元特许经营税构成，部分被信托账户证券利息和股息收入7,777美元抵消[134] 财务数据关键指标变化：现金流 - 截至2023年3月31日，经营活动提供现金42,464,315美元，投资活动使用现金125,000美元，融资活动使用现金42,511,600美元，主要反映股东赎回[141] - 截至2022年3月31日，经营活动使用现金300,412美元，投资活动使用现金2,276,863美元，融资活动提供现金2,276,865美元，主要反映IPO收益及存入信托账户[142] 成本和费用：运营及发行成本 - IPO发行成本总计4,663,218美元，包括150万美元承销费、262.5万美元递延承销费（存于信托账户）及其他成本538,218美元[140] - 承销商已获得现金承销折扣每单位0.20美元，总计1,545,537美元，并有权获得递延承销佣金每单位0.35美元，总计2,704,690美元[155] 融资活动：IPO与私募配售 - 公司IPO发行7,500,000个单位，总收益7500万美元，同时私募配售347,500个单位，收益347.5万美元[135][137] - 承销商部分行使超额配售权，购买227,686个超额配售单位，产生收益2,276,860美元[138] - 超额配售后，公司私募配售额外4,554个单位，收益45,540美元，IPO及私募配售净收益总计77,276,860美元存入信托账户[139] 融资活动：股东赎回 - 截至2023年3月22日，信托账户持有约8020万美元，股东赎回4,097,964股后，账户剩余约3770万美元[118] - 2023年3月24日，股东以每股约10.38美元的价格赎回股份，总赎回金额约为4250万美元[118] 资产状况：信托账户与现金 - 截至2023年3月31日，公司信托账户中的现金和可交易证券为80,615,246美元[143] - 公司从信托账户中支取298,414美元用于支付特许经营税和所得税[143] - 截至2023年3月31日，信托账户外的运营现金为137,596美元，受限现金为213,182美元[144] 债务与票据 - 截至2023年3月31日，应付票据未偿还余额为1,670,537美元，较2022年12月31日的1,545,537美元有所增加[153][159] - 公司已向发起人发行三张本票，金额分别为772,769美元、772,769美元和125,000美元，均无息且可在业务合并时转换为每股10.00美元的私人单位[149][150][151][156][157][158] - 公司无任何长期债务、资本租赁义务或经营租赁义务，也无表外安排[154][155] 管理层讨论和指引：资金状况 - 公司认为无需筹集额外资金来满足运营支出，但若实际成本超出估计，则可能在业务合并前资金不足[146] 其他重要内容：会计处理与监管状态 - 公司普通股可能赎回，按临时权益列报，其账面价值随赎回价值变动立即调整[159] - 公司作为“新兴成长公司”，可延迟采用新的会计准则，并可能豁免部分报告要求，为期五年或直至不再符合该资格[164][165]

业务合并条件与要求 - 完成与WaveTech业务合并的最低可用现金条件为信托金额、PIPE投资金额及任何其他权益发行总收益在支付业务合并相关费用后需超过2500万美元[27] - 公司完成业务合并需满足目标业务公允价值至少达到信托账户净资产80%的要求[76] - 公司完成初始业务合并需满足至少5,000,001美元的有形资产净值门槛[90] - 公司完成初始业务合并的最低净资产要求为5,000,001美元[114] - 业务合并完成后公司净有形资产门槛需至少为5,000,001美元[82] 业务合并未完成的后果与清算 - 若在2023年3月30日前未完成与WaveTech或其他业务合并，公司将停止运营并进行清算，公众股东每股赎回金额可能仅为10美元或更少[21] - 公司必须在2023年3月30日前完成初始业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[44] - 公司必须在首次公开募股完成后的9个月内完成初始业务合并，否则将清算[114] - 若业务合并未完成，信托账户每股分配金额约为10.31美元（基于2022年12月31日价值）[108] - 信托账户中每股赎回价格为10.00美元（截至2022年12月31日）[94] - 信托账户金额（扣除约228美元名义面值后）将作为股本溢价进行分配[105] - 发起人、董事和高级管理人员已放弃参与信托账户清算的权利[106] 股权稀释与转换风险 - 业务合并及PIPE投资将导致公众股东股权立即稀释，且未来可能因盈利对价股份和新WaveTech KEAP进一步稀释[10] - 若约93.75%或以上公开发行普通股股东行使转换权，业务合并将无法完成[82] - 股东行使转换权时，单个股东及其关联方不得转换超过首次公开发行股份的20%[95] 股东投票与批准要求 - 公司内部人士集体拥有约22.8%已发行普通股，并同意投票支持业务合并[85] - 在全部已发行股投票情况下，仅需约39.77%（3,073,910股）公众股支持即可通过业务合并[85] - 在最低法定人数投票情况下，仅需约73.88%（570,994股）公众股支持即可通过业务合并[85] - 若发行普通股数量等于或超过已发行股份的20%，需获得股东批准[87] - 任何董事、高级管理人员或大股东（持股5%或以上）在目标业务中拥有5%或以上权益需股东批准[87] - 股东会议需提前至少10天通知，为股东行使转换权的最短决策时间[97] 融资活动与信托账户 - 首次公开发行共发行750万个单位，每单位价格10.00美元，总收益为7500万美元[40] - 同时向发起人私募发行347,500个单位，每单位价格10.00美元，总收益为347.5万美元[41] - 承销商部分行使超额配售权，额外发行227,686个单位，产生总收益227.686万美元[42] - 信托账户中持有的总金额为7727.686万美元，来自首次公开发行及私募发行的净收益[43] - 信托账户初始存入金额为77,276,860美元[114] - 信托账户资金投资于期限为185天或更短的美国国债[205] - 每股普通股的清算信托账户最低保障金额为10.00美元[111] 本票与贷款 - 公司于2022年9月30日向发起人发行本金为772,769美元的第一期本票以支持合并期限延长[26] - 公司于2022年12月30日向发起人发行本金为772,769美元的第二期本票，与第一期本票合称本票[33] - 发起人同意在IPO相关费用方面向公司提供总额最高为30万美元的贷款[28] 可转换票据 - A系列可转换票据本金总额为1,057,500美元及4,940,635.59欧元[34] - B系列可转换票据本金总额最高可达1500万美元[34] 内部人士持股与单位购买 - 首次公开募股时向发起人Welsbach Acquisition Holdings LLC私募出售了352,054个单位[30] - 承销商于2022年1月14日部分行使超额配售权，额外购买了227,686个单位[28] - 创始人股份为内部人士持有或控制的1,931,922股普通股[26] 业务合并方式 - 公司业务合并可能通过合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似交易完成[77] 管理层背景与业绩 - 公司首席运营官Christopher Clower在资源领域筹集超过40亿美元资本[65] - Daniel Mamadou在Talaxis Group投资约2280万美元于7家科技金属公司，实现投资资本加权平均倍数5.6倍，内部收益率75.3%，投资期略超3年[66][67] - Christopher Clower在PT Manoor Bulatn Lestari项目中为自身及投资者实现30倍投资资本倍数，投资期为2年[66] - Noble Group在超过50个国家有业务，在亚洲有超过35年经验[67] 市场机遇与投资趋势 - 根据高盛估计，欧盟绿色协议预计到2050年将引导超过12万亿美元投资于清洁能源基础设施[47] - 中国承诺到2060年实现碳中和，并通过可再生能源等技术投入16万亿美元[48] 公司运营与员工 - 公司执行官员预计平均每周为公司事务投入约10小时[124] - 公司目前没有全职员工，且不计划在完成初始业务合并前雇佣全职员工[124] 公司身份与合规 - 公司作为新兴成长公司，其年度总收入达到12.35亿美元时将终止该身份[130] - 公司作为新兴成长公司，若非关联方持有普通股市值超过7亿美元将被视为大型加速申报者[130] 风险因素 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[16] - 公司未进行任何对冲活动以应对市场风险[204] 股东转换相关成本 - 股份交付给转让代理人的相关成本为每笔45美元，通常由经纪商承担[98]

财务表现：净亏损 - 公司2022年第三季度净亏损为816,133美元，九个月净亏损为1,594,068美元[123] 运营费用 - 2022年第三季度运营费用为1,062,557美元，九个月运营费用为1,852,616美元[123] 信托账户收入 - 信托账户中持有市场证券的利息和股息收入为349,006美元（第三季度）和461,130美元（九个月）[123] 融资活动：IPO及私募 - 首次公开募股（IPO）发行7,500,000个单位，总收益为75,000,000美元[125] - 私募配售发行347,500个单位，总收益为3,475,000美元[127] - 承销商部分行使超额配售权，购买227,686个单位，带来额外收益2,276,860美元[128] 现金及有价证券状况 - 截至2022年9月30日，信托账户持有现金及有价证券总额为78,510,772美元[132] - 截至2022年9月30日，信托账户外的现金为436,356美元[133] 业务合并相关 - 业务合并中，目标公司WaveTech的预融资企业估值为1.5亿美元[113] 融资成本与承销费用 - IPO的发行成本总额为4,663,218美元，包括150万美元的承销费[130] - 承销商在IPO结束时获得现金承销折扣154.5537万美元，并有权获得递延承销佣金270.469万美元[140] 贷款与融资安排 - 公司获得发起人提供的最高30万美元贷款用于支付IPO相关费用，截至2022年9月30日该票据未提取且无应付余额[136] - 公司高管和董事可提供营运资金贷款，其中最多150万美元可转换为业务合并后实体的单位，转换价格为每单位10.00美元[137] - 公司于2022年9月30日向发起人发行本金为772,769美元的本票，该票据无息，可转换为每单位10.00美元的额外私募单位[138][141] 债务与表外安排 - 公司无长期债务、资本租赁义务或经营租赁义务，且截至2022年9月30日无表外安排[139][140] 会计准则与报告 - 公司根据JOBS法案选择延迟采用新的会计准则，其财务报表可能与按上市公司生效日期编制的公司不可比[147] - 公司作为新兴成长公司，可在五年内或不再符合资格前豁免部分JOBS法案规定的报告要求[148] 股东权益与证券 - 公司普通股具有不确定未来事件触发的赎回权，被归类为临时权益，其账面价值随赎回价值变动而调整[142] - 公司截至2022年9月30日无稀释性证券，稀释后每股亏损与基本每股亏损相同[144] 风险因素 - 公司业绩和完成初始业务合并的能力可能受到经济不确定性、金融市场波动及地缘政治不稳定等不利因素影响[146]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 公司2022年第二季度净亏损为208,653美元，上半年净亏损为777,935美元[91] - 信托账户中持有有价证券产生的利息和股息收入为112,124美元[91] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2022年上半年运营费用为790,059美元，特拉华州特许经营税计提100,000美元[91] - IPO发行成本总计4,663,218美元，包括150万美元承销费和262.5万美元递延承销费[97] - 2022年上半年经营活动所用现金为409,804美元[98] 首次公开募股(IPO)相关活动 - 首次公开募股(IPO)发行7,500,000个单位，总收益为75,000,000美元[92] - 向发起人私募配售347,500个单位，总收益为3,745,000美元[94] - 承销商部分行使超额配售权，购买227,686个额外单位，总收益为2,276,860美元[95] 现金及有价证券状况 - 截至2022年6月30日，信托账户持有现金和有价证券77,388,998美元[99] - 截至2022年6月30日，信托账户外持有现金791,154美元[100]

财务数据关键指标变化：净亏损与现金流 - 公司2022年第一季度净亏损569,282美元，主要由527,059美元运营费用和50,000美元特拉华州特许经营税计提构成，部分被信托账户中证券产生的7,777美元利息和股息收入所抵消[91] - 公司2022年第一季度经营活动所用现金为300,412美元，投资活动所用净现金为2,276,863美元，融资活动提供净现金为2,276,865美元[98] 融资活动与资金募集 - 公司于2021年12月31日完成首次公开募股，发行7,500,000个单位，筹集总收益75,000,000美元[92] - 与IPO同时，公司向发起人私募配售347,500个单位，筹集总收益3,745,000美元[94] - 承销商部分行使超额配售权，购买227,686个额外单位，产生总收益2,276,860美元[95] - 截至2022年1月14日，来自IPO和私募配售的净收益共计77,276,860美元已存入信托账户[96] 成本与费用：融资相关成本 - IPO发行成本总计4,663,218美元，包括1,500,000美元承销费、2,625,000美元递延承销费（存于信托账户）和538,218美元其他成本[97] - 公司需支付现金承销折扣总计1,545,537.20美元，并有权获得递延承销佣金总计2,704,690.10美元[104] 资产状况：现金与信托账户 - 截至2022年3月31日，公司信托账户中持有现金和有价证券77,284,648美元[99] - 截至2022年3月31日，公司信托账户外持有现金900,546美元，将主要用于寻找和评估目标企业等[100]

首次公开募股及私募配售详情 - 公司于2021年12月30日完成首次公开募股，发行7,500,000个单位，每单位价格10.00美元，总募集资金7500万美元[18] - 同时完成私募配售，向发起人出售347,500个单位，每单位价格10.00美元，募集资金347.5万美元[19] - 2022年1月14日，承销商部分行使超额配售权，购买227,686个超额配售单位，募集资金227.686万美元[20] - 同时向发起人额外私募4,554个单位，募集资金4.554万美元[20] - 首次公开发行共售出7,727,686股公众股[61] - 私募单位总计352,054个，出售给发起人[15] - 信托账户初始存入金额为7727.686万美元[94] - 信托账户总额为77,276,860美元，包含IPO（含超额配售）及私募配售的净收益[21] 内部人士持股与投资背景 - 公司创始人股份为1,931,922股普通股[15] - 公司内部人士（包括高管和董事）合计实益拥有约22.8%的已发行普通股[61] - 公司CEO Daniel Mamadou在Noble Group内部资本投资约2280万美元，收购了七家科技金属公司的股权，加权平均投资回报倍数为5.6倍，内部收益率(IRR)为75.3%，投资期略超3年[44][45] - 公司COO Christopher Clower在美林任职期间，在资源领域筹集了超过40亿美元资本[43] - COO Christopher Clower曾共同创立并出售一家印尼资源公司，为自身及投资者在两年内实现了30倍的投资资本回报(MOIC)[44] 首次业务合并要求与条件 - 公司必须在2022年9月30日（或根据条款延长至12月20日或2023年3月20日）前完成首次业务合并，否则将清算并分配信托账户资金[22] - 公司完成初始业务合并的截止日期为首次公开募股结束后的9个月，即2022年9月30日[73] - 根据纳斯达克规则，公司首次业务合并的目标业务总公允价值必须至少达到信托账户价值的80%（即80%测试）[50] - 为满足80%测试，目标业务的公允价值计算需至少达到61,821,488美元[50] - 公司完成初始业务合并需满足合并后净有形资产不低于500万美元[59][64] - 公司完成首次业务合并需满足公司有形资产净值不低于500.0001万美元[94] - 公司计划在首次业务合并后，使公众股东持股的合并后公司拥有或获得目标业务100%的股权或资产，但可能因特定原因调整，但必须拥有目标业务50%或以上的有表决权证券[51] - 若公司发行新股作为对价，且新股数量占合并前已发行股份的20%或以上，则需获得股东批准[55] - 若发行普通股数量达到或超过当时已发行股份的20%，需获得股东批准[64] - 若任何董事、高管或主要股东在目标业务中拥有5%或以上权益（或合计10%以上），且可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准[64] - 为通过业务合并，公司仅需约39.77%（假设全部股份投票）或约73.88%（假设仅达到法定人数）的IPO公开发行股份投赞成票[61] 业务合并延期与清算条款 - 内部人士可选择每次延长3个月完成业务合并，最长可延至2023年3月30日，每次延期需在截止日期前向信托账户存入772,686.60美元（每股0.10美元）[73][83] - 内部人士为延期存入的资金将获得无息、无担保的本票，可在业务合并时以每单位10.00美元的价格转换为额外私募单位[73][83] - 若未能在期限内完成业务合并，公司将赎回100%的流通公众股份，按比例分配信托账户资金[73][83] - 若未在2022年9月30日（或延后的2022年12月30日/2023年3月30日）前完成业务合并，公司将停止运营并清算[83] - 首次业务合并需在IPO后9个月（或12、15个月）内完成，否则将清算信托账户[94] - 若业务合并失败，赎回全部公众股份预计需不超过10个工作日[88] - 内部人士同意承担最高约10万美元的后续清算费用[88] 股东权利与转换机制 - 公众股东有权要求将其普通股转换为信托账户中的按比例份额（截至2021年12月31日为每股10.00美元）[74] - 若约93.75%或以上的IPO公开发行普通股股东行使转换权，则业务合并无法完成[59] - 任何公众股东及其关联方不得对首次公开募股中出售的20%或以上的普通股寻求转换权[75] - 股东行使转换权时，转让代理通常向交存经纪人收取45.00美元费用[78] - 公司可能通过要约收购方式，允许股东按其在信托账户中的比例份额出售股份，而无需股东投票[55] - 公众股东可能需等到2022年9月30日（或根据延期条款至2022年12月30日或2023年3月30日）才能从信托账户中获得相应份额[59][65] - 若清算，公众股东每股赎回金额可能低于10.00美元[87][91] 费用与财务安排 - 承销商费用为首次公开发行总募集资金的3.5%[59] - 完成业务合并时，需向承销商支付递延发行折扣[104] - 公司设定的500万美元净有形资产门槛旨在避免受《证券法》第419条规则约束[59][65] - 首次公开募股及私募配售单位出售的净收益存放于信托账户，投资于期限185天或更短的美国国债或符合条件的货币市场基金[156] 风险与运营限制 - 公司缺乏业务多元化，成功前景可能完全依赖于单一业务的未来表现[52] - 公司评估目标业务管理团队的能力有限，且合并后关键人员可能不会留任[53] - 目标公司可能因缺乏符合美国GAAP或IFRS的财务报表而无法完成合并[103] - 公司目前有三名高管，预计平均每周投入约10小时[101] - 截至2021年12月31日，公司运营有限，未产生任何收入[155] - 公司自2021年5月27日成立以来未进行任何对冲活动，且预计不会就所面临的市场风险进行对冲[155] - 由于投资期限短，公司认为不存在重大的利率风险暴露[157] 法律与公司治理结构 - 根据特拉华州法律，若未遵循特定程序，股东可能对第三方索赔承担有限责任，责任期限可能超过三年[84][85] - 公司不打算遵守《特拉华州普通公司法》第280条，而是根据第281(b)条采用一项计划，以支付未来10年内可能出现的所有索赔[86] - 公司是“新兴成长公司”，可豁免部分报告要求（如SOX法案404条款审计师鉴证）[105] - 公司作为新兴成长公司，可延迟采用某些会计准则直至其适用于私营公司[106] - 公司新兴成长公司身份将保持至最早发生以下情况：1）完成首次公开募股后第五个财年结束日；2）年总收入至少达到10.7亿美元；3）非关联方持有普通股市值超过7亿美元（截至前一年6月30日）；4）前三年内发行超过10亿美元非可转换债务[106] 市场机遇与宏观背景 - 高盛估计，欧盟绿色协议预计到2050年将引导超过12万亿美元投资于清洁能源基础设施[25] - 中国承诺到2060年实现碳中和，并计划通过可再生能源等领域投资16万亿美元于清洁技术基础设施[26]