公司活动安排 - 公司计划在2025年6月参加多个投资者会议和网络研讨会，旨在提升投资界对公司的关注度，并分享近期发展和未来增长计划 [1] - 6月4日参加纽约Microcap Rodeo活动，包括公司概述演讲、一对一投资者会议和全天社交活动 [2] - 6月6日至8日参加百慕大CEM Bermuda Capital Event 2025，进行为期三天的投资者一对一会议和社交活动 [3] - 6月10日参加Q2 Virtual Investor Summit虚拟活动，进行线上演讲和一对一投资者会议 [4] - 6月18日参加Webull Corporate Connect网络研讨会，进行公司概述演讲和实时问答环节 [5] - 6月26日参加Skyline Signature Series网络研讨会，进行公司演讲和实时问答环节 [6] 公司业务概述 - 公司总部位于宾夕法尼亚州，提供活动策划、制作和广播服务 [7] - 主要业务包括虚拟和混合活动以及实体活动 [7] - 虚拟和混合活动涉及策划、制作、广播服务和继续教育服务，均由其专有Xyvid Pro平台支持 [7] - 实体活动主要包括现场直播和视频录制 [7]

公司基本信息 - 公司为TEN Holdings, Inc.，注册地为内华达州，委员会档案编号为001 - 42515，美国国税局雇主识别号为99 - 1291725[1] - 公司主要行政办公室地址为宾夕法尼亚州兰霍恩市惠勒路1170号，邮编19047，联系电话1.800.909.9598[1] - 公司普通股交易代码为XHLD，在纳斯达克股票市场有限责任公司上市[2] - 公司是新兴成长型公司[3] 财务报告相关信息 - 2025年5月20日，公司发布新闻稿公布2025年第一季度（截至3月31日）财务业绩[4] - 新闻稿作为8 - K表当前报告的附件99.1提供[4] - 报告日期为2025年5月20日[1][8] - 公司由首席执行官兼董事伦道夫·威尔逊·琼斯三世代表签署报告[8]

财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度和2024年第一季度，公司收入分别为739万美元和1128万美元，净亏损分别为4836万美元和405万美元[11] - 2025年第一季度和2024年第一季度，公司普通股加权平均流通股数分别为2705.8113万股和2500万股，基本和摊薄每股净亏损分别为0.18美元和0.02美元[11] - 2025年第一季度和2024年第一季度，公司经营活动净现金使用量分别为6785万美元和581万美元，投资活动净现金使用量分别为273万美元和269万美元，融资活动净现金提供量分别为7257万美元和917万美元[16] - 2025年和2024年3月31日止三个月，广告和营销成本分别为158和21[64] - 2025年和2024年3月31日止三个月，公司确认的定额供款计划费用分别为18和13[65] - 2025年第一季度和2024年同期，公司基本和摊薄每股净亏损分别为0.18美元和0.02美元[85] - 2025年第一季度公司总营收约73.9万美元，2024年同期约112.8万美元；净亏损分别约484.1万美元和40.5万美元[114] - 2025年第一季度虚拟和混合活动收入约71.3万美元，占总营收约96.5%；实体活动收入约2.6万美元，占比约3.5% [114] - 2024年第一季度虚拟和混合活动收入约108.1万美元，占总营收约95.8%；实体活动收入约4.7万美元，占比约4.2% [114] - 2025年第一季度递延收入期初余额14.7万美元，期末余额27万美元；2024年末期初余额27.5万美元，期末余额14.7万美元[100] - 2025年第一季度收入成本约18.6万美元，2024年同期约28.3万美元[102] - 2025年第一季度总营收73.9万美元，较2024年同期减少38.9万美元，降幅34.5%[122][123] - 2025年第一季度销售、一般和行政费用516.6万美元，较2024年同期增加396万美元，增幅328.4%[122][124] - 2025年第一季度净亏损483.6万美元，较2024年同期增加443.1万美元，增幅1094.1%[122][126] - 2025年第一季度非GAAP净亏损132.4万美元，2024年同期为40.5万美元[128] - 2025年第一季度调整后EBITDA为亏损117万美元，2024年同期为亏损38.7万美元[131] - 截至2025年3月31日，公司现金为24.7万美元，2024年12月31日为4.8万美元[132] - 2025年第一季度经营活动净现金使用量为678.5万美元，2024年同期为58.1万美元[133][135] - 2025年第一季度投资活动净现金使用量为27.3万美元，2024年同期为26.9万美元[133][136] - 2025年第一季度融资活动净现金提供量为725.7万美元，2024年同期为91.7万美元[133][137] - 2025年3月31日止三个月净亏损483.6万美元，2024年12月31日止财年净亏损40.5万美元[161] - 2025年3月31日止三个月经营活动所用现金为678.5万美元，2024年12月31日止财年为58.1万美元[161] - 截至2024年12月31日，累计亏损192.2万美元，营运资金赤字573.5万美元[161] - 2025年第一季度有两个客户分别占公司总收入约54%和18%，2024年第一季度分别约为66%和16%[181] - 2025年第一季度有三个供应商分别占公司总采购的约22%、11%和11%，2024年第一季度分别约为23%、17%和14%[183] - 2025年第一季度总营收约为73.9万美元，净亏损约为484万美元；2024年第一季度总营收约为112.8万美元，净亏损约为40.5万美元[202] 各条业务线表现 - 公司经营一个业务部门，有混合、虚拟和实体活动两种收入类型[39] - 2025年第一季度虚拟和混合活动收入约71.3万美元，占总营收约96.5%；实体活动收入约2.6万美元，占比约3.5% [114] - 2024年第一季度虚拟和混合活动收入约108.1万美元，占总营收约95.8%；实体活动收入约4.7万美元，占比约4.2% [114] 管理层讨论和指引 - 2025年第一季度，公司因经营亏损、经营活动现金流量为负及营运资金赤字，持续经营能力存疑[26] - 公司可能通过发行普通股、其他股权或债务融资等方式获取额外资金，但成功与否无保证[27] - 公司可延迟采用适用于上市公司的新会计准则，财务报表可能与需遵守新准则生效日期的发行人不可比[30] - 公司计划在2025年第二季度推出由人工智能驱动的额外功能[172] - 公司自成立以来一直亏损，预计未来仍将继续亏损[161] - 公司业务依赖吸引新客户和留住现有客户，客户获取或留存率下降会损害业务[164] - 公司平台服务可能因未检测到的错误、故障或漏洞出现中断，影响声誉和运营结果[174] - 网络直播市场竞争激烈，公司面临来自Zoom、ON24等众多公司的竞争[175] - 平台需求对价格敏感，公司可能面临定价压力，失去市场份额[177] - 公司依赖V - Cube, Inc.提供融资和资源，关系变化可能产生不利影响[184] - 公司业务有季节性，通常在每个季度最后一个月收入更多，可能出现资源短缺[185] - 数据中心的中断、延迟或故障可能损害公司服务交付和功能，影响业务[188] - 公司虽未发生重大网络安全事件，但面临网络安全威胁，事件可能造成多方面损害[191] - 公司业务增长和战略执行存在挑战，若管理不善将对业务产生不利影响[194] - 公司面临吸引、招募和留住关键人员的挑战，关键人员流失可能影响运营和增长[196] - 公司应对行业标准和政府监管变化存在挑战，未来计划执行受资金可用性影响[197] - 公司保险可能不足，未涵盖的风险或无法续保可能对业务和财务产生不利影响[198] - 公司扩张的战略交易可能分散管理层注意力、稀释股权、增加费用并影响运营结果[199] - 战略交易存在无法实现预期收益、产生意外成本和负债等诸多风险[200] - 公司过去业绩不代表未来，营收增长可能放缓或下降，运营费用预计增加[202] - 经济和市场条件不利可能导致客户需求减少，影响公司营收和现金流[203] - 灾难性事件可能导致公司服务中断，总部所在地区有洪水风险，保险可能不足以弥补损失[205] - 公司或相关方若未遵守隐私、数据保护等法规，可能损害声誉并面临罚款和责任[206] 其他没有覆盖的重要内容 - 2024年7月2日，公司与V - Cube, Inc.进行股份交换，获得1000股Ten Events股份，Ten Events成为公司全资子公司[20] - 2024年7月24日，公司注册地从宾夕法尼亚州变更为内华达州，发行和流通的普通股总数变为5000万股[21] - 2024年10月9日，公司进行2:1反向股票分割，发行和流通的普通股变为2500万股[22] - 公司合并有控股权的实体，消除内部往来余额和交易[31] - 公司按ASC 606确认收入，遵循五步模型，在活动完成时确认收入[33][36] - 公司将递延发行成本计入预付费用和其他流动资产，完成公开发行后全额冲减资本公积[49][50] - 2025年2月18日，公司完成首次公开募股，发行166.7万股普通股，发行价为每股6美元，净收益约为8900美元[90] - 2025年2月19日，Spirit Advisors行使认股权证，净发行普通股133.7312万股[104] - 2025年4月23日，公司与Sunpeak Holdings Corporation达成和解协议，SHC将购买约490万美元的未偿应付账款，公司将发行普通股结算，并额外发行17.5万股[108] - 截至2025年3月31日，公司向关联方预付款项包括V - Cube, Inc.的各项预付款共约5125美元；应付关联方款项包括GHDLCK, LLC和PharMethod, Inc.的应付账款等；短期贷款包括V - Cube Inc.和Wizlearn Technologies Pte. Ltd.的应付贷款[106] - 2024年2月5日，公司主要股东V - Cube, Inc.与Spirit Advisors签订咨询服务协议，公司承担该协议，以认股权证补偿，可行使购买公司4.9%的完全摊薄股本[103] - 计算机及设备预计使用寿命为7年，家具及固定装置为10年，租赁改良为10年或租赁期限较短者[150] - 资本化软件成本按直线法在约五年的估计受益期内摊销[151] - 截至2024年12月31日，公司披露控制和程序有效[155] - 2024财年第四季度公司财务报告内部控制无重大变化[158]

公司荣誉与市场认可 - 公司TEN Holdings在G2 2025春季报告中获得"高绩效者"和"易于合作"两项殊荣 反映其客户满意度及市场表现 [1] - 奖项基于真实用户评价、客户满意度分数及整体市场影响力 凸显公司在企业活动制作领域的差异化优势 [2] - CEO表示荣誉印证客户对公司团队、技术及客户优先策略的信任 同时强化其长期价值创造战略 [3] 技术平台与增长战略 - 公司正推进核心增长计划 包括升级自有Xyvid Pro平台、开发新型自助式PaaS解决方案及执行战略并购路线图 [3] - 上述举措旨在满足企业客户需求变化 同时推动活动制作行业的创新与规模化发展 [3] 行业定位与业务优势 - 随着混合及虚拟活动需求增长 公司凭借先进技术和高触达解决方案 成为企业提升沟通效果的首选合作伙伴 [4] - 主营业务涵盖虚拟/混合活动策划制作及广播服务 以及实体活动的直播录制 均依托自有Xyvid Pro平台支持 [5]

收入和利润（同比环比） - 2024年总营收约3504000美元，较2023年减少约215000美元，降幅5.8%[209][210] - 2024年交付的虚拟和混合活动收入约3219000美元，较2023年减少约306000美元，降幅8.7%[209] - 2024年交付的实体活动收入约285000美元，较2023年增加约91000美元，增幅46.9%[209] - 2024年净亏损约2968000美元，较2023年增加约1280000美元，增幅75.8%[209][214] - 2024年和2023年，单一客户分别占公司收入的64.6%和51.1%[198] 成本和费用（同比环比） - 2024年营收成本约652000美元，较2023年增加约97000美元，增幅17.5%[209][210] - 2024年销售、一般和行政费用约5390000美元，较2023年增加约648000美元，增幅13.7%[209][212] 各条业务线表现 - 混合、虚拟和实体活动收入通过公司平台举办活动产生[228] 管理层讨论和指引 - 公司预计未来12个月现金及现金等价物足以支付运营费用和现金债务，但持续经营能力取决于吸引和留住创收客户、获取新客户合同及获得额外融资的能力[215] - 公司预计12个月后需要通过债务和股权融资来支付运营费用和现金债务[215] 其他财务数据 - 截至2024年和2023年12月31日，公司现金分别约为48000美元和357000美元[215] - 2024年经营活动净现金使用量从2023年的约26.5万美元增至约248.5万美元，主要因2024年亏损增加[218] - 2024年投资活动净现金使用量从2023年的约107.5万美元降至约103.7万美元，主要因内部开发软件资本化金额减少[219] - 2024年融资活动净现金提供量从2023年的约169万美元增至约321.3万美元，因2024年短期贷款增加，部分被IPO递延成本支付抵消[220] - 截至2024年12月31日，公司未来付款的合同义务总额约为630.5万美元[221] - 2024年和2023财年，公司在计算机硬件/设备和资本化软件收购上分别花费103.7万美元和107.5万美元[223] - 截至2024年12月31日，公司无美国证券交易委员会规则和条例所定义的表外安排[224] 会计政策 - 公司应用ASC Topic 606确认收入，遵循五步模型确定收入金额[227] - 财产和设备按成本减累计折旧记录，采用直线法折旧[233] - 无形资产包括资本化软件，开发成本按ASC 350 - 40处理，资本化软件成本按直线法在约五年内摊销[234]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 9 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 TEN Holdings, Inc. As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 5, 2025. Registration No. 333-282621 (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Nevada 7370 99-1291725 (I.R.S. Employer Identification ...

首次公开募股 - 拟发售250万股普通股，预计初始发行价每股4 - 6美元[6][12][46] - 假设初始发行价为每股5美元，预计总收益1250万美元，扣除费用前收益1162.5万美元[6][15][17] - 承销商折扣为每股0.35美元，占比7%，公司引入投资者的折扣为4%[15] - 发行前公司流通股25689130股，发行后为28189130股[46] - 代表认股权证可购买本次发行总股数5.0%的普通股，6个月内不可行使，有效期5年，行权价每股6美元（假设发行价每股5美元）[46] - 假设初始发行价为每股5美元，预计扣除承销折扣和发行费用后净收益约为1024.5126万美元[162] 业绩总结 - 2024年前9个月和2023年全年总营收分别约为270万美元和370万美元[28] - 2024年前9个月和2023年全年净亏损分别约为180万美元和170万美元[28] - 2024年前9个月和2023年经营活动使用现金分别为176.3万美元和26.5万美元[29] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，负营运资金分别为481.3万美元和223.6万美元[29] 股权结构 - 控股股东V - Cube, Inc.发行完成后将拥有约80.9%的总投票权[14][39] - 2024年9月9日和10月9日，V - Cube, Inc.分别向Eastern Nations Trading Pte. Ltd.转让110万股公司普通股，共220万股[40][42] - V - Cube, Inc.认购10股控股公司普通股支付10美元，以价值约3250万美元的运营实体100%股权换取90股控股公司普通股，目前持有2280万股[40] 未来展望 - 计划在2025年第二季度推出由人工智能驱动的增强功能，预计将使用本次发行净收益的约20%进行研发[61] - 计划将本次发行所得净收益的20%用于研发，20%用于营销和销售，15%用于营运资金和一般公司用途，15%用于提前偿还短期关联方债务，15%用于潜在未来收购，15%用于基础设施和技术升级[164] 风险因素 - 平台可能因与第三方产品和服务的互操作性问题等因素受损[56][57][59][60][64][65][66][68] - 依赖第三方硬件和软件，若出现问题可能导致收入减少、客户流失等[65][67] - 最大客户的运营中断或失去该客户可能对公司业务产生不利影响[70] - 依赖有限数量的供应商，与主要供应商关系中断可能对业务造成重大不利影响[71] 其他信息 - 2024年2月12日在宾夕法尼亚州注册成立，6月20日更名为TEN Holdings, Inc.，7月24日转为内华达州公司[30] - 2024年10月10日授予的股票期权总价值8257803美元，涉及1122925股[46] - 公司授权股本包括2.5亿股普通股和100万股优先股，其中25689130股普通股已发行并流通，无优先股发行和流通[122] - 2024年12月23日，向Naoaki Mashita先生发行689130股普通股，转换价格为每股0.46美元，对应可转换本票本金31.7万美元[122] - 售股股东拟转售最多440万股普通股[6] - 公司董事、高管和持股5%以上股东同意自招股书日期起180天内限制出售或质押股票[142][153]

业绩总结 - 2024年前九个月总营收约270万美元，净亏损约180万美元[28][92] - 2023年前九个月总营收约260万美元，净亏损约140万美元[28][92] - 2023年总营收约370万美元，净亏损约170万美元[28][92] - 2022年总营收约480万美元，净亏损约770万美元[28][92] - 2024年前九个月和2023年全年，经营活动使用现金分别为176.3万美元和26.5万美元[29][50] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，营运资金分别为负481.3万美元和负223.6万美元[29][50] 发行计划 - 拟公开发行250万股普通股，预计初始发行价4 - 6美元/股[12][46] - 承销商折扣每股0.35美元，总计875,000美元，占比7%；投资者由公司引入，折扣降至4%[15][17] - 扣除费用前每股收益4.65美元，总计11,625,000美元[15] - 出售股东最多可转售440万股普通股[6] - 代表权证可购买此次发行普通股总数的5%，6个月内不可行使，有效期5年，行权价6美元/股（假设发行价5美元/股）[46] 股权结构 - 控股股东V - Cube, Inc.发行后将拥有约80.9%的总表决权[14][39] - 2024年2月，V - Cube以10美元认购10股，7月以约3250万美元股权换90股[40] - 2024年9 - 10月，V - Cube转让220万股，目前持有2280万股[40] 未来展望 - 计划2025年第二季度推出人工智能驱动增强功能，用发行净收益约20%研发[61] - 计划将发行所得净收益约20%用于营销和销售，约15%用于营运资金和一般公司用途，约15%用于提前偿还短期关联方债务，约15%用于潜在未来收购，约15%用于基础设施和技术升级[164] 风险提示 - 市场竞争激烈，面临定价压力和失去市场份额风险[65] - 可能无法应对技术变革、扩展平台或开发新功能[59] - 平台和服务可能有未检测错误，导致服务中断[64] - 员工不当行为、第三方不利行为可能使公司受损[74][75] - 数据中心问题、网络安全事件会影响业务[76][80] - 公司增长和战略执行面临挑战，投资不一定获预期回报[83][84][85] - 融资可能受市场条件等因素影响[86] - 关键人员流失可能影响业务运营和增长[87] - 收购等战略交易可能导致成本增加、运营中断、股东权益稀释[89]

业绩总结 - 2024年前9个月总营收约270万美元，净亏损约180万美元；2023年前9个月总营收约260万美元，净亏损约140万美元[28][92] - 2023年总营收约370万美元，净亏损约170万美元；2022年总营收约480万美元，净亏损约770万美元[28][92] - 2024年前9个月和2023年经营活动使用现金分别为176.3万美元和26.5万美元[29][50] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，营运资本为负，分别为481.3万美元和223.6万美元[29][50] 发行相关 - 拟公开发行250万股普通股，每股面值0.0001美元，预计初始发行价在每股4 - 6美元之间[6][12][46] - 出售股东拟出售至多440万股普通股，每股面值0.0001美元[6] - 假设初始公开发行价为每股5美元，承销商折扣为每股0.35美元，公司发行前收益为每股4.65美元，总收益为1162.5万美元[15] - 承销折扣为每股7%，若投资者由公司引入，承销折扣降至每股4%[17] - 发行结束时向承销商代表发行认股权证，可在发行开始后五年内（发行结束后六个月开始）购买发行总股数5.0%的普通股，每股价格为公开发行价的120.0%[17] 股权结构 - 发行完成后，控股股东V - Cube, Inc.将行使约80.9%已发行和流通普通股的总投票权[14][39] - 发行前公司流通在外普通股数量为25689130股，发行后为28189130股（均有部分股份未计入）[46] 未来展望 - 计划在2025年第二季度推出基于人工智能的增强功能，并将发行所得净收益的约20%用于研发[61] - 计划将发行所得净收益约20%用于营销和销售，约15%用于营运资金和一般公司用途，约15%用于提前偿还短期关联方债务，约15%用于潜在未来收购，约15%用于基础设施和技术升级[164] 风险因素 - 业务依赖吸引新客户和留住现有客户，客户获取或留存率下降会损害业务[52] - 平台互操作性依赖与第三方合作，无法维持和拓展合作，业务可能受损[56] - 可能无法应对快速技术变革、扩展平台或开发新功能，影响吸引和留住客户能力[59] - 引入人工智能技术存在运营和声誉风险，且相关法规正在迅速演变[61][62] - 平台和服务中断可能损害公司声誉并导致重大成本[64] - 市场竞争激烈，面临众多竞争对手挑战，可能导致市场份额流失和价格压力[65][66] - 依赖销售和营销能力发展扩大客户群，无法有效拓展，业务可能受影响[68] 其他 - 2024年10月9日进行了2比1的普通股反向股票分割[27] - 2024年2月，V - Cube公司以10美元认购TEN Holdings公司10股普通股，7月以价值约3250万美元的TEN Events公司100%股权换取TEN Holdings公司90股普通股[40] - 2024年9月和10月，V - Cube公司分两次共转让220万股TEN Holdings公司普通股给Eastern Nations Trading Pte. Ltd.，目前持有2280万股[40] - 2024年10月10日授予股票期权总价值为435.6万美元，涉及1122925股，这些期权将在发行完成后归属[47] - 2024年12月23日，批准向Naoaki Mashita先生发行68.913万股普通股，转换价格为每股0.46美元，本金31.7万美元[122] - 公司授权股本包括2.5亿股普通股和100万股优先股，其中2568.913万股普通股已发行并流通，无优先股发行和流通[122] - 2024年股权奖励计划下，总计112.2925万股普通股的股票期权将在发行完成后立即归属[122] - 董事会可发行最多100万股优先股，可能会延迟、推迟或防止控制权变更[123] - 公司作为“新兴成长公司”，上一财年收入低于12.35亿美元，可享受减少的报告要求和豁免；若满足特定条件将不再是新兴成长型公司[14][37][38] - 公司作为“受控公司”，将利用纳斯达克市场规则给予“受控公司”的公司治理豁免[14] - 公司业务存在季节性，通常在每个日历季度的最后一个月产生更多收入[73] - 截至2024年9月30日的九个月、2023年9月30日的九个月、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，同一大客户分别占公司总收入的约63.3%、54.5%、51.1%和56.4%[70] - 截至2024年9月30日的九个月，两家供应商分别占公司总采购额的约31.4%和12.5%；截至2023年9月30日的九个月，一家供应商占约30.6%；2023年全年，一家供应商占约27.2%；2022年全年，两家供应商分别占约17.0%和11.4%[71] - 公司已预留“XHLD”符号用于在纳斯达克资本市场上市，上市需获纳斯达克最终批准[13] - 购买公司普通股将立即产生每股4.63美元的摊薄，假设首次公开募股价格为5.00美元[122] - 截至2024年9月30日，公司实际现金及现金等价物为25.7万美元，调整后为1050.2万美元；短期贷款实际为496.4万美元，调整后为464.7万美元；总股本实际为421.6万美元，调整后为1446.1万美元[169] - 假设首次公开发行价格每增加（减少）1美元，额外实收资本、总股东权益和总资本将增加（减少）230万美元[171] - 公司估计此次发行净收益约为1024.5126万美元，2024年股权激励计划授予的股票期权总公允价值估计为185.3万美元，转换前可转换本票未偿还本金余额为31.7万美元[173] - 截至2024年9月30日，公司净有形账面价值为 - 534.8万美元，即每股 - 0.21美元；调整后净有形账面价值为521.4126万美元，即每股0.18美元，新投资者每股净有形账面价值稀释4.82美元[177] - 现有股东购买2500万股，占比85.3%，总对价5000美元，每股0美元；新投资者购买250万股，占比8.5%，总对价1250万美元，每股5美元[179]

业绩总结 - 2024年前9个月和2023年全年总营收分别约为270万美元和370万美元[28] - 2024年前9个月和2023年全年净亏损分别约为180万美元和170万美元[28] - 2024年前9个月和2023年全年经营活动使用的现金分别为176.3万美元和26.5万美元[29] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，负营运资金分别为481.3万美元和223.6万美元[29] 首次公开募股 - 发售250万股普通股，预计发行价每股4 - 6美元，预计总收益1250万美元（假定发行价每股5美元）[6][12][15] - 承销商折扣每股0.35美元，总计87.5万美元，扣除费用前收益每股4.65美元，总计1162.5万美元[15] - 出售股东最多可转售440万股普通股[6] - 预留“XHLD”代码用于纳斯达克资本市场上市，需获最终批准[13] - 发行结束向承销商代表发行认股权证，可6个月后5年内购买发行股份总数5%，每股价格为公开发行价120%[17] 股权结构 - 控股股东V - Cube, Inc.发行完成后将拥有约82.53%总投票权[14] - 发行前公司流通普通股为2500万股，发行后为2750万股[46] 收购与转让 - 2024年2月12日，V - Cube, Inc.收购The Events Network, Inc. 100%股权，后更名为TEN Holdings, Inc. [40] - 2024年9 - 10月，V - Cube, Inc.向Eastern Nations Trading Pte. Ltd.转让220万股TEN Holdings, Inc.普通股[40][42] - V - Cube, Inc.为获TEN Holdings, Inc.股权支付约3250万美元，目前持有2280万股[40] 未来展望 - 预计2024年和2025年将出现经营亏损以实施中期战略计划[193] 新产品和新技术研发 - 计划2025年第二季度推出基于人工智能的增强功能，将发行所得净收益约20%用于研发[60] 市场扩张和并购 - 计划将发行净收益约15%用于潜在未来收购[163] 其他新策略 - 计划通过投资数字营销和扩大销售团队扩展营销和销售能力，将发行所得净收益约20%用于此[67][163] 风险因素 - 业务面临与第三方兼容性、技术变革、竞争、服务中断等多方面风险[56,58,64,63,67,69,70,71,72,73] - 公司产品需求对价格敏感，面临竞争对手低价或免费产品价格压力[65] - 识别和招聘合格销售代表耗时且成本高[68] - 业务具有季节性，通常季度最后一个月产生更多收入[72] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物实际为25.7万美元，调整后为1050.2万美元[168] - 短期贷款为496.4万美元[168] - 假设首次公开募股价格为每股5美元，额外实收资本预计约为1024.5126万美元，总股东权益调整后为949.7万美元，总资本调整后为1446.1万美元[168] - 首次公开募股价格每增加（减少）1美元，额外实收资本、总股东权益和总资本将分别增加（减少）230万美元[169] - 2024年9月30日，公司净有形账面价值为 - 534.8万美元，即每股 - 0.21美元；调整后为489.7126万美元，即每股0.18美元，现有股东每股净有形账面价值立即增加0.39美元，新投资者每股立即稀释4.82美元[173][174]