公司高管任命 - TEN Holdings任命Virgilio D Torres为新任首席财务官 生效日期为2025年6月30日 [1] - Torres在Obsess Inc担任财务副总裁期间 主导了债务融资和战略收购交易 并建立了收入确认框架和财务模型 [2] - 此前在Exactera LLC担任企业融资与战略高级经理 负责并购管道管理和融资工作 并制定年度预算与季度预测 [3] - 更早拥有5年投行经验 主导高收益债券和投资级债券发行以支持并购 企业发展和资本重组等复杂交易 [3] 高管背景与能力 - Torres毕业于佩斯大学 获得金融学工商管理学士学位 辅修经济学与统计学 [5] - 公司CEO表示其会计运营 企业融资和并购经验将有助于建立银行及投资机构关系 [4] - Torres本人表示将运用融资能力和并购经验推动公司业务与财务战略实施 [4] 公司业务概况 - 总部位于宾夕法尼亚州 主营虚拟/混合活动与实体活动的策划 制作及广播服务 [6] - 虚拟/混合活动服务依托自有Xyvid Pro平台 包含继续教育服务支持 [6] - 实体活动主要涉及现场直播和视频录制业务 [6]

纪要涉及的公司 - TEN Holdings（股票代码XHLD）：一家活动业务控股公司，旗下核心业务为TEN Events，专注服务财富500强、1000强企业的各类活动，提供技术解决方案和全方位服务，总部位于宾夕法尼亚州兰霍恩，在全球有员工，与日本公司vCube合作紧密 [5][6][7] - vCube：一家有25年历史、在东京证券交易所上市的日本公司，2021年收购TEN Events，目前持有TEN Holdings近80%的股份，年收入约1亿美元，其日本的虚拟广播部门年收入约2800万美元 [8][9][12] - 另一家从事实体活动的公司：由出售TEN Events给vCube的卖家所有，专注实体活动25年，在制药行业有专长，与TEN Holdings位于同一地区，有共享服务 [44][45] 纪要提到的核心观点和论据 公司业务与优势 - **业务类型**：提供实体活动、虚拟活动和混合活动服务，通过自主研发的技术平台和专业团队，为客户提供从创意设计到数据分析的全方位服务 [6][18][19] - **技术优势**：技术可实现大规模虚拟活动广播，能支持1000 - 50000人的实时参与，使演示达到高制作质量，类似电视节目效果，如四大会计事务所使用其技术进行全球直播和继续教育项目 [8][22][24] - **服务模式**：采用全方位服务模式，客户满意度高，因其专业知识能填补客户空白，且活动表现可靠，技术基于云计算，确保活动完美执行 [30][31][33] - **市场适应性**：可服务实体、虚拟和混合活动，市场需求变化时具有灵活性，如疫情期间业务仍能发展 [33][34] 战略增长计划 - **核心产品升级**：继续发展核心产品，融入AI能力，如利用AI构建内容、课程、调查和问题，考虑使用虚拟主持人，提升沟通和演示效果 [35][36] - **推出SaaS产品**：上周宣布推出名为TenPro的平台即服务产品，以SaaS模式销售，预计2026年产生重大影响，具有高利润率和低劳动力成本优势 [37][38][54] - **战略并购**：计划寻找活动相关公司进行合作或战略并购，目标是企业和公司客户，不涉及B2C或零售活动，市场上有很多有吸引力的潜在目标，如家族或单一创始人拥有、无债务、盈利且客户粘性高的公司 [39][40][47] 财务情况 - **财务现状**：目前财务报表仅包含网络广播公司TEN Events，去年该公司收入350万美元，亏损约200万美元，主要因承担了IPO的全部费用 [34][52] - **IPO情况**：IPO筹集1000万美元，约300万美元用于支付费用，作为微型股上市公司，每年需花费约100万美元维持上市 [53] - **利润率**：虚拟活动毛利率约80% - 82%，实体活动利润率取决于设备使用情况，使用自有设备时利润率较高 [50][51] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **分析师覆盖**：有分析师Barry Sign覆盖TEN Holdings，其研究可解答关于业务模式利润率等具体问题 [40][41] - **潜在合作业务**：vCube有一个2800 - 3000万美元的业务部门，业务与TEN Holdings相同，有合作潜力 [42][43] - **早期采用计划**：SaaS产品TenPro将于7月进入早期采用者计划 [54]

公司战略转型 - TEN Holdings推出SaaS产品Ten Pro 标志着公司从传统活动策划服务向软件即服务模式的战略转型 [1] - 该转型旨在降低传统活动制作中的人力与协调成本 同时创造可扩展的经常性收入流 [4] - Ten Pro预计将成为高利润率增长引擎 推动公司产品组合升级 [1] 新产品特性 - Ten Pro专注于虚拟和混合活动的专业级制作 提供演播室级视觉效果、实时控制及集成定制功能 [2] - 通过单一仪表盘实现大规模高端活动管理 覆盖从市政会议到全球产品发布等场景 [2] - 基于云计算的架构设计显著提升运营效率 减少对高成本制作资源的依赖 [4] 早期采用者计划 - 计划于2025年7月1日启动 精选客户可提前体验Beta版本并参与产品优化 [3] - 正式版预计2026年初公开发布 参与者反馈将直接影响平台最终功能设计 [3] - 该计划是公司验证市场接受度的重要渠道 联系方式为[email protected] [5] 商业模式对比 - 传统活动制作模式存在显著人力成本 Ten Pro通过自动化流程提升毛利率 [4] - SaaS平台支持按需扩展 客户可灵活管理不同规模活动 [4] - 公司现有业务包括虚拟/混合活动制作及实体活动直播 均依托自研Xyvid Pro平台 [6]

公司活动安排 - 公司计划在2025年6月参加多个投资者会议和网络研讨会，旨在提升投资界对公司的关注度，并分享近期发展和未来增长计划 [1] - 6月4日参加纽约Microcap Rodeo活动，包括公司概述演讲、一对一投资者会议和全天社交活动 [2] - 6月6日至8日参加百慕大CEM Bermuda Capital Event 2025，进行为期三天的投资者一对一会议和社交活动 [3] - 6月10日参加Q2 Virtual Investor Summit虚拟活动，进行线上演讲和一对一投资者会议 [4] - 6月18日参加Webull Corporate Connect网络研讨会，进行公司概述演讲和实时问答环节 [5] - 6月26日参加Skyline Signature Series网络研讨会，进行公司演讲和实时问答环节 [6] 公司业务概述 - 公司总部位于宾夕法尼亚州，提供活动策划、制作和广播服务 [7] - 主要业务包括虚拟和混合活动以及实体活动 [7] - 虚拟和混合活动涉及策划、制作、广播服务和继续教育服务，均由其专有Xyvid Pro平台支持 [7] - 实体活动主要包括现场直播和视频录制 [7]

公司基本信息 - 公司为TEN Holdings, Inc.，注册地为内华达州，委员会档案编号为001 - 42515，美国国税局雇主识别号为99 - 1291725[1] - 公司主要行政办公室地址为宾夕法尼亚州兰霍恩市惠勒路1170号，邮编19047，联系电话1.800.909.9598[1] - 公司普通股交易代码为XHLD，在纳斯达克股票市场有限责任公司上市[2] - 公司是新兴成长型公司[3] 财务报告相关信息 - 2025年5月20日，公司发布新闻稿公布2025年第一季度（截至3月31日）财务业绩[4] - 新闻稿作为8 - K表当前报告的附件99.1提供[4] - 报告日期为2025年5月20日[1][8] - 公司由首席执行官兼董事伦道夫·威尔逊·琼斯三世代表签署报告[8]

财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度和2024年第一季度，公司收入分别为739万美元和1128万美元，净亏损分别为4836万美元和405万美元[11] - 2025年第一季度和2024年第一季度，公司普通股加权平均流通股数分别为2705.8113万股和2500万股，基本和摊薄每股净亏损分别为0.18美元和0.02美元[11] - 2025年第一季度和2024年第一季度，公司经营活动净现金使用量分别为6785万美元和581万美元，投资活动净现金使用量分别为273万美元和269万美元，融资活动净现金提供量分别为7257万美元和917万美元[16] - 2025年和2024年3月31日止三个月，广告和营销成本分别为158和21[64] - 2025年和2024年3月31日止三个月，公司确认的定额供款计划费用分别为18和13[65] - 2025年第一季度和2024年同期，公司基本和摊薄每股净亏损分别为0.18美元和0.02美元[85] - 2025年第一季度公司总营收约73.9万美元，2024年同期约112.8万美元；净亏损分别约484.1万美元和40.5万美元[114] - 2025年第一季度虚拟和混合活动收入约71.3万美元，占总营收约96.5%；实体活动收入约2.6万美元，占比约3.5% [114] - 2024年第一季度虚拟和混合活动收入约108.1万美元，占总营收约95.8%；实体活动收入约4.7万美元，占比约4.2% [114] - 2025年第一季度递延收入期初余额14.7万美元，期末余额27万美元；2024年末期初余额27.5万美元，期末余额14.7万美元[100] - 2025年第一季度收入成本约18.6万美元，2024年同期约28.3万美元[102] - 2025年第一季度总营收73.9万美元，较2024年同期减少38.9万美元，降幅34.5%[122][123] - 2025年第一季度销售、一般和行政费用516.6万美元，较2024年同期增加396万美元，增幅328.4%[122][124] - 2025年第一季度净亏损483.6万美元，较2024年同期增加443.1万美元，增幅1094.1%[122][126] - 2025年第一季度非GAAP净亏损132.4万美元，2024年同期为40.5万美元[128] - 2025年第一季度调整后EBITDA为亏损117万美元，2024年同期为亏损38.7万美元[131] - 截至2025年3月31日，公司现金为24.7万美元，2024年12月31日为4.8万美元[132] - 2025年第一季度经营活动净现金使用量为678.5万美元，2024年同期为58.1万美元[133][135] - 2025年第一季度投资活动净现金使用量为27.3万美元，2024年同期为26.9万美元[133][136] - 2025年第一季度融资活动净现金提供量为725.7万美元，2024年同期为91.7万美元[133][137] - 2025年3月31日止三个月净亏损483.6万美元，2024年12月31日止财年净亏损40.5万美元[161] - 2025年3月31日止三个月经营活动所用现金为678.5万美元，2024年12月31日止财年为58.1万美元[161] - 截至2024年12月31日，累计亏损192.2万美元，营运资金赤字573.5万美元[161] - 2025年第一季度有两个客户分别占公司总收入约54%和18%，2024年第一季度分别约为66%和16%[181] - 2025年第一季度有三个供应商分别占公司总采购的约22%、11%和11%，2024年第一季度分别约为23%、17%和14%[183] - 2025年第一季度总营收约为73.9万美元，净亏损约为484万美元；2024年第一季度总营收约为112.8万美元，净亏损约为40.5万美元[202] 各条业务线表现 - 公司经营一个业务部门，有混合、虚拟和实体活动两种收入类型[39] - 2025年第一季度虚拟和混合活动收入约71.3万美元，占总营收约96.5%；实体活动收入约2.6万美元，占比约3.5% [114] - 2024年第一季度虚拟和混合活动收入约108.1万美元，占总营收约95.8%；实体活动收入约4.7万美元，占比约4.2% [114] 管理层讨论和指引 - 2025年第一季度，公司因经营亏损、经营活动现金流量为负及营运资金赤字，持续经营能力存疑[26] - 公司可能通过发行普通股、其他股权或债务融资等方式获取额外资金，但成功与否无保证[27] - 公司可延迟采用适用于上市公司的新会计准则，财务报表可能与需遵守新准则生效日期的发行人不可比[30] - 公司计划在2025年第二季度推出由人工智能驱动的额外功能[172] - 公司自成立以来一直亏损，预计未来仍将继续亏损[161] - 公司业务依赖吸引新客户和留住现有客户，客户获取或留存率下降会损害业务[164] - 公司平台服务可能因未检测到的错误、故障或漏洞出现中断，影响声誉和运营结果[174] - 网络直播市场竞争激烈，公司面临来自Zoom、ON24等众多公司的竞争[175] - 平台需求对价格敏感，公司可能面临定价压力，失去市场份额[177] - 公司依赖V - Cube, Inc.提供融资和资源，关系变化可能产生不利影响[184] - 公司业务有季节性，通常在每个季度最后一个月收入更多，可能出现资源短缺[185] - 数据中心的中断、延迟或故障可能损害公司服务交付和功能，影响业务[188] - 公司虽未发生重大网络安全事件，但面临网络安全威胁，事件可能造成多方面损害[191] - 公司业务增长和战略执行存在挑战，若管理不善将对业务产生不利影响[194] - 公司面临吸引、招募和留住关键人员的挑战，关键人员流失可能影响运营和增长[196] - 公司应对行业标准和政府监管变化存在挑战，未来计划执行受资金可用性影响[197] - 公司保险可能不足，未涵盖的风险或无法续保可能对业务和财务产生不利影响[198] - 公司扩张的战略交易可能分散管理层注意力、稀释股权、增加费用并影响运营结果[199] - 战略交易存在无法实现预期收益、产生意外成本和负债等诸多风险[200] - 公司过去业绩不代表未来，营收增长可能放缓或下降，运营费用预计增加[202] - 经济和市场条件不利可能导致客户需求减少，影响公司营收和现金流[203] - 灾难性事件可能导致公司服务中断，总部所在地区有洪水风险，保险可能不足以弥补损失[205] - 公司或相关方若未遵守隐私、数据保护等法规，可能损害声誉并面临罚款和责任[206] 其他没有覆盖的重要内容 - 2024年7月2日，公司与V - Cube, Inc.进行股份交换，获得1000股Ten Events股份，Ten Events成为公司全资子公司[20] - 2024年7月24日，公司注册地从宾夕法尼亚州变更为内华达州，发行和流通的普通股总数变为5000万股[21] - 2024年10月9日，公司进行2:1反向股票分割，发行和流通的普通股变为2500万股[22] - 公司合并有控股权的实体，消除内部往来余额和交易[31] - 公司按ASC 606确认收入，遵循五步模型，在活动完成时确认收入[33][36] - 公司将递延发行成本计入预付费用和其他流动资产，完成公开发行后全额冲减资本公积[49][50] - 2025年2月18日，公司完成首次公开募股，发行166.7万股普通股，发行价为每股6美元，净收益约为8900美元[90] - 2025年2月19日，Spirit Advisors行使认股权证，净发行普通股133.7312万股[104] - 2025年4月23日，公司与Sunpeak Holdings Corporation达成和解协议，SHC将购买约490万美元的未偿应付账款，公司将发行普通股结算，并额外发行17.5万股[108] - 截至2025年3月31日，公司向关联方预付款项包括V - Cube, Inc.的各项预付款共约5125美元；应付关联方款项包括GHDLCK, LLC和PharMethod, Inc.的应付账款等；短期贷款包括V - Cube Inc.和Wizlearn Technologies Pte. Ltd.的应付贷款[106] - 2024年2月5日，公司主要股东V - Cube, Inc.与Spirit Advisors签订咨询服务协议，公司承担该协议，以认股权证补偿，可行使购买公司4.9%的完全摊薄股本[103] - 计算机及设备预计使用寿命为7年，家具及固定装置为10年，租赁改良为10年或租赁期限较短者[150] - 资本化软件成本按直线法在约五年的估计受益期内摊销[151] - 截至2024年12月31日，公司披露控制和程序有效[155] - 2024财年第四季度公司财务报告内部控制无重大变化[158]

公司荣誉与市场认可 - 公司TEN Holdings在G2 2025春季报告中获得"高绩效者"和"易于合作"两项殊荣 反映其客户满意度及市场表现 [1] - 奖项基于真实用户评价、客户满意度分数及整体市场影响力 凸显公司在企业活动制作领域的差异化优势 [2] - CEO表示荣誉印证客户对公司团队、技术及客户优先策略的信任 同时强化其长期价值创造战略 [3] 技术平台与增长战略 - 公司正推进核心增长计划 包括升级自有Xyvid Pro平台、开发新型自助式PaaS解决方案及执行战略并购路线图 [3] - 上述举措旨在满足企业客户需求变化 同时推动活动制作行业的创新与规模化发展 [3] 行业定位与业务优势 - 随着混合及虚拟活动需求增长 公司凭借先进技术和高触达解决方案 成为企业提升沟通效果的首选合作伙伴 [4] - 主营业务涵盖虚拟/混合活动策划制作及广播服务 以及实体活动的直播录制 均依托自有Xyvid Pro平台支持 [5]

收入和利润（同比环比） - 2024年总营收约3504000美元，较2023年减少约215000美元，降幅5.8%[209][210] - 2024年交付的虚拟和混合活动收入约3219000美元，较2023年减少约306000美元，降幅8.7%[209] - 2024年交付的实体活动收入约285000美元，较2023年增加约91000美元，增幅46.9%[209] - 2024年净亏损约2968000美元，较2023年增加约1280000美元，增幅75.8%[209][214] - 2024年和2023年，单一客户分别占公司收入的64.6%和51.1%[198] 成本和费用（同比环比） - 2024年营收成本约652000美元，较2023年增加约97000美元，增幅17.5%[209][210] - 2024年销售、一般和行政费用约5390000美元，较2023年增加约648000美元，增幅13.7%[209][212] 各条业务线表现 - 混合、虚拟和实体活动收入通过公司平台举办活动产生[228] 管理层讨论和指引 - 公司预计未来12个月现金及现金等价物足以支付运营费用和现金债务，但持续经营能力取决于吸引和留住创收客户、获取新客户合同及获得额外融资的能力[215] - 公司预计12个月后需要通过债务和股权融资来支付运营费用和现金债务[215] 其他财务数据 - 截至2024年和2023年12月31日，公司现金分别约为48000美元和357000美元[215] - 2024年经营活动净现金使用量从2023年的约26.5万美元增至约248.5万美元，主要因2024年亏损增加[218] - 2024年投资活动净现金使用量从2023年的约107.5万美元降至约103.7万美元，主要因内部开发软件资本化金额减少[219] - 2024年融资活动净现金提供量从2023年的约169万美元增至约321.3万美元，因2024年短期贷款增加，部分被IPO递延成本支付抵消[220] - 截至2024年12月31日，公司未来付款的合同义务总额约为630.5万美元[221] - 2024年和2023财年，公司在计算机硬件/设备和资本化软件收购上分别花费103.7万美元和107.5万美元[223] - 截至2024年12月31日，公司无美国证券交易委员会规则和条例所定义的表外安排[224] 会计政策 - 公司应用ASC Topic 606确认收入，遵循五步模型确定收入金额[227] - 财产和设备按成本减累计折旧记录，采用直线法折旧[233] - 无形资产包括资本化软件，开发成本按ASC 350 - 40处理，资本化软件成本按直线法在约五年内摊销[234]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 9 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 TEN Holdings, Inc. As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 5, 2025. Registration No. 333-282621 (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Nevada 7370 99-1291725 (I.R.S. Employer Identification ...

首次公开募股 - 拟发售250万股普通股，预计初始发行价每股4 - 6美元[6][12][46] - 假设初始发行价为每股5美元，预计总收益1250万美元，扣除费用前收益1162.5万美元[6][15][17] - 承销商折扣为每股0.35美元，占比7%，公司引入投资者的折扣为4%[15] - 发行前公司流通股25689130股，发行后为28189130股[46] - 代表认股权证可购买本次发行总股数5.0%的普通股，6个月内不可行使，有效期5年，行权价每股6美元（假设发行价每股5美元）[46] - 假设初始发行价为每股5美元，预计扣除承销折扣和发行费用后净收益约为1024.5126万美元[162] 业绩总结 - 2024年前9个月和2023年全年总营收分别约为270万美元和370万美元[28] - 2024年前9个月和2023年全年净亏损分别约为180万美元和170万美元[28] - 2024年前9个月和2023年经营活动使用现金分别为176.3万美元和26.5万美元[29] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，负营运资金分别为481.3万美元和223.6万美元[29] 股权结构 - 控股股东V - Cube, Inc.发行完成后将拥有约80.9%的总投票权[14][39] - 2024年9月9日和10月9日，V - Cube, Inc.分别向Eastern Nations Trading Pte. Ltd.转让110万股公司普通股，共220万股[40][42] - V - Cube, Inc.认购10股控股公司普通股支付10美元，以价值约3250万美元的运营实体100%股权换取90股控股公司普通股，目前持有2280万股[40] 未来展望 - 计划在2025年第二季度推出由人工智能驱动的增强功能，预计将使用本次发行净收益的约20%进行研发[61] - 计划将本次发行所得净收益的20%用于研发，20%用于营销和销售，15%用于营运资金和一般公司用途，15%用于提前偿还短期关联方债务，15%用于潜在未来收购，15%用于基础设施和技术升级[164] 风险因素 - 平台可能因与第三方产品和服务的互操作性问题等因素受损[56][57][59][60][64][65][66][68] - 依赖第三方硬件和软件，若出现问题可能导致收入减少、客户流失等[65][67] - 最大客户的运营中断或失去该客户可能对公司业务产生不利影响[70] - 依赖有限数量的供应商，与主要供应商关系中断可能对业务造成重大不利影响[71] 其他信息 - 2024年2月12日在宾夕法尼亚州注册成立，6月20日更名为TEN Holdings, Inc.，7月24日转为内华达州公司[30] - 2024年10月10日授予的股票期权总价值8257803美元，涉及1122925股[46] - 公司授权股本包括2.5亿股普通股和100万股优先股，其中25689130股普通股已发行并流通，无优先股发行和流通[122] - 2024年12月23日，向Naoaki Mashita先生发行689130股普通股，转换价格为每股0.46美元，对应可转换本票本金31.7万美元[122] - 售股股东拟转售最多440万股普通股[6] - 公司董事、高管和持股5%以上股东同意自招股书日期起180天内限制出售或质押股票[142][153]