业绩总结 - 2024年前九个月总营收约270万美元，净亏损约180万美元[28][92] - 2023年前九个月总营收约260万美元，净亏损约140万美元[28][92] - 2023年总营收约370万美元，净亏损约170万美元[28][92] - 2022年总营收约480万美元，净亏损约770万美元[28][92] - 2024年前九个月和2023年全年，经营活动使用现金分别为176.3万美元和26.5万美元[29][50] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，营运资金分别为负481.3万美元和负223.6万美元[29][50] 发行计划 - 拟公开发行250万股普通股，预计初始发行价4 - 6美元/股[12][46] - 承销商折扣每股0.35美元，总计875,000美元，占比7%；投资者由公司引入，折扣降至4%[15][17] - 扣除费用前每股收益4.65美元，总计11,625,000美元[15] - 出售股东最多可转售440万股普通股[6] - 代表权证可购买此次发行普通股总数的5%，6个月内不可行使，有效期5年，行权价6美元/股（假设发行价5美元/股）[46] 股权结构 - 控股股东V - Cube, Inc.发行后将拥有约80.9%的总表决权[14][39] - 2024年2月，V - Cube以10美元认购10股，7月以约3250万美元股权换90股[40] - 2024年9 - 10月，V - Cube转让220万股，目前持有2280万股[40] 未来展望 - 计划2025年第二季度推出人工智能驱动增强功能，用发行净收益约20%研发[61] - 计划将发行所得净收益约20%用于营销和销售，约15%用于营运资金和一般公司用途，约15%用于提前偿还短期关联方债务，约15%用于潜在未来收购，约15%用于基础设施和技术升级[164] 风险提示 - 市场竞争激烈，面临定价压力和失去市场份额风险[65] - 可能无法应对技术变革、扩展平台或开发新功能[59] - 平台和服务可能有未检测错误，导致服务中断[64] - 员工不当行为、第三方不利行为可能使公司受损[74][75] - 数据中心问题、网络安全事件会影响业务[76][80] - 公司增长和战略执行面临挑战，投资不一定获预期回报[83][84][85] - 融资可能受市场条件等因素影响[86] - 关键人员流失可能影响业务运营和增长[87] - 收购等战略交易可能导致成本增加、运营中断、股东权益稀释[89]

业绩总结 - 2024年前9个月总营收约270万美元，净亏损约180万美元；2023年前9个月总营收约260万美元，净亏损约140万美元[28][92] - 2023年总营收约370万美元，净亏损约170万美元；2022年总营收约480万美元，净亏损约770万美元[28][92] - 2024年前9个月和2023年经营活动使用现金分别为176.3万美元和26.5万美元[29][50] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，营运资本为负，分别为481.3万美元和223.6万美元[29][50] 发行相关 - 拟公开发行250万股普通股，每股面值0.0001美元，预计初始发行价在每股4 - 6美元之间[6][12][46] - 出售股东拟出售至多440万股普通股，每股面值0.0001美元[6] - 假设初始公开发行价为每股5美元，承销商折扣为每股0.35美元，公司发行前收益为每股4.65美元，总收益为1162.5万美元[15] - 承销折扣为每股7%，若投资者由公司引入，承销折扣降至每股4%[17] - 发行结束时向承销商代表发行认股权证，可在发行开始后五年内（发行结束后六个月开始）购买发行总股数5.0%的普通股，每股价格为公开发行价的120.0%[17] 股权结构 - 发行完成后，控股股东V - Cube, Inc.将行使约80.9%已发行和流通普通股的总投票权[14][39] - 发行前公司流通在外普通股数量为25689130股，发行后为28189130股（均有部分股份未计入）[46] 未来展望 - 计划在2025年第二季度推出基于人工智能的增强功能，并将发行所得净收益的约20%用于研发[61] - 计划将发行所得净收益约20%用于营销和销售，约15%用于营运资金和一般公司用途，约15%用于提前偿还短期关联方债务，约15%用于潜在未来收购，约15%用于基础设施和技术升级[164] 风险因素 - 业务依赖吸引新客户和留住现有客户，客户获取或留存率下降会损害业务[52] - 平台互操作性依赖与第三方合作，无法维持和拓展合作，业务可能受损[56] - 可能无法应对快速技术变革、扩展平台或开发新功能，影响吸引和留住客户能力[59] - 引入人工智能技术存在运营和声誉风险，且相关法规正在迅速演变[61][62] - 平台和服务中断可能损害公司声誉并导致重大成本[64] - 市场竞争激烈，面临众多竞争对手挑战，可能导致市场份额流失和价格压力[65][66] - 依赖销售和营销能力发展扩大客户群，无法有效拓展，业务可能受影响[68] 其他 - 2024年10月9日进行了2比1的普通股反向股票分割[27] - 2024年2月，V - Cube公司以10美元认购TEN Holdings公司10股普通股，7月以价值约3250万美元的TEN Events公司100%股权换取TEN Holdings公司90股普通股[40] - 2024年9月和10月，V - Cube公司分两次共转让220万股TEN Holdings公司普通股给Eastern Nations Trading Pte. Ltd.，目前持有2280万股[40] - 2024年10月10日授予股票期权总价值为435.6万美元，涉及1122925股，这些期权将在发行完成后归属[47] - 2024年12月23日，批准向Naoaki Mashita先生发行68.913万股普通股，转换价格为每股0.46美元，本金31.7万美元[122] - 公司授权股本包括2.5亿股普通股和100万股优先股，其中2568.913万股普通股已发行并流通，无优先股发行和流通[122] - 2024年股权奖励计划下，总计112.2925万股普通股的股票期权将在发行完成后立即归属[122] - 董事会可发行最多100万股优先股，可能会延迟、推迟或防止控制权变更[123] - 公司作为“新兴成长公司”，上一财年收入低于12.35亿美元，可享受减少的报告要求和豁免；若满足特定条件将不再是新兴成长型公司[14][37][38] - 公司作为“受控公司”，将利用纳斯达克市场规则给予“受控公司”的公司治理豁免[14] - 公司业务存在季节性，通常在每个日历季度的最后一个月产生更多收入[73] - 截至2024年9月30日的九个月、2023年9月30日的九个月、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，同一大客户分别占公司总收入的约63.3%、54.5%、51.1%和56.4%[70] - 截至2024年9月30日的九个月，两家供应商分别占公司总采购额的约31.4%和12.5%；截至2023年9月30日的九个月，一家供应商占约30.6%；2023年全年，一家供应商占约27.2%；2022年全年，两家供应商分别占约17.0%和11.4%[71] - 公司已预留“XHLD”符号用于在纳斯达克资本市场上市，上市需获纳斯达克最终批准[13] - 购买公司普通股将立即产生每股4.63美元的摊薄，假设首次公开募股价格为5.00美元[122] - 截至2024年9月30日，公司实际现金及现金等价物为25.7万美元，调整后为1050.2万美元；短期贷款实际为496.4万美元，调整后为464.7万美元；总股本实际为421.6万美元，调整后为1446.1万美元[169] - 假设首次公开发行价格每增加（减少）1美元，额外实收资本、总股东权益和总资本将增加（减少）230万美元[171] - 公司估计此次发行净收益约为1024.5126万美元，2024年股权激励计划授予的股票期权总公允价值估计为185.3万美元，转换前可转换本票未偿还本金余额为31.7万美元[173] - 截至2024年9月30日，公司净有形账面价值为 - 534.8万美元，即每股 - 0.21美元；调整后净有形账面价值为521.4126万美元，即每股0.18美元，新投资者每股净有形账面价值稀释4.82美元[177] - 现有股东购买2500万股，占比85.3%，总对价5000美元，每股0美元；新投资者购买250万股，占比8.5%，总对价1250万美元，每股5美元[179]

业绩总结 - 2024年前9个月和2023年全年总营收分别约为270万美元和370万美元[28] - 2024年前9个月和2023年全年净亏损分别约为180万美元和170万美元[28] - 2024年前9个月和2023年全年经营活动使用的现金分别为176.3万美元和26.5万美元[29] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，负营运资金分别为481.3万美元和223.6万美元[29] 首次公开募股 - 发售250万股普通股，预计发行价每股4 - 6美元，预计总收益1250万美元（假定发行价每股5美元）[6][12][15] - 承销商折扣每股0.35美元，总计87.5万美元，扣除费用前收益每股4.65美元，总计1162.5万美元[15] - 出售股东最多可转售440万股普通股[6] - 预留“XHLD”代码用于纳斯达克资本市场上市，需获最终批准[13] - 发行结束向承销商代表发行认股权证，可6个月后5年内购买发行股份总数5%，每股价格为公开发行价120%[17] 股权结构 - 控股股东V - Cube, Inc.发行完成后将拥有约82.53%总投票权[14] - 发行前公司流通普通股为2500万股，发行后为2750万股[46] 收购与转让 - 2024年2月12日，V - Cube, Inc.收购The Events Network, Inc. 100%股权，后更名为TEN Holdings, Inc. [40] - 2024年9 - 10月，V - Cube, Inc.向Eastern Nations Trading Pte. Ltd.转让220万股TEN Holdings, Inc.普通股[40][42] - V - Cube, Inc.为获TEN Holdings, Inc.股权支付约3250万美元，目前持有2280万股[40] 未来展望 - 预计2024年和2025年将出现经营亏损以实施中期战略计划[193] 新产品和新技术研发 - 计划2025年第二季度推出基于人工智能的增强功能，将发行所得净收益约20%用于研发[60] 市场扩张和并购 - 计划将发行净收益约15%用于潜在未来收购[163] 其他新策略 - 计划通过投资数字营销和扩大销售团队扩展营销和销售能力，将发行所得净收益约20%用于此[67][163] 风险因素 - 业务面临与第三方兼容性、技术变革、竞争、服务中断等多方面风险[56,58,64,63,67,69,70,71,72,73] - 公司产品需求对价格敏感，面临竞争对手低价或免费产品价格压力[65] - 识别和招聘合格销售代表耗时且成本高[68] - 业务具有季节性，通常季度最后一个月产生更多收入[72] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物实际为25.7万美元，调整后为1050.2万美元[168] - 短期贷款为496.4万美元[168] - 假设首次公开募股价格为每股5美元，额外实收资本预计约为1024.5126万美元，总股东权益调整后为949.7万美元，总资本调整后为1446.1万美元[168] - 首次公开募股价格每增加（减少）1美元，额外实收资本、总股东权益和总资本将分别增加（减少）230万美元[169] - 2024年9月30日，公司净有形账面价值为 - 534.8万美元，即每股 - 0.21美元；调整后为489.7126万美元，即每股0.18美元，现有股东每股净有形账面价值立即增加0.39美元，新投资者每股立即稀释4.82美元[173][174]

发行计划 - 公司拟公开发行250万股普通股，预计初始发行价为每股4 - 6美元，预计筹资1250万美元[6][12][46] - 承销商折扣为每股0.35美元，共计87.5万美元，发行前净收益为每股4.65美元，共计1162.5万美元[15] - 出售股东最多可转售440万股普通股[6] - 发行完成后将向承销商代表发行认股权证，可购买发行股份总数的5%，每股价格为公开发行价的120%[17] - 发行前公司普通股流通股数为2500万股，发行后为2750万股（部分股份除外）[46] 财务业绩 - 2024年前九个月总收入约270万美元，净亏损约180万美元；2023年前九个月总收入约260万美元，净亏损约140万美元[28][91] - 2023年和2022年，公司总收入分别约为370万美元和480万美元，净亏损分别约为170万美元和770万美元[28][91] - 2024年前九个月和2023年，公司经营活动使用的现金分别为176.3万美元和26.5万美元[29][49] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司负营运资金分别为481.3万美元和223.6万美元[29][49] - 2024年9月30日公司净有形账面价值为 - 534.8万美元，即每股 - 0.21美元[173] 股权结构 - 控股股东V - Cube, Inc.在发行完成后将行使约82.53%的投票权[14][39] - 公司授权股本包括2.5亿股普通股（其中已发行和流通2500万股）和100万股优先股（无已发行和流通）[121] - 公司已向Spirit Advisors, LLC发行认股权证，可购买最多达发行完成日公司完全摊薄后股本的4.9%[121] 业务动态 - 2024年2月，V - Cube公司以10美元认购TEN Holdings公司10股普通股，7月以价值约3250万美元的TEN Events公司100%股权换得90股TEN Holdings公司普通股[40] - 2024年9月和10月，V - Cube公司分两次共转让220万股TEN Holdings公司普通股给Eastern Nations Trading Pte. Ltd.，目前持有2280万股[40] - 公司预计2025年第二季度推出由人工智能驱动的新功能[60] - 公司计划继续扩展营销和销售能力[67] 风险因素 - 公司在网络直播市场面临来自Zoom、ON24等众多公司的激烈竞争[64][187] - 公司平台需求对价格敏感，竞争对手可能提供低价或免费产品，带来定价压力[65] - 公司业务依赖控股股东V - Cube, Inc.提供融资和其他资源，但支持未以合同形式确定[71] - 公司业务存在季节性，通常在每个日历季度的最后一个月产生更多收入[72] - 公司平台和服务可能存在未被检测到的错误、故障或漏洞，导致服务中断和成本增加[63] 资金用途 - 公司计划将约20%的本次发行所得净收益用于研发[60][162][163] - 约20%用于营销和销售，约15%用于营运资金和一般公司用途，约15%用于提前偿还大股东的短期关联方债务，约15%用于潜在未来收购，约15%用于基础设施和技术升级[162][163] 其他信息 - 公司2024年2月12日在宾夕法尼亚州成立，6月20日更名，7月24日转为内华达州公司[30] - 公司预留“XHLD”符号，计划在纳斯达克资本市场上市，但尚未获批准[13] - 公司董事、高管和主要股东（持股5%及以上）同意在招股书日期后180天内限制出售或质押股份[46][141][152] - 截至招股说明书日期，公司未支付普通股现金股息，董事会打算继续保留收益用于运营，未来可能改变该政策[165]

财务数据 - 2024年前9个月总营收约270万美元，净亏损约180万美元；2023年前9个月总营收约260万美元，净亏损约140万美元[29][92] - 2023年全年总营收约370万美元，净亏损约170万美元；2022年全年总营收约480万美元，净亏损约770万美元[29][92] - 2024年前9个月和2023年前9个月，公司亏损分别为179.9万美元和136.7万美元；2023年和2022年全年，公司亏损分别为168.8万美元和766.3万美元[30][50] - 2024年前9个月和2023年全年，公司经营活动使用的现金分别为176.3万美元和26.5万美元[30][50] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司负营运资金分别为481.3万美元和223.6万美元[30][50] - 截至2024年9月30日，公司实际资本总额为421.6万美元，调整后为1446.1万美元[169] - 截至2024年9月30日，公司净有形账面价值为 - 534.8万美元，即每股 - 0.21美元[174] 发行信息 - 公司拟公开发行250万股普通股，初始公开发行价预计在每股4 - 6美元之间[7][13][47] - 出售股东拟发售最多440万股普通股[7] - 承销商折扣为每股7%，引入投资者的承销折扣降至每股4%[18] - 公司将发行代表权证，可购买本次发售普通股总数的5%，每股价格为公开发行价的120%[18][47] - 发售前公司流通普通股为2500万股，发售完成后立即变为2750万股（部分证券对应股份除外）[47] - 购买公司普通股将立即产生每股4.63美元的摊薄，假设首次公开募股价格为5.00美元[122] - 公司授权股本包括2.5亿股普通股，其中2500万股已发行并流通，以及100万股优先股，无已发行并流通股份[122] - 公司向Spirit Advisors, LLC发行认股权证，可购买最多达本次发行完成之日公司完全摊薄后股本的4.9%[122] - 公司向董事Naoaki Mashita发行本金31.7万美元的可转换本票，可在2024年12月31日到期日前转换为公司普通股[122] - 2024年10月10日，公司向董事和员工授予股票期权，可按每股0.46美元的行使价购买总计264.025万股普通股[122] 未来展望 - 公司计划将约20%的本次发行所得净收益用于研发[61] - 2025年第二季度有望推出首批由人工智能驱动的增强功能[61] - 公司预计2024年和2025年可能出现经营亏损，将用首次公开募股净收益加速业务发展和营销[194] 风险因素 - 公司业务有季节性，通常在每个日历季度的最后一个月产生更多收入[73] - 公司面临来自Zoom、ON24等众多公司的激烈竞争[65] - 公司依赖第三方硬件和软件提供服务，其缺陷或不可用可能导致服务中断[65] - 公司平台和服务可能存在未检测到的错误、故障或漏洞，导致服务中断和成本增加[64] - 公司依赖控股股东V - Cube, Inc.提供融资和其他资源，但承诺未正式合同化[72] - 数据中心的中断、延迟或服务中断可能损害公司业务[76] - 网络安全事件可能导致关键数据和机密信息被盗用、破坏、损坏或无法使用，还可能损害公司声誉[80][81] - 若无法有效管理增长或执行战略，公司业务、运营结果和前景可能受到重大不利影响[83][84] - 若无法获得足够融资，公司执行商业计划的能力将受损，可能对业务和前景产生负面影响[86] - 若无法吸引、招募或留住关键人员，公司的运营和增长可能受到影响[87] - 公司可能通过收购、投资、战略合作伙伴关系等方式扩张，但这些交易可能会分散管理层注意力，增加成本，扰乱运营[89] - 不利的经济和市场条件可能导致客户需求减少，损害公司的收入、运营结果和现金流[93] - 公司业务可能因灾难性事件而中断，如自然灾害、网络攻击等[96] - 若公司、客户、合作伙伴或供应商未能遵守隐私、数据保护等相关法律法规，可能损害公司声誉并导致重大罚款和责任[97][99] 其他信息 - 2024年10月9日公司进行了2比1的普通股反向股票分割[28] - 公司于2024年2月12日在宾夕法尼亚州注册成立，原名The Events Network, Inc.，2024年6月20日更名为TEN Holdings, Inc.，2024年7月24日转为内华达州公司[31] - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合《JOBS法案》定义的“新兴成长型公司”，可享受减少的报告要求和豁免[38] - 2024年9月9日和10月9日，V - Cube, Inc.分别向Eastern Nations Trading Pte. Ltd.转让110万股公司普通股，V - Cube, Inc.将作为售股股东出售220万股转售股份[41] - 2024年9月9日和10月9日，Eastern Nations Trading Pte. Ltd.分别从V - Cube, Inc.收购110万股公司普通股，共220万股[43] - Eastern Nations Trading Pte. Ltd.为V - Cube, Inc.提供服务的协议约定补偿价值约100万美元[44] - 公司董事、高管和主要股东（持股5%或以上）同意在招股说明书日期后180天内限制出售或质押股份[47] - 公司预留“XHLD”符号，计划申请在纳斯达克资本市场上市[14] - 承销商预计在2024年[●]日左右在纽约交付普通股[16] - 招股书包含IPO招股书和转售招股书，二者存在多处差异[7][10] - 2024年9月30日止九个月、2023年9月30日止九个月、2023年12月31日止年度、2022年12月31日止年度，同一大客户分别占公司总收入约63.3%、54.5%、51.1%、56.4%[70] - 2024年9月30日止九个月，两家供应商分别占公司总采购额约31.4%和12.5%；2023年9月30日止九个月，一家供应商占约30.6%；2023年12月31日止年度，一家供应商占约27.2%；2022年12月31日止年度，两家供应商分别占约17.0%和11.4%[71]

发行相关 - 公司拟公开发行250万股普通股，预计初始发行价在每股4 - 6美元之间[6][12][45] - 出售股东拟出售最多440万股普通股[6] - 承销商折扣率：投资者由承销商引入时为每股7%，公司引入时降至每股4%[17] - 公司向代表发行认股权证，可行使五年，六个月后可按公开发行价120%购买发行股份总数5% [17] - 本次发行预计于2024年[●]月左右交付股票[15] - 发行前公司流通在外普通股为2500万股，发行后为2750万股（部分股份除外）[45] 业绩数据 - 2024年前9个月总收入约270万美元，净亏损约180万美元；2023年前9个月总收入约260万美元，净亏损约140万美元[28][90] - 2023年全年总收入约370万美元，净亏损约170万美元；2022年全年总收入约480万美元，净亏损约770万美元[28][90] - 2024年前9个月和2023年前9个月亏损分别为179.9万美元和136.7万美元，2023年和2022年全年亏损分别为168.8万美元和766.3万美元[29][48] - 2024年前9个月和2023年全年运营活动使用的现金分别为176.3万美元和26.5万美元[29][48] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，负营运资金分别为481.3万美元和223.6万美元[29][48] - 2024年前九个月虚拟和混合活动交付收入246.2万美元，较2023年增长4.2%；实体活动交付收入22.4万美元，增长12.6%；总收入268.6万美元，增长4.8%[199] - 2024年前九个月收入成本53.3万美元，较2023年增长81.3%[199] - 2024年前九个月毛利润215.3万美元，较2023年下降5.1%[199] - 2024年前九个月销售、一般和行政费用376万美元，较2023年增长5.6%[199] - 2024年前九个月运营亏损164.7万美元，较2023年增长23.8%[199] - 2024年前九个月净亏损179.9万美元，较2023年增长31.6%[199] 客户与供应商 - 2024年和2023年前九个月以及2023年和2022年全年，同一大客户分别占公司总收入的约63.3%、54.5%、51.1%和56.4%[68] - 2024年前九个月，两家供应商分别占公司总采购额的约31.4%和12.5%；2023年前九个月，一家供应商占约30.6%；2023年全年，一家供应商占约27.2%；2022年全年，两家供应商分别占约17.0%和11.4%[69] 未来展望 - 预计2024年和2025年公司可能出现经营亏损[190] - 公司计划在2025年第二季度推出由人工智能驱动的初始增强功能[59] - 公司计划将约20%的本次发行所得净额用于研发[59] - 公司计划将此次发行净收益的约20%用于研发，约20%用于营销和销售，约15%用于营运资金和一般公司用途，约15%用于提前偿还短期关联方债务，约15%用于潜在未来收购，约15%用于基础设施和技术升级[160] 其他 - 公司预留“XHLD”符号用于在纳斯达克资本市场上市，需获最终批准[13] - V - Cube, Inc.已向Eastern Nations Trading Pte. Ltd.转让220万股公司普通股，且将出售220万转售股份[39] - 2024年9月27日，公司将股权激励计划预留普通股数量从1250万股改为400万股[120] - 2024年10月10日，公司向特定人员授予股票期权，可购买264.025万股普通股，行权价0.46美元[120] - 假设首次公开募股价格为每股5美元，公司估计此次发行扣除承销折扣和发行费用后将获得约1024.5126万美元的净收益[158] - 截至2024年9月30日，公司实际现金及现金等价物为25.7万美元，调整后为1050.2万美元；实际总资本化为421.6万美元，调整后为1446.1万美元[165] - 截至2024年9月30日，公司净有形账面价值为 - 534.8万美元，即每股 - 0.21美元[170] - 假设首次公开募股价格为每股5美元，发行250万股普通股后，调整后的净有形账面价值为489.7126万美元，即每股0.18美元，现有股东每股净有形账面价值立即增加0.39美元，此次发行的投资者每股净有形账面价值立即稀释4.82美元[171] - 购买公司普通股将立即每股稀释4.63美元，假设首次公开募股价格为5.00美元[120] - 公司授权股本包括2.5亿股普通股（已发行和流通2500万股）和100万股优先股（无发行和流通）[120] - 公司向Spirit Advisors, LLC发行认股权证，可购买最多4.9%的完全稀释后股份资本[120] - 公司向Naoaki Mashita发行31.7万美元可转换本票，可在2024年12月31日前转换为普通股[120]

财务业绩 - 2024年和2023年上半年总营收分别约为220万美元和180万美元，净亏损分别约为80万美元和100万美元[28] - 2023年和2022年全年总营收分别约为370万美元和480万美元，净亏损分别约为170万美元和770万美元[28] - 2024年上半年和2023年全年经营活动使用的现金分别为100.7万美元和26.5万美元[29] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，负营运资金分别为357.6万美元和223.6万美元[29] - 2024年上半年虚拟和混合活动交付收入为197.1万美元，同比增长17.0%[200] - 2024年上半年实体活动交付收入为18万美元，同比增长104.5%[200] - 2024年上半年总收入为215.1万美元，同比增长21.3%[200] - 2024年上半年收入成本为42.5万美元，同比增长128.5%[200] - 2024年上半年销售、一般和行政费用为244.8万美元，同比下降1.2%[200] - 2024年上半年运营亏损为74.9万美元，同比下降18.1%[200] - 2024年上半年利息费用为7.4万美元，同比增长640.0%[200] - 2024年上半年净亏损为82.6万美元，同比下降14.2%[200] 上市计划 - 公司拟公开发行250万股普通股，预计首次公开募股价格在每股4.00美元至6.00美元之间[46] - 出售股东最多可转售440万份普通股[6] - 公司预留“XHLD”符号，计划在纳斯达克资本市场上市[13] - 发售股份预计于2024年[●]日交付[15] 股权结构 - 本次发行前公司流通普通股为2500万股，发行后为2750万股（不包括代表认股权证对应的12.5万股）[46] - 代表认股权证可购买的普通股数量为本次发行总股数的5%，行使价格为每股6美元（假设发行价为每股5美元，即公开发行价的120%）[46] - 2024年9月9日和10月9日，V - Cube, Inc.共向Eastern Nations Trading Pte. Ltd.转让220万股公司普通股[40] 资金使用 - 假设初始公开发行价为每股5美元，公司预计扣除承销折扣和发行费用后，此次发行净收益约为1024.5126万美元[159] - 公司计划将约20%的净收益用于研发，20%用于营销和销售，15%用于营运资金和一般公司用途，15%用于提前偿还短期关联方债务，15%用于潜在未来收购，15%用于基础设施和技术升级[161] 未来展望 - 公司计划在2025年第二季度推出由人工智能驱动的额外功能，预计将使用本次发行净收益的约20%用于研发[60] - 公司预计2024年和2025年可能出现经营亏损[191] 风险提示 - 投资公司普通股存在高度风险[15] - 公司面临激烈竞争，竞争对手有Zoom、ON24等，且未来竞争可能加剧[64] - AI监管快速发展，公司可能面临新法律法规，影响业务合法性、盈利性和可持续性[61] - 公司依赖V - Cube, Inc.提供融资和资源，但承诺未正式签约，支持不确定[71] - 公司技术运营易受安全漏洞和攻击影响，可能导致业务运营中断等后果[80] - 若无法获得足够融资，公司执行商业计划的能力将受损[85] - 若无法吸引、招募或留住关键人员，公司的运营和增长可能受到影响[86] - 公司可能通过收购等战略交易扩张，但这些交易可能带来诸多风险和不确定性[88] - 不利的经济和市场条件可能导致客户需求减少，损害公司收入等[92] - 公司业务可能因灾难性事件而中断[95] - 若未遵守法律法规，公司可能面临重大罚款、处罚等后果[103] - 第三方违规可能使公司承担法律费用等[104] - 未能保护知识产权，未来诉讼可能导致巨额成本[107] - 第三方可能声称公司侵犯其知识产权，若被认定侵权，公司可能承担责任[109] 其他信息 - 2024年6月30日止六个月、2023年6月30日止六个月、2023年12月31日止年度和2022年12月31日止年度，同一大客户分别占公司总收入约64.0%、57.5%、51.1%和56.4%[69] - 2024年6月30日止六个月，两家供应商分别占公司总采购额约17.9%和11.0%；2023年6月30日止六个月，两家供应商分别占约28.0%和11.0%；2023年12月31日止年度，一家供应商占约27.2%；2022年12月31日止年度，两家供应商分别占约17.0%和11.4%[70] - 公司业务有季节性，通常在每个日历季度最后一个月产生更多收入[72] - 公司董事、高管和主要股东（持股5%或以上）同意在招股说明书日期后的180天内不直接或间接出售或质押公司普通股或可转换证券[46]

首次公开募股 - 公司拟公开发售250万股普通股，出售股东拟出售至多440万股普通股[7] - 预计首次公开募股价格在每股4 - 6美元之间，假设为每股5美元[7][13] - 承销商折扣为每股7%，投资者由公司引入则降至4%[16] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，可购买最多额外15%的普通股[16] - 公司向承销商代表发行认股权证，可按公开发行价格120%购买发售中出售普通股总数的5%[16] 业绩数据 - 2024年和2023年上半年营收分别约为220万美元和180万美元，净亏损约为80万美元和100万美元[29] - 2023年和2022年全年营收分别约为370万美元和480万美元，净亏损约为170万美元和770万美元[29] - 2024年上半年总营收215.1万美元，同比增长21.3%，净亏损减幅14.2%[193] - 2023年总营收371.9万美元，同比减少22.6%，净亏损减幅78.0%[198] 用户数据 - 2024年和2023年上半年及2023年和2022年年末，同一大客户分别占公司总收入的约64.0%、57.5%、51.1%和56.4%[68] 未来展望 - 公司预计2024和2025年出现经营亏损，将用首次公开募股净收益加速业务发展和营销[184] 新产品和新技术研发 - 公司计划在2025年第二季度推出由人工智能驱动的额外功能[59] 资金使用 - 公司计划将发行净收益的约20%用于研发，20%用于营销和销售等[155] 股权结构 - 控股股东V - Cube, Inc.发售完成后将行使[●]%的表决权[15] - 公司授权股本包括2.5亿股普通股和100万股优先股[120] 风险因素 - 公司业务依赖吸引新客户和保留现有客户，客户续约可能下降[50] - 人工智能监管发展可能影响公司业务合法性等[60] - 平台和服务可能存在错误等问题[62] - 网络直播市场竞争激烈，未来可能加剧[63] - 平台需求对价格敏感，面临定价压力[64] - 公司依赖V - Cube公司提供融资和资源，相关承诺未签约[42] - 公司技术运营易受安全漏洞和攻击影响[79] - 若无法获得足够融资，将影响公司商业计划执行[84] - 若无法吸引、招募或留住关键人员，公司运营和增长可能受影响[85] - 公司可能通过战略交易扩张，但存在分散管理注意力等风险[87] - 不利经济和市场条件可能导致客户需求减少[91] - 公司业务可能因灾难性事件中断[94] 其他 - 2024年10月9日公司进行了2比1的普通股反向股票分割[28] - 公司预留“XHLD”符号用于在纳斯达克资本市场上市，目前申请未获批[14] - 招股说明书包含首次公开募股招股书和转售招股书[7] - 公司向Spirit Advisors, LLC发行权证可购买最多4.9%完全摊薄后股本[120] - 公司向Naoaki Mashita发行31.7万美元可转换本票[120] - 公司将股权奖励计划预留普通股数量从1250万股改为400万股[120] - 公司授予特定人员264.025万份股票期权，行权价0.46美元/股[120]