发行与上市 - 公司首次公开发行3000000股普通股，预计发行价4.50 - 5.50美元/股[4] - 特定股东最多可转售2219970股普通股，发行价5.00美元时可转售1997973股[5] - 承销商30天内可额外购买最多450000股普通股[8] - 公司申请将普通股在纳斯达克全球市场上市，代码“ZSPC”[5] 用户数据 - 平台在美国约3500个公立学区实施，K - 12平台在最大100个K - 12公立学区部署率超80%，CTE解决方案在公立学区部署率约73%，在社区和技术学院部署率约2%[25] - 与超25家经销商合作，客户网络扩展至超50个国家[25] 业绩总结 - 2022年美国市场收入2730万美元占比76%，美国以外840万美元占比24%；2023年美国3870万美元占比88%，美国以外520万美元占比12%；2022年中国640万美元占比18%，2023年中国280万美元占比6%[31] - 预计2024年9 - 30止三个月收入约1420万美元，较2023年同期增长约4%[46] - 预计2024年9 - 30止三个月毛利润率39% - 45%，2023年同期39%[46] - 预计2024年9 - 30止三个月软件和服务收入占比约46%，较2023年同期增加约10%[46] - 预计2024年9 - 30止三个月全球预订量约1240万美元，与2023年同期持平；排除中国后，美国和其他地区预订量较2023年同期增加约21%[47] - 截至2024年9 - 30，积压订单预计约1150万美元，较2023年9 - 30减少约7%[48] - 截至2024年9 - 30，可再生软件ACV预计约1130万美元，较2023年9 - 30增长13%[50] - 截至2024年9 - 30，ACV至少为5万美元的客户NDRR预计为102%，低于2023年9 - 30的114%[50] - 2024年第三季度净亏损预计约20万美元，低于2023年同期的130万美元[51] - 2024年第三季度调整后EBITDA预计约30万美元，2023年同期亏损40万美元[51] - 2024年上半年收入1.5344亿美元，2023年上半年1.8224亿美元，2023年全年4.3922亿美元，2022年全年3.5784亿美元[79] - 2024年上半年净亏损1699.3万美元，2023年上半年763.9万美元，2023年全年1303.6万美元，2022年全年1517.3万美元[79] - 2024年上半年研发费用304.8万美元，销售和营销费用886.7万美元，一般及行政费用873.8万美元[79] - 2023年全年合并收入较2022年增长超22%[104] - 2022年五大客户收入1200万美元，最大客户收入610万美元，分别占总营收34%和16%；2023年五大客户收入1000万美元，最大客户收入220万美元，分别占总营收23%和5%[106] - 2023年上半年单个客户占总营收约11%，2024年上半年无单个客户占比达10%以上[106] - 截至2024年6 - 30，公司现金及现金等价物297.2万美元，实际营运资金 - 1367.8万美元，总资产1490.9万美元[82] - 2024年上半年调整后EBITDA为 - 791.1万美元，2023年上半年为 - 464.5万美元，2023年全年为 - 687.6万美元，2022年全年为 - 1003万美元[84] - 截至2024年6 - 30，公司累计亏损2.866亿美元，股东权益总计亏损1.4亿美元[88] - 2024年6 - 30公司未偿还债务总额约2240万美元，包括2030万美元本金、190万美元应计利息和20万美元嵌入式衍生负债[128] 未来展望 - 公司预计未来将继续净亏损，因运营和资本支出会大幅增加[88] - 公司预计未来需股权或债务融资获取资金，但可能无法获得有利融资[127] 新产品和新技术研发 - 公司是AR和VR教育技术解决方案领先提供商，硬件和软件平台提供交互式立体3D学习体验，无需VR护目镜或特殊眼镜[23] - 公司“边做边学”解决方案可增强学习过程并提高学生考试成绩[23] - 平台服务于广泛教育工具，适用于K - 12 STEM课程及技能培训领域[23] 市场扩张和并购 - K - 12市场美国TAM约214亿美元，EMEA约290亿美元，APAC约56亿美元；CTE市场美国TAM约62亿美元，EMEA约54亿美元，APAC约8亿美元，全球TAM超680亿美元[29] - 公司计划继续进行收购以增加新软件产品、专业员工等，但收购可能无法实现目标，且整合过程可能影响业务和财务状况[131] 其他新策略 - 公司计划扩大销售和营销组织，但招聘和培训有时间和费用成本，可能影响客户基础和市场接受度[138]

业绩总结 - 2024年上半年公司收入1534.4万美元，2023年上半年为1822.4万美元，2023年全年为4392.2万美元，2022年全年为3578.4万美元[71] - 2024年上半年公司净亏损1699.3万美元，2023年上半年为763.9万美元，2023年全年为1303.6万美元，2022年全年为1517.3万美元[71] - 2024年上半年基本和摊薄后每股净亏损98.57美元，2023年上半年为81.46美元，2023年全年为113.21美元，2022年全年为156.71美元[71] - 未经审计的预计调整后基本和摊薄每股净亏损，2024年为0.72美元，2023年为0.55美元[71] - 2023年全年合并收入较2022年增长超22%[96] - 2022年五大客户营收1200万美元，最大客户营收610万美元，分别占总营收34%和16%[98] - 2023年五大客户营收1000万美元，最大客户营收220万美元，分别占总营收23%和5%[98] - 2023年上半年单个客户占总营收约11%，2024年上半年无单个客户占总营收10%以上[98] 用户数据 - 平台已在美国约13000个公立学区中的超3500个实施，K - 12平台在学生入学人数最多的前100个美国公立学区中部署率超80%，CTE解决方案在服务的公立学区中部署率约73%，在美国社区和技术学院中部署率约2%[25] - 公司与超25家经销商合作，客户网络扩展到超50个国家[25] 未来展望 - 公司预计未来会大幅增加运营和资本支出，可能继续净亏损且无法保证盈利[80] - 公司计划继续进行收购，但可能无法实现目标，影响财务状况和股价[124] 新产品和新技术研发 - 2021年9月推出StudioA3，让学习者在任何设备上获得基于证据的虚拟学习体验[44] 市场扩张和并购 - 公司申请将普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“ZSPC”[5] - 公司首次公开发行3000000股普通股，预计发行价在每股4.50美元至5.50美元之间[4] - 公司授予承销商一项选择权，可在招股说明书日期后30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金的价格，向公司购买最多450000股额外普通股[8] 其他新策略 - 公司选择遵守某些减少的上市公司报告要求，作为新兴成长公司可选择使用扩展过渡期来遵守新的或修订的会计准则[5][48]

发行与上市 - 公司首次公开发行3000000股普通股，预计发行价在每股4.50 - 5.50美元之间[4] - 公司授予承销商选择权，可在30天内购买最多450000股额外普通股[8] - 公司申请将普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“ZSPC”[5] 财务数据 - 2022年美国收入2730万美元占比76%，美国外收入840万美元占比24%；2023年美国收入3870万美元占比88%，美国外收入520万美元占比12%[31] - 2022年中国收入640万美元占比18%，2023年中国收入280万美元占比6%[31] - 预计2024年3 - 6月收入约750万美元，较2023年同期下降约29.7%[46] - 预计2024年3 - 6月毛利率从2023年同期的38.7%提升至约40.4%，软件收入占比从2023年同期的约28.9%提升至约37.7%[47] - 初步预计2024年3 - 6月全球订单约1570万美元，较2023年同期增长约26.6%[48] - 截至2024年6月30日，积压订单约为1350万美元，较2023年6月30日增长约20.5%[49] - 截至2024年6月30日，可再生软件的年化合同价值（ACV）预计约为990万美元，较2023年6月30日增长7.6%[50] - 2024年6月30日结束的三个月，运营费用估计约为640万美元，较2023年同期减少约120万美元，降幅为16.3%[52] - 2024年6月30日结束的三个月，净亏损估计在430 - 480万美元之间，2023年同期为420万美元[53] - 2024年第一季度营收754.9万美元，2023年同期为784.1万美元[79] - 2024年第一季度净亏损34.17万美元，2023年同期为122.47万美元[79] - 2024年3月31日现金及现金等价物为118.8万美元，预计发行后为1336.9万美元[81] - 2024年3月31日营运资金为 - 2185.6万美元，预计发行后为 - 177.7万美元[81] - 2024年第一季度调整后EBITDA为 - 42.14万美元，2023年同期为 - 28.07万美元[83] - 2023年净亏损约1300万美元，2022年约1520万美元，2024年第一季度约1220万美元，2023年第一季度约340万美元[87] - 截至2024年3月31日，累计亏损2.818亿美元，股东总亏损1.354亿美元[87] - 2023年全年合并收入较2022年增长超22%[103] - 2022年，五大客户占收入1200万美元，最大客户占610万美元，分别约占总收入34%和16%[105] - 2023年，五大客户占收入1000万美元，最大客户占220万美元，分别约占总收入23%和5%[105] - 2024年第一季度，两个客户分别占总收入约13%和11%[105] 用户数据 - 平台已在超3500个美国公立学区实施，K - 12平台在最大的100个美国K - 12公立学区中部署率超80%，CTE解决方案在服务的学区中部署率约73%，在美国社区和技术学院中部署率约2%[25] - 公司与超25家经销商合作，客户网络扩展至超50个国家[25] 产品与技术 - 公司是增强现实（AR）和虚拟现实（VR）教育技术解决方案的领先提供商，专注美国K - 12学校和职业技术教育（CTE）市场[23] - 公司的专有软硬件平台能提供交互式立体3D学习体验，无需VR护目镜或特殊眼镜[23] - 公司的“边做边学”解决方案可提升学习过程并提高学生考试成绩[23] - 公司平台服务于广泛的关键教育工具，用于K - 12 STEM课程以及健康科学、汽车工程/维修等领域的技能培训[23] - 2021年9月推出StudioA3，可让学习者在任何设备上进行学习[44] - 公司产品包括专有硬件、软件和服务，硬件有Inspire笔记本电脑、跟踪笔等，软件提供K - 12 STEM和CTE市场的应用[36][41] 市场与策略 - K - 12市场美国总潜在市场约214亿美元、欧洲中东和非洲地区约290亿美元、亚太地区约56亿美元，CTE市场美国约62亿美元、欧洲中东和非洲地区约54亿美元、亚太地区约8亿美元，全球总潜在市场超680亿美元，且均假设80%的续约率[29] - 公司计划专注于长期增长而非短期结果，可能近期运营结果受负面影响[119] - 公司计划继续进行收购，可能对财务状况、运营结果和普通股价格产生负面影响[131] 风险因素 - 公司存在经营历史有限、有净亏损历史、技术适应不足、库存和供应链管理不善、SPAC交易终止等风险[70] - 公司面临来自教育科技、虚拟技术等多领域竞争，部分竞争对手资源远超公司[88][89][95] - 研发新产品可能大幅降低盈利能力且不一定带来收入[99] - 业务依赖软硬件及技术基础设施，中断或故障会损害声誉和业务[100] - 销售需大量时间和精力，受客户采购流程等因素影响[107] - 2024年2月8日公司收到EdtechX威胁信，7月12日EdtechX起诉公司，指控其违反合同及诚信公平交易的默示契约[118] - 截至2024年3月31日，公司未偿还债务总额约为1960万美元，包括1810万美元本金和150万美元应计利息[128] - 2024年3月31日后，公司新增350万美元债务，均需每月还款[128] - 债务可能限制公司获得额外融资和再融资能力，增加再融资成本，使公司在经济和行业不利条件下更脆弱，处于竞争劣势[134] - 股价波动或缺乏升值可能影响公司吸引和留住关键员工的能力，进而对业务、经营成果和财务状况产生不利影响[135] - 若无法有效扩大销售和营销能力，将损害公司扩大客户群和实现平台更广泛市场接受度的能力[136] - 不利的经济和市场条件、IT支出减少、供应链中断等可能降低对公司产品和平台的需求，损害经营成果[138] - 公司业务可能受教育资金变化、学生入学模式转变、技术系统问题、合同风险、合作伙伴关系风险等因素影响[139][142][143][145][147] - 公司业务受季节性销售和客户增长波动影响，可能导致经营结果波动[159] - 若未来汇率大幅波动，以美元报告的经营结果可能受到不利影响[161] - 公司使用美国联邦和州净运营亏损抵减未来应纳税所得额可能受限，或增加税务负担[162] - 州或地方立法限制或禁止公立学校开展社会情感学习，可能对公司业务产生不利影响[172] - 公司若未能遵守适用于K - 12学校等教育机构技术提供商的法律法规，可能影响业务和经营结果[173] - 公司业务受美国和外国法律、法规和行业标准约束，合规成本高且可能增加[178][182] - 公司可能面临知识产权诉讼，若败诉会增加开支或限制平台使用[184][186] - 公司教育平台易受非法或不当使用，需投入资源应对[187] - 中国法律体系不完善，公司在中国业务的法律保护存在不确定性[188] - 中国对互联网信息有监管和审查，公司网站若违规会受处罚[190] - 公司在中国的营销活动需遵守广告法规，违规将受处罚[191][192] - 公司受美国进出口管制、制裁和反腐败等法律约束，违规会受处罚[193][195] - 新法律法规的追溯适用可能使公司承担责任或损失[177] - 数据隐私和安全相关法律法规的不确定性可能限制公司处理数据的能力[179] - 公司受1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》等反腐败、制裁、反贿赂、反洗钱等法律约束，违规可能面临调查、制裁等后果[196] - 上市后公司因会计、法律等费用增加，运营成本上升，需遵守《交易法》《萨班斯 - 奥克斯利法案》等法规[197] - 上市后资源投入增加，可能影响公司业务、财务状况、经营成果和现金流，增加董事和高管保险成本[198] - 第三方可能侵犯公司知识产权，已发布的专利可能被挑战、无效或规避，专利申请过程昂贵且耗时[200]

发行与上市 - 公司拟首次公开发行3000000股普通股，预计发行价在每股4.50 - 5.50美元之间[4][5] - 公司已申请将普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“ZSPC”[6] - 特定股东注册转售最多2219970股普通股，若发行价为5美元，可转售1997973股[6] - 公司授予承销商30天内以公开发行价减折扣和佣金购买最多450000股额外普通股的期权[9] 用户数据 - 平台在美国超3500个公立学区实施，最大100个K - 12公立学区部署率超80%，CTE解决方案在服务公立学区部署率约73%，在美国社区和技术学院部署率约2%，客户网络拓展至超50个国家[27] 业绩总结 - 2022年美国营收2730万美元占比76%，美国以外营收840万美元占比24%；2023年美国营收3870万美元占比88%，美国以外营收520万美元占比12%；2022年中国营收640万美元占比18%，2023年中国营收280万美元占比6%，预计2024年中国营收占比低于2023年[33] - 2024年5月24日收到约500万美元科学解决方案采购订单，预计第三季度开始交付[47] - 预计2024年第二季度营收约700 - 750万美元，较2023年同期约1070万美元下降约30 - 34%[49] - 2024年第二季度全球预订量约1570万美元，较2023年同期1240万美元增长约27%[50] - 截至2024年6月30日，积压订单价值在1350 - 1400万美元之间，较2023年同期1120万美元增长约22%[51] - 截至2024年6月30日，可再生软件年化合同价值（ACV）预计约990万美元，较2023年同期920万美元增长8%[52] - 截至2023年6月30日和2024年6月30日，ACV至少为5万美元的客户净美元留存率（NDRR）预计为104%[52] - 2024年3月31日止三个月，公司收入784.1万美元，2023年同期为754.9万美元[78] - 2024年3月31日止三个月，公司净亏损122.47万美元，2023年同期为34.17万美元[78] - 2024年3月31日止三个月，基本和摊薄后每股净亏损70.83美元，2023年同期为55.96美元[78] - 2024年3月31日止三个月，预估调整后基本和摊薄后每股净亏损0.62美元[78] - 2024年第一季度GAAP净亏损为12247000美元，2023年第一季度为3417000美元；2023年全年为13036000美元，2022年全年为15173000美元[82] - 2024年第一季度调整后EBITDA为 - 4214000美元，2023年第一季度为 - 2807000美元；2023年全年为 - 6876000美元，2022年全年为 - 10030000美元[82] - 2023年全年合并收入较2022年增长超22%[102] - 2022年五大客户收入1200万美元，最大客户收入610万美元，分别占总营收34%和16%；2023年五大客户收入1000万美元，最大客户收入220万美元，分别占总营收23%和5%；2024年第一季度，两个客户分别占总营收13%和11%；2023年第一季度无单个客户收入占总营收10%以上[104] 未来展望 - 公司未来预计运营费用和资本支出将大幅增加，可能继续产生净亏损，无法保证实现盈利[86] - 公司计划继续进行收购，可能对财务状况、运营结果和股价产生负面影响[130] 其他 - 公司面临经营历史有限、有净亏损历史、技术适应能力、库存管理、SPAC交易终止等多种风险[70] - 截至2024年3月31日，公司未偿还债务总额约1960万美元，此后又产生350万美元额外债务[127] - 2023年公司财务报表存在五个财务报告内部控制重大缺陷，截至2024年3月31日未完全整改，预计未来十二个月额外花费约40万美元用于整改，此前已花费约20万美元[152][153][154] - 截至2023年12月31日，公司美国联邦净运营亏损结转约为3410万美元，州净运营亏损结转约为2290万美元[161] - 公司面临汇率波动风险，可能导致以美元计价的运营结果受不利影响，且目前未进行外汇套期保值[160] - 公司可能面临税率变化、新税收立法或额外税收负债，税务机关可能质疑公司税务计算、报告和征收情况[165][167] - 公司受进出口管制、制裁和反腐败等法律约束，违规可能面临处罚[192][195] - 公司上市后需承担额外费用和合规义务，可能影响业务和财务状况[196] - 公司依靠多种协议和知识产权法律保护专有权利，在美国和国际上已提交知识产权保护申请，持有美国和外国的已授权专利和版权以及多个商标注册[198]

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on June 21, 2024 No. 333- SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ZSPACE, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 6770 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 35-2284050 (I.R.S. Employer Identification No.) zSpace, Inc. 55 Nicholson Lane San Jose, C ...