经营投资审批标准 - 股东会批准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[9] - 股东会批准：交易成交金额占公司市值50%以上[9] - 股东会批准：交易标的最近一年营业收入占公司经审计营业收入50％以上且超5000万元[9] - 董事会批准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[10] - 董事会批准：交易成交金额占公司市值10%以上[10] - 董事会批准：交易标的最近一年营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元[10] 公益捐赠审批 - 连续12个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下由董事会决定[11] - 连续12个月内捐赠总额超最近一期经审计净资产绝对值1%经董事会同意后提交股东会审议[11] 子公司与参股公司投资规定 - 持有50%以上权益子公司经营投资行为视同公司行为[11] - 参股公司经营投资行为按相关金额乘参股比例后按规定标准执行[11] 投资项目执行与管理 - 重大投资事项由业务及分支机构执行，财务部门制定资金配套计划[17] - 审计部门定期对投资项目财务收支内部审计并提书面意见[17] - 固定资产投资项目推行公开招标制，竣工后验收和决算审计[17] - 重大项目实施完毕报送结算文件申请验收[17] - 项目承办单位每三个月向总经理书面报告项目情况[17] - 总经理每三个月向董事会书面报告投资项目情况[17] - 项目完成后总经理组织评估并报董事会或股东会[17] - 总经理组织按合同考核项目责任人并奖惩[20] 审计与披露 - 董事会组织对公司投资项目年度审计并报告股东会[18] - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[19]

审计部设置与管理 - 公司董事会设审计委员会，下设审计部负责内部审计，对董事会负责[5] - 审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免，委员会参与考核[5] 审计工作安排 - 审计部每季度向审计委员会报告工作，年度和半年度提交内部审计工作报告[10] - 每季度检查货币资金内控制度，半年度审计募集资金存放与使用情况[11][18] - 一般审计项目实施前3个工作日通知被审计对象[21] 内部控制相关 - 至少每年提交一次内部控制评价报告，审查与财务报告等相关制度[14] - 以大额非经常性资金往来等内控为检查评估重点[14] - 对内控缺陷督促整改并后续审查[15] 信息披露审计 - 审查和评价信息披露事务管理制度及实施情况[19] - 检查和评估公司对外披露的业绩预告、快报[20] 其他 - 审计部工作底稿保存不低于10年[12] - 对有功审计人员奖励，违规人员处分[27] - 审计委员会出具年度内控自评报告，董事会审议并与年报同时披露[24][25] - 聘请会计师事务所年度审计时同时进行内控审计并一同披露[25]

资金往来制度 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 禁止多种方式向关联方提供资金，参股公司其他股东同比例提供除外[3] 防范与核查 - 财务部门做好关联方资金占用日常防范、自查和整改[4] - 内部审计部门定期专项核查或不定期抽查[4] 关联交易决策 - 董事会按权限审议批准关联交易，超权限提交股东会，未达权限总经理决定[4] - 子公司开展经营性关联交易须签有真实交易背景经济合同[4] 资金清偿与支付 - 关联方用非现金资产清偿占用资金，资产须属同一业务体系，方案经股东会批准[6] - 财务部门审查关联交易支付依据及程序并备案，支付前经审核和董事长审批[6] 财务核算与档案 - 财务部门核算、统计与关联方资金往来并建立财务档案[9]

薪酬制度 - 规范公司内部激励和约束机制，提高效益和管理水平[4] 薪酬构成 - 董事、高管薪酬以规模和绩效为基础确定[4] - 高级管理人员薪酬由基本和绩效薪酬组成[5] 薪酬发放 - 基本薪酬依职位确定，按月发放[5] - 绩效薪酬与经营绩效挂钩，按考核结果核定[5] 薪酬调整 - 参考同行业薪酬增幅、通胀水平等[9] - 依据包括公司盈利状况等[10]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 通知与反馈时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6] - 审计委员会或股东向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[12] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[29] 人员提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提名董事候选人[30] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，选举董事时应采用累积投票制[32] - 公司股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[33] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[34] 其他规定 - 本议事规则2025年7月生效，原规则自动失效[55]

监管协议 - 公司应在监管协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告[4] - 监管协议提前终止，公司应自协议终止之日起1个月内签订新协议并报上海证券交易所备案公告[4] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订监管协议[6] 资金置换 - 财务部门每月统计先行垫付资金，经审批于次月10日前与募集资金等额置换[7] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[10] - 募投项目支付以自筹资金支付后6个月内可实施置换[10] 募投项目 - 募投项目搁置时间超过1年，公司应重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证[11] - 募投项目变更需经董事会、股东会审议通过，相关方发表意见并公告[17] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[11] - 使用暂时闲置募集资金现金管理需经董事会审议通过，相关方发表同意意见[12] 资金使用 - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，12个月内累计金额不得超超募资金总额30%[13] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[13] - 公司将超募资金用于在建及新项目，应投资主营业务，经审议并披露信息[14] 节余资金 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万元，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[15] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况专项审核并披露[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[25] - 每个会计年度结束后，保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[25] - 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可聘请注册会计师出具专项鉴证报告并公告[27] 违规处理 - 公司将视情况对募集资金使用违规责任人给予批评、警告等处分[29] - 公司有权要求致使其遭受损失的责任人承担赔偿责任[29] - 情节严重涉嫌违法的，公司将移交有权管理部门处理[29] 制度相关 - 本制度中“以上”包含本数，“超过”不含本数[33] - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本制度[33] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[33] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行[33]

关联人管理 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的相关主体及其一致行动人等[5][8] - 公司董事等应告知公司关联人情况并由上交所备案[9] - 审计委员会确定并更新关联人名单，向董事会报告[9] 关联交易审批 - 董事会授权总经理批准权限以下的关联交易[15] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占比0.1%以上的交易需董事会审议披露[16][33][35] - 交易超3000万元且占比1%以上需股东会批准、聘请中介评估审计[16] - 为关联人担保不论数额均需董事会、股东会审议[16] - 向特定关联参股公司提供财务资助需董事会、股东会审议[17] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价等原则，方法有成本加成法等[11][13] - 价格原则上不偏离市场独立第三方，需充分披露定价依据[35] 关联交易审议 - 关联交易先经过半数独立董事同意，董事会决议无关联董事过半数通过[23][29] - 出席无关联董事不足3人，提交股东会审议[29] 关联交易披露 - 董事会秘书负责披露，向交易所提交文件[33] - 披露关联交易书面协议情况[33] 回避表决 - 关联董事、股东审议关联交易时应回避表决，未回避决议无效[29][30] 其他规定 - 公司对日常关联交易总金额预计，超预计需重新审议披露[25] - 特定关联交易可免审议披露[24] - 总经理应向董事会充分披露关联交易信息，否则董事会可处分[35] - 董事会不向股东会报告，股东会可处分[35]

广东赛微微电子股份有限公司 独立董事工作制度 第一章总则 第一条 为进一步完善广东赛微微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别 是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 "《独立董事管理办法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》（以下简称"《指引》"）《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规和 规范性文件以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等 单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照法律、行政法 ...

信息披露管理制度 第一章 总则 1 第一条 为确保广东赛微微电子股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《首次公开 发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及 《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的 有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其 衍生品的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信 息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息时，根据法律、 法规、规范性文件的规定及时将相关信息的公告文稿和相关备查 文件报送上海证券交易所登记，并在符合中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）规定条件的媒体发布。信息披露文件 主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、 定期报告和临时报告 ...

广东赛微微电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 董事会办公室负责人由董事会秘书兼任，保管董事会和董事会办公 室印章。 1 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员 的意见。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 第六条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交 董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。 第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第三章 会议通知 第一条 为了进一步规范广东赛微微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 颁布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司 ...