发行与上市 - 公司拟公开发行375万股无面值普通股，预计发行价4 - 6美元/股[10][11] - 拟向承销商发行认股权证，若行使超额配售权，最多可购买301,875股，行权价4美元/股[12] - 授予承销商45天超额配售选择权，最多额外购买562,500股，全额行使需支付承销现金折扣和佣金1,207,500美元[17] - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“LBRJ”[13] 股权结构 - 发行前首席执行官及其两女儿持有10,661,144股，约占100%投票权，发行后若全售，控制约74%投票权，行使超额配售权则为71.2%[14] 业绩数据 - 2025和2024财年弹珠机运营业务总收入分别为653.691亿日元（4243.4万美元）和583.2288亿日元[40] - 2025和2024财年房地产销售分别产生668.6671亿日元（4340.6万美元）和115.2135亿日元收入[41] - 2025和2024财年合并总收入分别为1432.5581亿日元（9299.3万美元）和749.079亿日元[44] - 2025和2024财年合并净收入分别为227.1031亿日元（1474.2万美元）和59.2812亿日元[44] - 2025和2024财年合并经营活动提供的净现金分别为291.4578亿日元（1891.9万美元）和266.3093亿日元[44] - 截至2025年10月31日，留存收益为1323.9148亿日元（8594.1万美元），总负债为2265.9077亿日元（14708.9万美元）[44] 市场与行业 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模38.3万亿日元（2486亿美元），博彩占43.6%，弹珠机占博彩38.0%[49] - 弹珠机行业总投入金额从2017年约21.4万亿日元降至2024年约16.2万亿日元[51] - 2022年22%潜在房地产买家注册公司位于东京[65] 收购与业务 - 2020 - 2026年公司多次收购电玩厅[62] - 2022 - 2023年公司对部分收购电玩厅更名翻新[63] - 房地产经营业务包括再开发、租赁和经纪三个细分领域[81] 风险与挑战 - 未来融资能力可能受限，影响业务增长[161] - 公共卫生危机、经济衰退等可能对经营产生负面影响[162] - 供应链受干扰，面临通胀压力[164] - 可能被认定为被动外国投资公司，美国股东有税务后果[168] - 投资者在美国送达法律文件和执行判决困难[172] 公司身份与治理 - 公司是新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免[141] - 若在纳斯达克上市，将成为“受控公司”，可豁免部分治理规则[147] - 董事、高管等同意上市交易开始后6个月内不出售股份[151] 其他 - 2025年公司总营收为9.2993亿美元，净利润为1474.2万美元[156] - 截至2025年10月31日，总资产为2.30657亿美元，总负债为1.47089亿美元，总权益为8356.8万美元[156] - 2025年Jaran Gotanda和Jaran Hiratsuka弹珠机房收入分别占总收入11.3%和7.8%[158]

发售信息 - 公司拟发售最多2201834股普通股、2201834份预融资认股权证和2201834份普通认股权证，假设组合公开发行价为每股5.45美元[7] - 普通认股权证假设行使价为每股5.45美元，自发行日期起5年到期或在特定合并交易完成时到期[8] - 预融资认股权证假设组合公开发行价为每股5.449美元，行使价为每股0.001美元[12] - 此次发售将于2026年5月15日结束，除非公司提前决定终止[15] - 公司聘请Dawson James Securities, Inc.作为独家配售代理，支付相当于发售总毛收入7.0%的现金费用，并报销相关费用[20] - 公司估计此次发售总费用（不包括配售代理费）约为250000美元[20] 财务数据 - 2026年4月1日，公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告售价为每股5.45美元[10] - 2025年12月31日公司现有现金为3186985美元，2025年获得约710万美元额外融资，截至2026年3月30日获得90万美元额外融资[67] - 假设发行价为每股5.45美元，扣除相关费用后，本次发行预计净收益约为1120万美元[79] - 2025年12月31日公司历史有形净资产约230万美元，每股5.80美元；经调整后有形净资产约320万美元，每股6.45美元；此次发行后调整后有形净资产约1410万美元，每股5.23美元[127][128][129] 业务与用户数据 - 自Discovr Radio发布以来，参与艺术家每周在广播上平均获得116次播放，截至2026年2月12日，艺术家页面平均点击率为30%[44] - 截至2026年4月1日，公司普通股约有79名登记持有人[136] 未来展望 - 2026年完成业务合并后，公司将更名为“McCarthy Finney”，以“MCFN”为新股票代码交易，Auddia股东预计拥有20%经济权益，Jeff Thramann预计拥有80%经济权益[51][52] - 公司作为新兴成长公司的状态预计于2026年12月31日到期，除非提前满足特定条件[71] 其他 - 2026年4月1日，公司普通股按1:7.7的比例进行反向股票拆分后在纳斯达克以拆分调整后的基础进行交易[45] - 2022 - 2024年，公司多次收到纳斯达克通知，未符合维持250万美元股东权益和1美元最低出价价格的上市规则[59] - 2024年5月24日，公司恢复符合股东权益要求，将接受为期一年的强制小组监控[60] - 2024年10月16日，公司收到通知未符合1美元最低出价价格要求，有180天（至2025年4月14日）时间恢复合规[61] - 2024年2月27日，公司进行了1:25的反向股票拆分，2025年3月28日进行了1:17的反向股票拆分[62] - faidr应用于2022年2月15日全面推出，2023年2月添加独家内容faidrRadio，2023年第一季度末为iOS版本添加播客，2023年5月为安卓版本添加播客[36] - 合并交易完成的条件之一是Auddia在交易完成时手头至少有1200万美元现金[54] - 拟议交易中向Thramann Holdings支付的对价包括McCarthy Finney的可转换优先股和本金总额350万美元、期限为两年的McCarthy Finney票据[53] - 公司授权资本包括1亿股普通股，面值每股0.001美元；1000万股优先股，面值每股0.001美元[140] - 2025年6月30日，公司发行750股C系列可转换优先股，总价75万美元[144] - C系列可转换优先股年股息率为15%，按季度支付，公司可选择以普通股支付[145] - C系列可转换优先股初始转换价格为每股36.73美元，现调整为9.0976美元[146][147] - 触发事件发生时，C系列可转换优先股股息率增加18%，转换价格调整[150] - 公司有权以25%的赎回溢价赎回所有C系列可转换优先股[151] - 截至2026年4月1日，有750股C系列可转换优先股和500,876股普通股流通[153][167] - 截至2026年4月1日，有64,699份其他普通股认股权证，加权平均行使价9.0976美元，剩余合约期限约3.9年[168] - 截至2026年4月1日，根据2013年股权奖励计划有32份普通股期权，加权平均行使价38,034美元[170] - 截至2026年4月1日，2020年股权奖励计划授权发行的普通股总数为57,893股[171] - 2020年股权奖励计划包含“常绿”条款，自2022年1月1日起至2030年1月1日，每年首日增加预留发行股份，数量为前一财年末已发行股份的5%和董事会确定的较小数量中的较低者[172] - 截至2026年4月1日，2020年股权奖励计划下有17,421份未行使的普通股期权，加权平均行权价格为37.94美元，还有20,472股可用于未来授予[173] - 普通股股东每股有一票表决权，无累积投票权，有权按比例获得董事会宣布的股息，无优先购买权、转换权等[141] - 若公司无法保持合规或弥补缺陷，证券可能被纳斯达克摘牌，摘牌会影响融资、交易和股票价值等[109][114][116] - 公司董事会有权发行最多1000万股优先股，可能会对普通股股东产生不利影响[143] - 自成立以来公司未宣布或支付现金股息，目前打算保留资金用于业务运营和扩张，预计近期不会支付现金股息[134] - 美国金融业监管局销售实践要求可能限制股东买卖公司证券的能力，减少交易活动[106] - 依据证券购买协议购买公司证券的购买者可能拥有其他购买者没有的权利，可对公司提起违约索赔[107] - 资金仅够支撑到2026年第二季度[108] - 出售75%、50%、25%证券净收益分别约为810万、530万、250万美元，若全部认股权证行权将额外获得约1200万美元毛收益[121] - 每股公开发行价每增加（减少）1美元，净收益约增加（减少）200万美元；发行股份数每增加（减少）100万股，净收益约增加（减少）510万美元[123][124] - 预融资认股权证和普通认股权证没有既定公开交易市场，公司也不打算将其上市[11] - 道森·詹姆斯证券将担任本次发售的独家配售代理，采用尽力推销方式，无最低发售金额要求[198] - 证券将以固定价格发售，预计在发售开始后不超过一个工作日完成，预计在2026年完成交割[200] - 公司将在收到投资者购买证券的资金后交付证券[199]

股权结构 - 待售普通股数量为1196670股[6][7] - 公司章程授权董事会发行最多6亿股普通股和1000万股优先股，15万股被指定为A系列可转换优先股，已发行123412股，拥有约99%股东投票权，可按500比1比例转换为普通股[9] - 本次发售前公司流通普通股为233366股，发售完成后将达1430036股[108] - 截至2026年3月31日，公司已发行并流通普通股233366股，A类优先股123412股，B类优先股3股[161][181][187][193] - 公司授权资本股票包括6亿股普通股和1000万股优先股，A、B、C、D、E类优先股分别为15万股、25万股、310万股、300万股和1万股[175] 股票分割 - 公司分别于2024年10月2日、2025年3月31日、2025年10月3日、2026年2月2日、2026年3月23日进行1比9、1比25、1比20、1比20、1比100反向股票分割[10] 股价与交易 - 2026年4月2日，公司普通股在纳斯达克资本市场报价为每股6.46美元，自2026年3月23日反向股票分割后交易暂停，等待符合纳斯达克最低公众流通股要求[11] 财务状况 - 截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司累计亏损分别为65086200美元和99411489美元[111] - 公司在2023 - 2025年财务报告内部控制存在重大缺陷[114] 收购情况 - 2025年9月2日，公司收购Schmitty's 19.01%所有权权益，交易总价值约199万美元[31] - 2025年9月30日，公司收购RAEK Data, LLC少数成员权益，交易总价值150万美元[32] - 2025年12月26日，公司购买RAEK额外成员权益，占完全稀释后所有权权益2.0%，购买价格为100万美元[33] - 2025年8月19日，公司拟以1410万美元购买218 3rd Avenue商业零售建筑，后改为购买218 3 Avenue全部成员权益[34] - 2025年8月22日，公司购买Damon Note的200万美元部分，向Streeterville发行2000股新授权的E系列优先股[39] - 2022年7月29日，公司收购Champion Safe Company, Inc.及其相关实体，显著增加公司收入[42] 新产品 - 美国叛军淡啤酒于2024年9月推出，每12盎司含约100卡路里、3.2克碳水化合物和4.3%酒精含量[43] - 2025年2月，美国叛军淡啤酒开始通过公司网站在美国40个州在线销售[44] 未来展望 - 公司认为保险箱业务未来几年收入将增长3 - 5倍[84] - 美国叛逆淡啤若获得美国淡啤市场2% - 3%份额，预计年收入可达5 - 7亿美元[91] 公司运营 - 2026年2月，公司成立新的全资子公司American Rebel Licensing NIL I, Inc.，以寻求2026财年品牌授权机会[41] - 公司增长战略围绕核心市场有机增长、战略收购、拓展高增长消费品类三个核心支柱展开[83][85][86] - 公司保险箱业务通过精简运营、优化产品线等提高运营效率和满足需求能力[83] 合规情况 - 2024年2月28日公司收到纳斯达克通知，因未在规定时间内召开股东大会不符合上市规则，6月27日召开会议恢复合规[132] - 2024年4月23日公司收到纳斯达克通知，未满足最低出价价格要求，10月2日进行1:9反向股票分割，10月15日恢复合规[133] - 2024年11月22日公司因未及时提交2024年第三季度10 - Q表不符合纳斯达克上市规则，2025年2月7日提交报告恢复合规[134] - 2025年2月19日公司因截至2024年9月30日股东权益低于250万美元的最低要求不符合规则，11月10日报告股东权益达337.8257万美元，11月21日确认合规[134] - 公司将接受纳斯达克为期一年监督期，若再次不符合股东权益规则，将面临直接退市风险[134] - 公司普通股连续30个工作日最低出价低于每股1美元，不符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)，将被摘牌，公司已申请听证和上诉[135] - 2026年3月23日公司进行1比100反向股票分割，导致不符合纳斯达克上市规则5550(a)(4)规定的最低500,000股公众持股要求[136] 股东情况 - 维也纳资本合伙人拥有350000股普通股登记权[97] - 敏捷资本融资有限责任公司拥有490000股普通股登记权[98] - 哈德逊全球风险投资有限责任公司拥有90000股普通股登记权[99] - 谢洛尔汽车里程公司拥有53334股D系列可转换优先股转换后的普通股搭售登记权[100] - 截至2026年3月31日，首席执行官Charles A. Ross, Jr.持有14,973,200股普通股，占比98.47%[156] - 截至2026年3月31日，前总裁Doug E. Grau持有10,311,059股普通股，占比97.79%[156] - 截至2026年3月31日，首席运营官Corey Lambrecht持有12,471,909股普通股，占比98.16%[156] 优先股情况 - A类优先股每股可投1000票，可按1:500比例转换为普通股；B类优先股无投票权（除改变偏好情况外），可按1:31.25比例转换为普通股[185][186][190][191] - A类和B类优先股均无到期日、偿债基金或强制赎回要求，且不享有股息[183][184][188][189] - 公司指定310万股优先股为“C系列累积可赎回优先股”[194] - C系列优先股每股初始设定价值为7.50美元[195] - C系列优先股每年股息率为设定价值的8.53%，即每季度每股0.16美元；违约时年股息率升至12%，即每季度每股0.225美元[196] - 公司清算时，C系列优先股股东有权在普通股和B系列优先股股东之前获得清算优先权，金额为每股设定价值加上应计但未支付的股息[197] - 公司可在本次发行首次交割五周年后随时选择以每股11.25美元加上应计未付股息的价格赎回C系列优先股[198] - C系列优先股股东自发行日期五年后每个日历季度可选择让公司以每股11.25美元加上应计未付股息的价格赎回股份[199] - 若股东选择以普通股结算赎回，公司将按每股2.25美元计算交付普通股数量[199] - 公司赎回或回购C系列优先股受适用法律和公司章程限制，且需有足够资金[200] - C系列优先股每季度赎回限制为已发行股份总数的5%[200]

上市计划 - 公司计划在注册声明生效后发售A类普通股[3] - 预计A类普通股首次公开发行价格在一定区间内[6] - 申请在纳斯达克上市，股票代码为“XE”[6] 财务数据 - 2025年服务收入94,260美元，2024年为83,986美元[126] - 2025年赠款收入14,838美元，2024年为36,166美元[126] - 2025年总运营费用279,393美元，2024年为243,664美元[126] - 2025年运营亏损170,295美元，2024年为123,512美元[126] - 2025年净亏损389,778美元，2024年为125,690美元[126] - 截至2025年12月31日，总资产1,211,271美元，2024年为579,510美元[127] - 截至2025年12月31日，总负债369,011美元，2024年为125,695美元[127] - 截至2025年12月31日，总夹层股权2,066,555美元，2024年为1,300,376美元[127] - 截至2025年12月31日，总会员赤字1,224,295美元，2024年为846,561美元[127] - 截至2025年12月31日，现金及现金等价物4.589亿美元，短期投资余额3.049亿美元，长期投资余额2.615亿美元[133] 用户数据 - 三个客户提供超11 GWe、144个反应堆的项目管道[33] 未来展望 - 计划在2030年代初实现首批反应堆商业交付[57] - 预计未来运营亏损和负运营现金流可能上升，计划通过发行债务或股权证券融资[134] 新产品和新技术研发 - Xe - 100工厂预计采用优化的四反应堆配置，功率为320 MWe[18] - Xe - 100反应堆可产生80兆瓦电力或200兆瓦热输出，优化配置输出320 MWe（或800 MWt）[30] - TRISO - X燃料中HALEU燃料浓缩至15.5%，高于传统核反应堆低于5%的低浓缩铀燃料[31] - 公司TRISO - X燃料制造试点设施自2016年运营，2026年2月获NRC特殊核材料许可证[73] - 公司TRISO - X卵石燃料资格认证方法获NRC批准，目前处于辐照测试阶段和资格认证最后阶段[75] 市场扩张和并购 - 初始核心市场为美国、加拿大和英国，计划向东欧、中东和东亚等新市场扩张[61] - 2024年亚马逊对公司进行股权投资，宣布到2039年在美国上线超5GWe新Xe - 100项目[86] - 2025年9月Centrica与公司签署联合开发协议，计划在英国部署约6GWe（76台反应堆）[88][90] - 2025年12月Doosan与公司签署预订协议，将建设新SMR制造工厂支持超11GWe商业项目[95] - 2026年1月SGL宣布与公司签订10年石墨供应协议，初始三年合同价值超1亿美元[97] 其他新策略 - 公司业务模式基于反应堆和燃料，预计从技术许可、服务和燃料运营获取收入[54] - 公司计划将本次发行的净收益全部用于从XERC购买新发行的普通股单位[117]

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 2, 2026. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 VIDA GLOBAL INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 7372 88-1438776 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) VIDA Global Inc. 12160 W ...

发行募资 - 公司拟公开发行600万股普通股，发行价每股10美元，募资6000万美元[8][10] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多90万股普通股[10] - 若承销商超额配售权全部行使，总收益为6900万美元，否则为6000万美元[19] 股份相关 - 公众股东在初始业务合并时，可赎回部分或全部公开发行普通股，受限不超20%[11] - 若未在规定时间完成初始业务合并，将赎回100%公众股份[12] - 赞助商承诺购买30万股（若超额配售权全行使为30.9万股）普通股，总价300万（或309万）美元[13][102] - AI Biotechnology LLC有意在初始业务合并完成时，私募购买最多3000万美元普通股，无约束力[14][72] - 公司初始股东持有172.5万股普通股，最多22.5万股发行结束后无偿交回公司[15] 费用与资金安排 - 承销折扣和佣金每股0.4美元，总计240万美元；若超额配售权全行使，总计276万美元[22] - 扣除费用前公司所得收益每股9.6美元，总计5760万美元[22] - 约600万美元支付承销折扣和佣金，约90万美元支付发行相关费用，约150万美元作营运资金，剩余存入信托账户[19] 公司情况 - 公司成立于2026年1月13日，是开曼群岛豁免公司，旨在进行初始业务合并[35] - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，遵守简化上市公司报告要求[20] - 公司计划将股票在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“JATT”[19] 业务战略 - 公司计划重点寻找医疗保健和医疗相关业务，特别是生物技术和生命科学领域[36][56] - 公司有24个月时间完成首次业务合并，若无法完成将100%赎回普通股，预计每股赎回价约10美元[68][69] 过往业绩 - JATT Acquisition Corp在2021年7月首次公开募股中筹集1.38亿美元[52] - JATT I与Zura Bio业务合并前，13617502股A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额为1.3968293544亿美元[52] - 2026年3月2日，Zura Bio收盘价为6.67美元，总市值约6.414亿美元[52] 财务数据 - 2026年2月13日实际营运资金赤字为28206美元，调整后为1449413美元[148] - 2026年2月13日实际总资产为33699美元，调整后为61505413美元[148] - 2026年2月13日实际总负债为28286美元，调整后为1856000美元[148] - 2026年2月13日调整后可能赎回的普通股价值为60000000美元[148] - 2026年2月13日实际股东权益为5413美元，调整后为 - 350587美元[148] 风险因素 - 公司管理层过往表现不能保证找到合适业务合并目标或成功完成业务合并[49] - 公司公众股东可能无机会对初始业务合并投票，创始人股份持有者参与投票可能使多数公众股东不支持时完成合并[155] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成业务合并[159] - 大量股东行使赎回权以及递延承销补偿可能限制公司完成最理想业务合并或优化资本结构的能力，并可能大幅稀释投资[160] - 完成初始业务合并的时间要求可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，限制公司尽职调查时间[163] - 全球地缘政治状况可能对公司寻找初始业务合并及目标企业产生重大不利影响[164] - 承销商的财务激励可能导致潜在利益冲突[166] - 若无法完成初始业务合并，投资者可能需等待超过规定时间才能获得赎回款项[170] - 近年来SPAC数量大幅增加，导致有吸引力的目标减少，竞争加剧，可能增加成本、延迟或阻碍业务合并[186] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[190] - 信托账户投资的证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额低于10美元[194] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请破产且未被驳回，破产或破产法院可能追回分配款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[195] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或被申请破产且未被驳回，债权人的索赔可能优先于股东，股东每股清算所得可能减少[197] - 若公司被认定为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并[198]

业绩情况 - 2025财年和2024财年分别亏损约1054.9万美元和1101.7万美元[111][116] - 2025年两名客户分别占公司总收入的51.20%和14.34%[118] - 截至2025年12月31日，公司现金约59.9万美元，营运资金赤字约570.3万美元[105] 股权与融资 - 公司拟公开发售至多750万股普通股[6] - 待转售注册普通股包括向Ascent发行至多7,081,781股及向财务顾问发行418,219股[7] - 2025年10月27日协议向Ascent出售价值至多3亿美元普通股[7] - 创始人兼CEO Doron Kempel拥有约96.45%有表决权证券投票权[40] - 股权融资协议每次常规收盘总购买价不超100万美元，每股购买价为前10个交易日最低成交量加权平均价格96%[39] - 股权融资协议每次扩展收盘总购买价最高可达500万美元[39] 上市信息 - 2026年2月4日起公司普通股在纳斯达克全球市场直接上市，代码为“OBAI”[9] - 截至2026年3月31日，公司普通股在纳斯达克最后成交价为每股1.46美元[9] 公司身份 - 公司为“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，选择遵守简化报告要求[10] - 公司将保持新兴成长型公司身份，直至最早满足年总收入至少达12.35亿美元等四个条件之一[43] - 若不再符合新兴成长型公司条件，可能继续作为较小报告公司，直至非关联方持有的普通股价值达2.5亿美元以上等[45] 风险因素 - 公司历史上一直亏损，预计可预见未来持续经营亏损[35] - 依赖亚马逊网络服务（AWS），AWS中断或干扰可能不利业务[34] - 保险成本是重要费用组成，可能意外增加且无法充分覆盖未来运营风险[34] - 技术需持续开发、更新和维护，成本高、耗时长[53][54] - 安全措施被攻破或敏感信息被不当获取，声誉将受损并可能承担重大责任[55] 市场与行业 - 2030年私人安全市场价值将达3382.3亿美元，复合年增长率为5.3%[168] 产品与技术 - 公司提供由人工智能驱动的预防性个人安全平台服务[198] - 内部使用ChatGPT等第三方人工智能工具，并持续开发自身的Bond AI能力[199] - 通过手机应用和全自动指挥中心提供14种不同服务[200]

发行情况 - 公司拟公开发行3000万美元证券，共3000万单位，每单位发行价10美元[8][9][11] - 每单位含1股A类普通股和十分之一认股权证，每份完整认股权证允许持有人以11.5美元每股的价格购买1股A类普通股[11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多450万单位以应对超额配售[11] - 公司发起人认购35万份私募单位，每份10美元，总价350万美元[14] - 单位公开发行价格为每股10美元，总金额3亿美元，承销佣金1750万美元，发行前收益2.825亿美元[22] - 发行所得款项中，3亿美元（若行使超额配售权则为3.45亿美元）将存入美国信托账户[24] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，若在24个月内签署相关协议可延长至27个月[12] - 若无法在规定时间内完成业务合并，将100%赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除允许提款和最高10万美元利息收入用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[12] - 公司须完成至少一项总公平市值至少为信托账户资产价值80%的业务合并（不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）[59] - 公司预计构建初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券[63] 过往业绩 - 2018年CCC完成6.9亿美元首次公开募股，并于2019年与Clarivate合并[43] - 2019年丘吉尔资本公司II完成6.9亿美元首次公开募股，并于2021年与Skillsoft和Global Knowledge Training LLC合并[44] - 2020年丘吉尔资本公司III完成11亿美元首次公开募股，并于2020年与MultiPlan, Inc.合并[44] - 2020年丘吉尔资本公司IV完成20.7亿美元首次公开募股，并于2021年与Lucid Group, Inc.合并[45] - 2020年丘吉尔资本公司V完成5亿美元首次公开募股，2023年清算[45] - 2021年丘吉尔资本公司VI和VII分别完成5.52亿美元和13.8亿美元首次公开募股，均已清算[45] - 2024年丘吉尔资本公司IX完成2.875亿美元首次公开募股，并于2025年与Plus Automation Inc.达成业务合并协议[45] - 丘吉尔资本公司X于2025年5月首次公开募股筹集4.14亿美元，2026年2月与Infleqtion完成首次业务合并[46] - 丘吉尔资本公司XI于2025年12月首次公开募股筹集4.14亿美元，目前正在寻找目标公司进行首次业务合并[46] 公司战略 - 公司战略是利用创始人、战略和运营合作伙伴的网络关系，采用主动、主题性的采购策略，专注于能借助公司运营经验等实现转型和加速增长的公司[53] - 公司竞争优势包括运营合作伙伴的深厚经验、专有采购渠道和领先行业关系、投资经验、执行和结构能力等[54][60] - 公司投资标准包括通过专有渠道获取、能从公司能力中受益、拥有专业管理团队、有稳定自由现金流和通过收购实现增长的潜力等[60] 其他要点 - 公司为空白支票公司，尚未选定业务合并目标，未与任何目标进行实质性讨论[10] - 私募认股权证在首次业务合并完成30天后可行使，除清算外不会到期，公司不可赎回[14] - 公司将维持初始股东创始人股份的所有权，转换后占发行和流通普通股的25%[16] - 公司拟在纳斯达克全球市场上市，代码为“CXIIU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始单独交易[19] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[20] - 允许从信托账户利息中提取资金用于营运资金需求，年度限额为100万美元，也可提取资金支付税款[36] - 特别决议需由至少三分之二多数的投票通过[36] - 公司董事长兼CEO及管理团队成员在九个先前SPACs中担任高管和董事，五个成功完成业务合并[81] - 公司作为开曼群岛豁免公司获30年税收豁免承诺[99] - 完成此次发行后至业务合并完成前，仅B类普通股股东有权对董事任免进行投票，公司或被纳斯达克视为“受控公司”[100] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，将利用延长过渡期优势[102][104] - 公司作为新兴成长公司状态将持续至最早满足的条件：完成发行五周年后财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司、三年内发行超10亿美元非可转换债务证券[105] - 公司作为较小报告公司可享受某些简化披露义务，状态将持续至满足特定市值和收入条件的财年最后一天[106] - 创始人股份转让限制到期日为首次业务合并完成后六个月或特定交易完成日较早者；私募单位转让限制到期日为首次业务合并完成后30天；其他证券转让限制到期日为招股说明书日期后180天[91][92] - 公司可因促成首次业务合并向发起人、高管或董事及其关联方支付费用，金额为可比交易市场标准[95] - 发起人可自行决定交出、放弃、转让或交换公司证券，或对证券设置盈利目标或其他限制、修改证券条款[92][96] - 公司将向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《1934年证券交易法》注册证券，暂无暂停报告义务的打算[101]

业绩总结 - 2025和2024年6个月营收分别约为1190万美元和1509万美元，净亏损分别约为95万美元和102万美元[57] - 2025和2024年财年营收分别约为2620万美元和1092万美元，净亏损分别约为179万美元和169万美元[57] - 2025年6月30日财年公司净亏损为1793255美元[102] - 2025和2024年12月31日止六个月公司净亏损分别为948802美元和1018170美元[102] - 2025年12月31日和2025年6月30日公司累计亏损分别为3960202美元和3011400美元[102] - 2025年12月31日公司营运资金为负483190美元[102] - 2024年12月31日止六个月公司经营活动使用资金为3067249美元[102] - 2025和2024年6月30日财年公司经营活动使用资金分别为1531920美元和1579268美元[102] 发行相关 - 公司将进行400万股A类普通股首次公开发行，发行价预计每股4.00 - 5.00美元[9][13] - 有出售股东将转售1909313股A类普通股[9] - 承销商获45天选择权，可额外购买最多60万股A类普通股以覆盖超额配售[32] - 承销折扣为发行总收益的7.0%[35] - 非责任费用津贴为发行总收益的1.0%，支付给承销商[32] - 发行前A类普通股流通股数为27318158股，B类为12681842股[126] - 假设承销商全额行使超额配售权，发行后A类普通股流通股数为31918158股；若不行使则为31318158股[126] - 假设承销商全额行使超额配售权，发行后A类和B类普通股总流通股数为44600000股；若不行使则为44000000股[126] 股权结构 - 公司有A类和B类普通股，A类每股1票，B类每股20票，B类可转换为A类，A类不可转换为B类[14] - 发行结束后，董事长兼首席执行官陈森林将实益持有1268.1842万股B类普通股，占已发行和流通普通股约28.8%，拥有约89.0%投票权[28] 客户与供应商 - 2025年6个月前两大客户销售收入占总营收约69.6%，2024年6个月前两大客户占约97.9%[58] - 2025年财年前三大客户销售收入占总营收约95.2%，2024年财年前三大客户占约74.9%[58] - 2025年6个月前两大供应商采购占比约89.5%，最大供应商无锡夏普占65.1%[59] - 2024年6个月最大供应商无锡夏普占约92.1%[59] - 2025年财年前两大供应商采购占比约89.7%，最大供应商无锡夏普占63.6%[59] - 2024年财年前三大供应商采购占比约73.5%，最大供应商无锡夏普占35.1%[59] 未来展望 - 计划2027年进入海外市场[61] - 全球VR市场预计2028年出货量达3217万台，中国汽车CMS采用率预计从2023年不到0.1%增至2028年近7%，全球彩色电子纸渗透率预计从2024年10%增至2028年49%[64] 新产品和新技术研发 - 公司是中国光学显示技术公司，提供近眼光学显示产品等，计划推出相机监控系统等解决方案[56] - 公司计划增加对Micro LED等光学显示技术研发投入，拓展研发团队等[60][63] 监管与风险 - 公司运营主要由中国境内子公司开展，面临中国法律、政治、经济政策等变化带来的风险[12][18] - 截至招股书日期，公司未直接受反垄断和网络安全审查相关监管行动影响，但不能保证未来不会[19] - 公司受中国政府对境外证券发行监管行动影响，不能保证及时获得备案文件批准[20][21] - 公司在香港的子公司可能面临与中国大陆运营类似的法律和运营风险[23] - 若PCAOB无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能根据HFCA法案被摘牌[105][132] - 中国政府可能加强对海外发行和外国投资的监管，影响公司运营和证券价值[159] 资金往来 - 2025年12月31日止六个月，南京无限向香港无限提供150万美元资本出资；2025和2024年6月30日止年度，分别提供100.1004万美元和99.6936万美元[24] - 2025年6月30日止年度，南京无限向北京宁拓提供100万人民币（约13.8614万美元）资本出资[24] 公司性质与优惠 - 公司既是“新兴成长公司”，也是“外国私人发行人”，可选择遵守某些简化的上市公司报告要求[31] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受相关规定至首次出售A类普通股的第五个周年财年末[115] - 发行完成后，公司作为外国私人发行人，可仅提供两年经审计财务报表及相关管理层讨论与分析[118] 备案要求 - 2023年2月17日中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效，公司于2025年3月18日提交相关备案文件[21] - 截至招股书日期，公司未完成向中国证监会的备案程序，且不确定能否及时完成[83] - 完成此次发行后，公司需在15个工作日内向中国证监会报告发行信息[83]

发行情况 - 公司拟公开发售60000000美元的6000000个单位，每个单位发行价10美元[7] - 承销商有45天选项，可购买最多900000个额外单位以应对超额配售[9] - 公开发行价格为每单位10美元，总发行额6000万美元；承销折扣和佣金为每单位0.15美元，总计90万美元（若全额行使超额配售权则为103.5万美元）[31] - 公司预计本次发行结束后52天，构成单位的A类普通股和认股权证开始分开交易[17] - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“ALOGU”，A类普通股和认股权证分开交易代码分别为“ALOG”和“ALOGR”[17] 私募与发起人情况 - 公司发起人同意购买221100个私募单位，若承销商超额配售权全部行使则为234600个，每个单位10美元[11] - 发起人目前持有2957143股B类普通股，最高385714股可能被没收[12] - 发起人同意以每股10美元的价格购买221100个私募单位，总计2211000美元[12] - 发起人同意贷款最多500000美元给公司用于支付发行和组织费用，还款日期为2026年12月31日或完成首次公开发行的日期[13] - 公司将每月支付发起人最多10000美元的行政服务费用，在完成首次业务合并时支付[13] 财务数据 - 截至2026年1月31日，公司实际营运资金赤字为312394美元，调整后为559774美元[180] - 截至2026年1月31日，公司实际总资产为251301美元，调整后为60638907美元[180] - 截至2026年1月31日，公司实际总负债为312394美元，调整后为79133美元[180] - 截至2026年1月31日，公司可能赎回的普通股价值调整后为55418958美元[180] - 截至2026年1月31日，公司实际股东权益赤字为61093美元，调整后为5140816美元[180] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后18个月内完成首次业务合并，若无法完成，将按每股约10美元赎回全部公众股份[28] - 初始业务合并需600万份公开发行股份中的1679836份A类普通股（占比28.0%）投赞成票通过普通决议，或3193591份A类普通股（占比53.2%）投赞成票通过特别决议[102] - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并目标的公允价值至少为信托账户净资产的80%[67] - 公司预计交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低为50%[72] - 公司可能为完成首次业务合并获得额外融资，可能导致公众股东大幅稀释[73] 风险因素 - 若公司未能在18个月内完成首次业务合并，创始人股份和私募单位可能毫无价值[15] - 由于公司多数董事和高管位于美国境外，美国投资者可能难以对公司、董事和高管送达法律程序或执行美国法院判决[18] - 因公司保荐人及部分董事和高管与中国有密切联系，可能被视为“外国人士”，完成与美国目标公司的初始业务合并可能受限[19] - 若PCAOB无法检查公司审计工作文件，公司可能违反美国证券法规，停止在美国证券交易所上市，股份交易可能被禁止[89] - 公司可能被视为被动外国投资公司，给美国投资者带来不利联邦所得税后果[170]