上市相关 - 公司申请上市未获批准，港交所和证监会可能接受、退回或拒绝申请[3] - 公司拟维持“外国私人发行人”（FPI）身份[3] 证券发售 - 公司证券未在美国证券法案下注册，不得在美国境内发售[3][4] - 若在香港向公众发售证券，投资者应基于公司在香港公司注册处注册的招股章程做投资决策[4][5] 其他 - 公司已委任花旗环球金融亚洲有限公司和里昂证券有限公司为整体协调人[9] - 公告日期为2026年3月5日[10] - 公告涉及的公司董事包括董事长余志涛等不同类型董事[10]

业绩总结 - 2023 - 2025年公司收入分别为4238989千元、5086600千元、8354680千元[55] - 2023 - 2025年销售成本分别为3365077千元、4203511千元、6682449千元，占收入比例分别为79.4%、82.6%、80.0%[55] - 2023 - 2025年年度利润分别为215521千元、89490千元、872640千元，占收入比例分别为5.1%、1.8%、10.4%[55] - 2023 - 2025年总毛利润分别为873912千元、883089千元、1672231千元，毛利率分别为20.6%、17.4%、20.0%[62] - 2023 - 2025年12月31日净流动资产分别为14.191亿、14.104亿和29.535亿元人民币[65] - 2023 - 2025年12月31日净资产（总股本）分别为19.336亿、19.283亿和37.577亿元人民币[65] - 2023 - 2025年经营活动产生的净现金流分别为7.988亿、 - 6.159亿和13.884亿元人民币[66] - 2023 - 2025年投资活动产生的净现金流分别为 - 9.935亿、 - 6.962亿和15.776亿元人民币[66] - 2023 - 2025年融资活动产生的净现金流分别为2.162亿、14.331亿和 - 19.491亿元人民币[66] - 2023 - 2025年流动比率分别为1.51、1.31和1.90[71] - 2023 - 2025年速动比率分别为1.13、0.93和1.16[71] - 2023 - 2024年资产负债率分别为62.1%和147.0%[71] - 2023 - 2025年毛利率分别为20.6%、17.4%和20.0%[71] - 2023 - 2025年净利率分别为5.1%、1.8%和10.4%[71] - 2023 - 2025年存货周转天数分别为126.5天、127.2天和118.9天[147] - 2023 - 2025年公司贸易应收款减值分别为90万、150万和210万人民币[150] - 2023 - 2025年，公司股份支付费用分别为710万、660万和1310万人民币[155] - 2023 - 2025年，公司衍生金融工具公允价值收益分别为300万、6.1万和210万人民币，损失分别为70万、420万和30万人民币[156] - 2023 - 2025年公司分别记录政府补贴3250万元、2310万元和2250万元[162] - 2023 - 2025年末公司合同负债分别为230万元、200万元和220万元[163] - 2023 - 2025年公司销售成本中的劳动力成本分别为2.682亿元、2.721亿元和4.477亿元[178] - 2023 - 2024年公司记录青岛兴航合资企业利润份额分别为1.319亿元和5510万元[179] - 2025年公司处置青岛兴航全部股权，记录处置合资企业收益3.528亿元[179] 市场地位 - 2024年公司在全球专业光收发器制造商中，光收发器全球营收排名第5，市场份额2.9%[39] - 2024年公司在全球专业光收发器制造商中，光收发器中国营收排名第3，市场份额7.2%[39] - 2024年公司在全球光收发器制造商中，光收发器全球营收排名第7[39] - 2024年公司在全球光收发器制造商中，光收发器中国营收排名第4[39] - 2024年公司在全球专业光收发器制造商中，数据通信光收发器全球营收排名第5，市场份额3.5%[39] - 2024年公司在全球专业光收发器制造商中，FTTx光收发器全球营收排名第3，市场份额5.0%[39] - 2024年公司在全球专业ONT盒制造商中，ONT盒中国营收排名第3，市场份额4.1%[39] 产品营收 - 2023 - 2025年数据通信光收发器营收分别为1055988千元、2776454千元、5469325千元，占比分别为24.9%、54.6%、65.5%[57] - 2023 - 2025年中国市场营收分别为2768316千元、3494280千元、5883333千元，占比分别为65.3%、68.7%、70.4%[59] - 2024年光芯片营收下降，2024 - 2025年光芯片营收增加[58] 工厂利用率 - 2023 - 2025年，公司青岛工厂光收发器利用率分别为61.5%、76.2%、76.0%，光芯片利用率分别为68.2%、42.7%、72.2%[48] - 2023 - 2025年，公司江门工厂光收发器利用率分别为64.1%、84.9%、83.4%，光网络终端利用率分别为76.5%、74.0%、72.6%[48] - 2023 - 2025年，公司泰国工厂光收发器利用率分别为37.1%、68.3%、65.0%[48] 客户与供应商 - 2023 - 2025年，公司向五大客户的销售额分别占总收入的55.8%、66.9%、70.2%，向最大客户的销售额分别占总收入的32.1%、23.5%、21.8%[51] - 2023 - 2025年，公司向五大供应商的采购额分别占总采购额的22.4%、31.3%、32.9%，向最大供应商的采购额分别占总采购额的6.9%、14.7%、14.2%[51] 风险提示 - 公司面临激烈竞争，若无法有效竞争，经营业绩和财务状况将受重大不利影响[119] - 部分产品市场需求呈周期性，技术变化快，可能导致产品需求下降、产能过剩和价格侵蚀[122] - 若无法优化产品组合、提升研发能力，以适应技术和客户偏好变化，公司前景和经营业绩将受影响[123] - 产品缺陷或质量不稳定会损害公司业务和声誉，可能导致订单减少、客户流失[127] - 若无法获取新客户或留住现有客户，公司业务、财务状况和经营业绩将受不利影响[130] - 原材料价格上涨或供应短缺会扰乱供应链，增加生产成本，延误产品交付[134] - 公司全球运营面临监管、运营等风险，管理不当会影响国际扩张和整体业务[138] - 公司可能无法及时以有利条件获得额外资本，债务融资可能有限制性条款[160] - 公司可能因税收优惠政策调整或取消、未履行客户合同义务、转让定价调整等影响财务状况和经营成果[162][163][164] - 公司可能面临知识产权纠纷、法律诉讼、失去必要审批许可等风险[166][167][171] - 公司第三方服务提供商和业务合作伙伴可能带来运营、质量等风险[172] - 公司员工或第三方的不当行为、负面宣传、劳动力市场变化等可能对公司产生不利影响[175][176][178] - 公司2023 - 2025年需补缴社保和住房公积金缺口分别约为960万元、1090万元和1260万元，截至2025年12月31日，最大滞纳金约为630万元，逾期未缴可能面临1 - 3倍欠款罚款[183] - 19份中国租赁协议未登记，每份未登记租赁可能面临1000 - 10000元罚款，最大罚款约为19万元[187] - 泰国业务若违反FBA或相关法律，可能需重组业务、获取许可、暂停或终止业务，还可能面临罚款和刑事责任[188] - 公司租赁关键物业多为短期或逐年租赁，到期可能无法续租，影响业务运营并增加成本[190] - 公司内部风险管理系统有局限性，新业务可能带来未知风险，员工执行可能出现问题，影响业务和财务状况[191] - 公司受ESG相关法律法规约束，合规要求变化可能增加成本，违规可能面临整改、罚款、停产等处罚[192] - 公司受经济制裁、出口管制和国际贸易政策影响，美国扩大对中国出口管制，可能影响公司业务和财务状况[195] 其他 - 截至最新可行日期，公司拥有1525项专利和746项待决专利申请，是18个行业标准化组织的创始或普通成员，参与制定60项行业标准[47] - 青岛宽带多媒体技术有限公司于2003年4月4日在中国成立，是公司直接全资子公司[104] - 青岛联智光通信技术有限公司于2025年4月15日在中国成立，是公司间接非全资子公司[104] - 厦门联智光通信技术有限公司于2025年4月9日在中国成立，是公司间接非全资子公司[108] - 公司股份面值为每股0.02美元[10][104] - QSFP112、QSFP28和QSFP56允许的每通道速度分别高达112Gbit/s、28Gbit/s和56Gbit/s[112] - SFP通常支持1Gbit/s的数据速率，SFP+通常支持10Gbit/s的数据速率[112] - 业绩记录期内，公司五大客户占总营收超50%[130] - 业绩记录期内，公司五大供应商占总采购额超20%[135] - 业绩记录期内，公司海外市场营收占总营收比例为29.6% - 34.7%[138] - 2024年公司经营活动净现金流出6.159亿人民币，或因客户付款与供应商发票结算间隔以及客户违约风险[146] - 截至2023 - 2025年底，公司存货跌价准备分别为4910万、7390万和1.067亿人民币[149] - 截至2023 - 2025年底，公司贸易及票据应收款分别为11.911亿、19.838亿和17.806亿人民币[150] - 截至2023 - 2025年底，公司商誉均为2650万人民币[159] - 公司子公司青岛宽带在2021年12月和2024年12月被认定为高新技术企业，享有15%的优惠税率，法定企业所得税税率为25%[162] - 业绩记录期内，公司采购受EAR管制的集成电路，每年约占总采购的1 - 3%[197] - 公司向实体清单上的客户销售产品，产品中受控美国原产内容价值占比未达25%，且非受控美国技术的直接产品，销售未违反美国出口管制规定[197] - 三份中国租赁物业的出租人未提供所有权证书，无法确保其有权出租[184]

股份发行 - 公司拟直接向特定投资者发售最多6200万股A类普通股，假定公开发行价格为每股0.105美元[9] - 预计本次发行的总费用约为21万美元[17] - 公司预计在注册声明生效日期后的五个工作日内进行首次交割，若90天内未完成全部发行股份的交割，发行将终止，除非公司延长该日期[12] - 假设发行价为每股0.105美元，预计此次发行净收益约630万美元，75%用于新能源项目开发和建设，15%用于营运资金，10%用于应急/意外开支[133] 股份变动 - 2019年10月，公司股东决议增加5000万股面值为0.001美元的法定普通股，随后向现有股东发行2300万股[31] - 发行后，公司回购并注销90万股面值为0.01港元的已发行流通股，并注销3800万股面值为0.01港元的法定普通股[31] - 公司进行25.56比1的股份拆分，注销90万股面值0.01港元的原普通股，发行2300万股面值0.001美元的普通股[32] - 2020年12月，公司将5000万股面值0.001美元的授权普通股拆分为2000万股面值0.0025美元的授权普通股，2300万股面值0.001美元的普通股拆分为920万股面值0.0025美元的普通股[33] - 2025年9月23日，公司授权股本为25万美元，分为9400万股A类普通股和600万股B类普通股，面值均为0.0025美元[34] - 2025年11月26日，公司计划进行股份合并，25股面值0.0025美元的A类和B类普通股分别合并为1股面值0.0625美元的A类和B类普通股，授权股本仍为25万美元[35] 财务数据 - 截至2025年6月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，累计其他综合损失中的汇兑调整分别为2089345美元、2210909美元和2009421美元[28] - 2025年和2024年截至6月30日的六个月，损益表账户平均换算汇率分别为7.18元人民币和6.94元人民币兑1美元，以及7.79港元和7.82港元兑1美元[28] - 2024年和2023年截至12月31日的年度，损益表账户平均换算汇率分别为7.14元人民币和7.05元人民币兑1美元，以及7.80港元和7.83港元兑1美元[28] - 2025年上半年，公司应收账款增加约640万美元，主要因中国经济下行政府计费审批流程延迟导致收款周期变长[149] - 2025年上半年，三个供应商分别占公司总采购的28.0%、18.5%和10.2%，三个供应商分别占公司应付账款的19.6%、14.1%和10.8%[147] - 2025年上半年，三个客户分别占公司总收入的41.8%、33.1%和17.5%，四个客户分别占公司应收账款的22.4%、15.4%、14.6%和14.6%[148] - 2025年上半年，简阳污水处理改善项目收入占总收入的17.5%，合同总价值约1182万美元，2025年12月完成[150] - 2025年上半年，新疆项目收入占总收入的21.6%，合同总价值约918万美元，2025年11月完成[151] - 2025年上半年，四川雅安项目收入占总收入的11.5%，合同总价值约612万美元，2025年10月完成[152] - 2025年上半年，集美灌口项目六期收入占总收入的12.2%，合同总价值约417万美元，2025年12月完成[153] 业务情况 - 公司已完成超60个农村污水处理厂建设，日处理污水超3400吨[42] - 2025年公司进入绿氢领域，开发高温气化工艺将有机固废转化为合成气，可进一步提纯制绿氢[43] - 公司在福建邵武市设立项目公司，开展生物质蒸汽项目，目前处于备案和监管审批流程；在福州江阴镇开展综合有机废物气化、制氢和加油站项目的可行性研究和监管申报，两个项目均未开工，也未签订原料供应或能源产品承购的有约束力协议[64] 公司架构 - 深圳CDT环保科技有限公司注册资本为6000万元人民币（约900万美元），由Ultra Leader Investments Limited持有15%股权，CDT Environmental Technology (Hong Kong) Limited持有85%股权[77] - 北京敏运通环保科技有限公司注册资本为2000万元人民币（约300万美元），由深圳CDT环保科技有限公司100%持股[77] - 福州LSY环保科技有限公司等多家公司由深圳CDT环保科技有限公司持股比例多为51%，注册资本多为500万元人民币（约80万美元）[79] 未来展望 - 公司预计未来保留可用资金和收益用于业务发展，不支付现金股息[87] - 公司预计当前现金资源和机会不足以支持财务报表发布后十二个月的业务计划[136] 风险因素 - 公司业务面临多种风险，包括融资失败、运营历史有限、市场竞争激烈、产品问题、知识产权保护不足等[93][94][95][97] - 公司在华经营面临多种风险，包括中国法律法规变化、监管机构调查受限、法律体系不确定性、经济政治社会条件变化等[98][99][100] - 公司面临重大库存风险，若预测失误或未充分利用采购承诺，业务、财务状况和经营业绩或受重大不利影响[154][155] - 原材料和产品供应链中断会影响生产交付能力，供应链的固有局限会影响盈利能力和销量[156] - 客户项目投资回报可能与预测不同，多种变量会影响项目盈利能力和盈利时间[157] - 产品问题或缺陷会导致索赔、召回等，影响业务运营、销售和成本[158] - 公司未来增长依赖新产品和技术创新，若无法创新或未及时获得监管批准，业务前景或受不利影响[159] - 产品需求变化和与关键客户、供应商关系变化会影响经营业绩[160] - 公司可能无法按时交付积压订单，导致合同取消、财务处罚和客户关系受损[161] - 公司未来成功依赖留住关键高管和吸引、留住合格人员，竞争激烈或导致人员流失影响业务[162] - 知识产权诉讼或第三方索赔可能使公司花费大量时间和资金，影响产品销售和股价[175] - 若被判定侵犯第三方知识产权，公司可能需支付高达三倍赔偿和大量专利费，或停止侵权产品相关业务[178] - 若无法保护商业机密，公司业务和竞争地位可能受损，且维权困难、成本高、结果不可预测[179] - 公司计算机系统和运营可能遭受安全漏洞，导致损失、业务中断、声誉受损和潜在诉讼[184] - 公司在中国运营可能受中国法律法规变化影响，需增加合规成本或面临处罚[185] - 《网络安全审查办法》规定特定主体需进行网络安全审查，公司虽未收到通知，但未来审查可能影响业务[187] - 美国监管机构对公司中国业务的调查或检查可能受限[188] - 若美国公众公司会计监督委员会无法检查公司审计机构，公司证券交易可能被禁止，纳斯达克可能将其摘牌[189] - 中国经济、政治、社会条件或政府政策变化可能对公司业务和运营产生重大不利影响[190] - 美国上市中概股面临审查、批评和负面宣传，若公司受到不利指控，需投入大量资源调查和辩护，可能损害业务和声誉[192] - 中国法律体系存在不确定性，法律解释和执行存在不确定性，可能影响公司对法律要求的判断和合同权利的执行[194] - 海外监管机构在中国进行调查或收集证据可能存在困难，可能增加股东保护利益的难度[196] - 国际贸易政策变化、贸易争端和贸易战可能抑制中国经济增长，对公司业务产生重大不利影响[197] - 公司污水处理系统客户主要是中国国有企业，终端用户主要是中国地方政府，付款审批流程复杂[199] - 公司销售未收款天数从2017年12月31日的171天上升到2025年6月30日的1206天，付款延迟可能影响公司运营和流动性[199] - 股东可能难以在中国对公司或其管理层送达法律文书、执行外国判决或提起诉讼[200]

发行情况 - 公司拟发售1500万股单位，总价值1.5亿美元，发售价格为每股10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万股单位应对超额配售[9][35] - 本次公开发行每单位价格为10美元，总发行额1.5亿美元，承销折扣和佣金900万美元，发行前所得款项1.41亿美元[23] - 发行所得款项中1.5亿美元（若行使超额配售权则为1.725亿美元）将存入美国信托账户[24] 股份与权证 - 每个单位包含一股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元每股的价格购买一股A类普通股[9] - 认股权证在公司完成初始业务合并30天后可行使，有效期为完成初始业务合并后七年或提前赎回或清算[9][39] - 公司发起人承诺购买293万份私募认股权证，若超额配售权行使则为315.5万份，总价分别为293万美元和315.5万美元[12] - 承销商承诺用部分承销折扣和佣金购买150万份私募认股权证，若超额配售权行使则为172.5万份，总价分别为150万美元和172.5万美元[12] - 2025年12月3日，公司发起人以2.5万美元购买575万股B类普通股，约0.004美元每股，至多75万股可能被没收[13] - B类普通股将在初始业务合并完成时或之前自动或按持有人选择以1:1比例转换为A类普通股[13] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后18个月内完成首次业务合并，可经股东批准延长，若未能完成将100%赎回公众股份[15][18][95][96][156] - 首次业务合并的目标业务总公允价值至少需达到信托账户净资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应纳税额）[98] - 若董事会无法独立确定目标业务公允价值，需获得独立投资银行或评估公司的意见，且任何首次业务合并须经多数独立董事批准[99] - 公司预计首次业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或获得控制权[100] 市场与行业 - 受AI等技术驱动，全球科技格局正经历重大变革，相关市场规模现超1万亿美元，2030年将达3 - 4万亿美元[61][62] - 全球企业正引入AI驱动自动化，企业AI支出预计未来十年复合年增长率超30%[67] 财务数据 - 2025年12月31日，实际营运资金赤字为13.7347万美元，调整后为61.5691万美元[197] - 2025年12月31日，实际总资产为11.3838万美元，调整后为1.50756491亿美元[197] - 2025年12月31日，实际总负债为13.7347万美元，调整后为614.08万美元[197] - 2025年12月31日，可能赎回的普通股价值实际为0，调整后为1.5亿美元[197] - 2025年12月31日，实际股东权益赤字为2.3509万美元，调整后为538.4309万美元[197] 其他要点 - 公司目前打算专注于人工智能技术行业的目标企业，但可能在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会[42] - 公司将在北美、欧洲和亚太地区寻找目标，利用团队网络评估候选公司[78] - 公司为“新兴成长公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[20] - 公司董事会在纳斯达克上市交易开始时将包括5名成员[49] - 特别决议需获得至少三分之二（2/3）的多数票通过[39]

股票与发行 - 公司拟发行至多30,314,961股普通股[8] - 2025年8月26日和2026年1月12日，公司分别进行1比3.125和1比5的反向股票分割[25][86][89] - 公司董事会可实施累计比例高达1:100的额外反向股票分割[90] - 公司拟发行955,194股及146,476股和最多5,460,000股普通股用于合规，占2025年8月21日已发行和流通普通股20%以上[87] 财务数据 - 截至2024年12月31日，总资产55,557,996美元，总负债24,004,731美元，股东权益31,553,265美元[100][101] - 2024年销售总额1,531,389美元，总成本1,301,753美元，毛利润229,636美元，净亏损5,043,487美元[102] 债务与票据 - 出售股东持有的公司未偿还可转换本票本金700万美元，转换底价每股0.254美元[10] - 2026年1月发行可转换票据，总收益700万美元，年利率10%[64] - 2025年9月发行可转换票据，总收益1200万美元，配售代理费用30万美元[82] - 公司与股东的对价票据本金1413.3966万美元，年利率16%，2027年8月19日到期，已支付承诺费42.401898万美元[62] 收购与交易 - 2021年收购Cannahealth，2022年收购Holigen和Flowr部分股份，2024年出售RPK股份[41][43][47] - 2025年8月21日收购First Towers全部普通股，承担其债务[49] - 收购FTFC净资产3873.8472万美元，支付2460.4506万美元A类和B类股及1413.3966万美元本票[113] 未来风险 - 第一塔楼交易或影响财务状况、业务和股价，面临诉讼等风险[133][136][139] - 公司需额外融资，可能稀释股东权益，且无法保证获得资金[137][138][145] - 未来收购和战略投资可能难以整合，影响经营业绩[148] 法规与许可 - 2024年9月子公司获加拿大卫生部工业大麻种植许可证，有效期至2027年9月5日[189] - 公司业务受法规监管，合规成本高，违规有风险[190][193][196]

财务数据与发行情况 - 公司拟进行1.5亿美元的首次公开募股，发售1500万个单位，每个单位发行价10美元[9] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多225万个单位[11] - 公司赞助商和机构投资者合计购买25万个私募单位，总价250万美元[14] - 部分机构和合格投资者有意购买17万个私募单位，总价170万美元[16] - 公司赞助商以2.5万美元买739.2857万股B类普通股，约每股0.003美元[18] - 单位公开发行价10美元，总发行额1.5亿美元；承销折扣和佣金总计300万美元（行使超额配售则345万美元）[27] - 发行和私募所得1.5亿美元（行使超额配售则1.725亿美元）存入美国信托账户[28] 业务合并相关 - 公司需在发行结束后18个月内或更早清算日期前完成首次业务合并[22] - 若无法完成业务合并，100%赎回公众股份，赎回价格按规则计算[23] - 初始业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和利息应缴税款）的80%[88] - 预计初始业务合并后公司拥有或收购目标业务100%股权或资产，至少50%[91] 市场与行业数据 - 全球商用无人机市场2020年估值134亿美元，预计2018 - 2028年CAGR20.18%，2028年超1293亿美元[80] - 建筑技术市场2025年估值56.6亿美元，预计2026 - 2031年CAGR12.58%[80] 公司战略与发展 - 公司是空白支票公司，旨在与企业进行初始业务合并[45] - 公司在颠覆性技术领域找目标公司，关注企业安全和运营应用等行业[47] - 业务战略是与受益于管理团队经验等的公司完成业务合并[50] - 关注新兴增长技术公司，适应商业和消费模式变化[51] 人员与经验 - 达斯汀·新堂带领Hoku Scientific在纳斯达克上市，签超20亿美元客户合同[58] - 加里·宫代有超30年经验，曾担任财务职务[59] - 达里尔·中本担任多家公司职务[60] - 2023年戴维·风间带领Pono Capital Three在纳斯达克进行1.15亿美元IPO[68] 股份与权益相关 - B类普通股在业务合并时或之前按1:1转换为A类普通股，比例可能调整[18] - 非管理赞助商投资者购买单位不超发售单位总数的9.9%[17] - 创始人股份转让限制到期时间按规定执行，有多种允许转让情形[106] - 私募发行限售期为完成首次业务合并后30天[107] - 单位等限售期为招股说明书日期起180天[107] 其他要点 - 公司申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市[24] - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公等费用[20] - 公司偿还发起人最高30万美元贷款用于支付发行等费用[20] - 公司为开曼群岛豁免公司，获30年税收豁免承诺[134] - 公司为“新兴成长公司”和“较小规模报告公司”，可享受相关豁免[135][138]

业绩排名 - 2024年公司在全球平台型微控制器单元市场的中国企业中营收排第五，在全球32位平台型微控制器单元市场的中国企业中营收排第三[44] - 2024年公司在中国带嵌入式商用密码算法模块的微控制器单元市场营收排名第一[44] 营收数据 - 2022 - 2025年前九月，芯片产品业务营收贡献分别为38.3%、40.2%、47.6%和48.4%[44] - 2022 - 2025年前九月，锂离子电池负极材料业务营收贡献分别为52.5%、50.8%、47.1%和47.5%[44] - 2022 - 2025年各年或各期收入分别为1195411千元、1036753千元、1167550千元、820994千元、958315千元[82] 产品销量 - 芯片产品销量从2022年的1.36亿件增至2023年的1.899亿件，2024年进一步增至3.407亿件；2024年前9个月的2.445亿件增至2025年前9个月的2.782亿件[69] - 人造石墨产品销量从2022年的1.4万吨增至2023年的1.96万吨，2024年进一步增至2.65万吨；石墨化加工服务销量从2022年的2500吨降至2023年的1600吨，2024年大幅增至6000吨[70] 客户与供应商 - 各年/期间前五大客户收入分别占2022、2023、2024年及2025年前9个月总收入的41.4%、43.4%、46.4%和47.8%，最大客户分别贡献26.0%、29.5%、28.8%和31.1%[74] - 各年/期间前五大供应商采购额分别占2022、2023、2024年及2025年前9个月总采购额的56.3%、41.7%、44.3%和53.4%，最大供应商分别占30.0%、15.3%、12.7%和14.5%[74] 财务指标 - 2022 - 2025年各年或各期销售成本、毛利、税前亏损、年度/期间亏损、基本每股亏损等有相应数据[82][84] - 2022 - 2025年9月各业务线营收占比、毛利率有相应数据[89][94] - 2022 - 2025年毛利润、毛利率、运营费用率、年度亏损等数据有变化[96][98] - 2022 - 2025年非流动资产、流动资产、非流动负债、流动负债等数据[101] - 2022 - 2025年经营、投资、融资活动净现金及研发强度、流动比率等指标数据[104][107] 市场规模 - 全球MCU市场预计从2024年的约299亿美元增长至2029年的480亿美元，复合年增长率为9.9%[46] - 全球MCU芯片市场从2019年的198亿美元增长到2024年的299亿美元，复合年增长率为8.6%；全球锂离子电池负极材料市场从2019年的40万吨增长到2024年的220万吨，复合年增长率为40.6%[115] 未来展望 - 预计MCU价格从2025年起稳定并上升，锂离子电池负极材料价格可能继续上涨[119] - 预计2025年将录得净亏损，考虑前三季度净亏损、产品价格压力、研发和运营费用等因素[126] 公司策略 - 采取维持业务和收入增长、控制成本和费用、改善经营现金流等策略应对行业波动[116] 公司架构 - 公司是平台型集成电路设计公司，业务涵盖芯片产品和锂离子电池负极材料两大板块[43][50] - 旗下有湖北斯诺新材料科技有限公司等多家附属公司[156] 其他事项 - 2025年6月29日公司向中国证监会提交[具体申请]，12月2日确认完成[具体程序][139] - 公司拟在港交所进行H股相关操作以提升国际形象和优化资本结构[121]

公司成立与股权分配 - 2025年6月16日公司在开曼群岛成立，发行股份给Conyers、Dixon、Terence[12] - 2025年7月2日公司股东批准股份重新分类和指定[13] - 2025年9月5日公司董事会批准向TioStone发行股份[14] 公司架构 - 重组后公司成为集团最终控股公司，持有GreenVector 100%股权[15] 注册声明 - 注册声明于2026年3月3日在香港签署[25] - 授权代表于2026年3月3日在纽约签署Form F - 1/A注册声明[31] 合作协议 - 公司与CS Tech Solution于2026年1月29日签订业务合作协议[23]

业绩相关 - 2025年6月30日，公司实际现金及现金等价物为265,122千美元，财务负债公允价值为8,397,806千美元[110] - 2025年6月30日，公司实际股东权益（赤字）为2,043,755千美元，总资本化为10,441,561千美元[110] - 若发行15,669,556股转售普通股，公司股东权益（赤字）将变为11,053,750千美元，总资本化为19,451,556千美元[110] - 若发行15,669,556股转售普通股和31,339,112股认股权证股份，公司股东权益（赤字）将变为34,289,086千美元，总资本化为42,686,892千美元[110] - 私募配售总毛收入预计约901万美元，发行权证行使后公司或获约2340万美元毛收入[48][56][70] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司现有现金及现金等价物预计可满足未来6个月运营和资本需求，未来12个月需大量额外资金，可能无法获得或条件不利[65] - 未来出售普通股或发行可转换为普通股的证券，可能降低证券市场价格，稀释现有股东权益[62][63] - 普通股价格可能波动，公司从未支付现金股息，预计可预见未来也不会支付[66][67] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2023年2月23日，公司进行重组，整合英国和香港业务，为首次公开募股和在纳斯达克资本市场上市做准备[42] 其他新策略 - 2026年1月26日，公司与特定合格投资者签订证券购买协议，进行私募配售，发售15669556个单位，每个单位购买价格为0.575美元[45] - 2026年2月5日，公司完成私募配售，出售15669556个单位，每个单位购买价格为0.575美元[46] - 公司注册普通股以供出售股东转售，出售所得款项归出售股东，公司承担注册费用[93] 股权相关 - 出售股东将转售最多15,669,556股普通股及最多31,339,112股认股权证股份[7][8] - A系列认股权证行使价为0.69美元/份，B系列认股权证行使价为0.805美元/份[8] - 若全部31,339,112股认股权证股份以现金行使，公司将获约2340万美元总收益[11] - 2026年2月25日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为0.914美元[12] - 目前已发行并流通的普通股为31253416股，出售股东最多出售15669556股，权证行权后公司将有62592528股普通股流通[56] - 截至招股书日期，已发行并流通的普通股为31,253,416股，优先股为1,279,250股[79] - 高管和董事中，Michael Lau持股10,805,370股，占比33.34%；Kevin Cox持股110,780股，占比0.35%；全体高管和董事共持股10,916,150股，占比33.57%[79] - 5%以上股东中，Moonglade Investment Limited和Moon Shadow Global Limited均持股9,756,900股，占比31.11%[79] - 出售股东提供的47,008,668股普通股，包括15,669,556股2026年1月私募发行的股份和31,339,112股行使认股权证可发行的股份[85] - 截至2026年3月3日，SHIWU WANG持股852,173股，占比2.62%；SHUXIN CHEN持股1,026,086股，占比3.15%等[90] 汇率及注册信息 - 2025年6月30日美元兑英镑汇率为1美元 = 0.7288英镑，2024年6月30日为1美元 = 0.7911英镑，2023年6月30日为1美元 = 0.7868英镑[20] - 公司于2022年7月5日在开曼群岛注册成立，法定股本为3亿股普通股（面值0.0001美元）和30万股优先股（面值0.0001美元）[41] 上市相关 - 2025年12月30日，公司收到纳斯达克通知，因11月7日至12月29日连续30个工作日上市证券市值低于3500万美元，不符合继续上市要求[43] - 公司有180个日历日（至2026年6月29日）的合规期，需在此期间至少连续10个工作日收盘时上市证券市值达到或超过3500万美元以恢复合规[44] 历史发展 - 公司集团历史可追溯到1998年ECSL成立，2000年GAI成立并引入Save It Easy®产品，ECSL成为分销商[39] - 约2012年Save It Easy®产品竞争力下降，2015年集团开始设计自己的LED照明产品并拓展到其他减碳解决方案[40] 费用相关 - 公司将支付转售股份注册费用，估计总计190,649.57美元[104] - 发行和分销证券的估计费用中，SEC注册费5,649.57美元，印刷费5,000美元，法律费用170,000美元，杂项10,000美元，总计190,649.57美元[113] 证券发行历史 - 2023年2月23日公司因集团重组发行1200万股普通股，面值为0.0001美元[144] - 2023年2月23日，Moonglade Investment Limited、Ka Lok To、Siu Chung Lee分别获发1068万股、72万股和60万股普通股，对价分别为89股、6股和5股EGHL普通股[145] - 2022年6月，EGHL向25名投资者私募发行约150万美元（123.015万英镑）本金的8%无担保可转换本票，2023财年和2024财年又分别追加发行约42.2万美元（约32.2401万英镑）和约24万美元本票[146] - 2023年3月本票持有人自愿将本票换成相同本金但条款修订的新本票，取消了可转换特征，且公司公开发行总收益至少达1500万美元后30天内需强制偿还150%本金[146] - 2024年4月所有未偿还本票换为A系列优先股[147] - 2024年4月25日，公司向Michael Lau和Kevin Cox分别发行108.447万股和11.078万股A系列优先股，以抵偿205.515万英镑（259.771万美元）和21.8713万英镑（27.6453万美元）债务[148] - 2024年4月26日，公司以324万美元A系列本票（含本金、应计利息和IPO溢价）为对价，向26名持票人发行129.6万股A系列优先股[149] - 2024年4月29日，公司向现有股东以每股2.5美元的价格现金发行12万股A系列优先股[149] 注册声明相关 - 公司于2023年12月8日向美国证券交易委员会（SEC）首次提交经修订的F - 1表格注册声明（文件编号333 - 275956）[157] - 注册声明中包含多份就业协议、银行贷款协议等文件，涉及不同公司和个人及不同日期[157] - 若证券发行总量和价格变化在最大总发行价格的20%以内，可通过向委员会提交招股说明书形式反映变化[160] - 公司承诺在延迟发行开始或持续发行期间，提交生效后修正案以包含20 - F表格8.A项要求的财务报表[161] - 美国证券交易委员会认为公司对董事、高管和控制人的证券法案相关赔偿违反公共政策，不可执行[161] - 注册声明于2026年3月3日在英国签署，由Kevin Cox代表公司签署[163] - 多人授权Kevin Cox作为其法定代理人签署注册声明的修正案等文件[166] - 2026年3月3日，Kevin Cox等多人以不同身份签署注册声明[168] - 2026年3月3日，Cogency Global Inc.的Colleen A. De Vries代表公司在美国纽约签署注册声明[169]

发行信息 - 公司拟公开发行3750000股普通股，每股面值0.0001美元，发行价预计4.00 - 5.00美元/股[10][11][14] - 首次公开发行价格为每股4.00美元，总发行15,000,000股，承销折扣和佣金为每股0.28美元，总计1,050,000美元，发行前收益为每股3.72美元，总计13,950,000美元[36] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将为1,207,500美元，公司发行前总收益将为16,042,500美元[37] - 假设发行价为每股4美元，扣除相关费用后，预计本次发行净收益约为1302万美元；若承销商全额行使超额配售权，净收益约为1511万美元[117] - 本次发行净收益计划用于扩大市场覆盖和加强销售分销基础设施（约45%）、提升品牌知名度和投资营销广告活动（约35%）、一般公司用途（约20%）[117] 股权结构 - 控股股东将持有公司56.5%的已发行和流通普通股，代表56.5%的总投票权[18] - 截至招股说明书日期，控股股东持有公司68%的已发行股本，其余32%由多家公司持有，其中Boss Plan Limited占5.0%，Talent Enhance Limited占4.8%等[96] 业务情况 - 公司是快速增长的高端食品供应商，主营冷冻食品、美酒烈酒、豪华海鲜等产品交易，客户主要为餐饮相关分销商和奢侈品零售渠道[70][71] - 核心产品和牛牛肉主要来自美国，小部分来自日本，还提供冷冻海参等其他冷冻食品[74] - 提供精选美酒，包括可收藏和即饮年份酒，以及优质中国白酒[75] - 豪华海鲜产品包括干鲍鱼、高品质鱼肚等[76] - 选择性提供日本拉面等其他高品质产品以满足多样化客户需求[77] 未来展望 - 计划扩大香港客户群，加强垂直整合供应链，提升高端消费者体验，拓展国内外业务，加强销售和营销活动[83][84][85][87][88] 风险因素 - 投资公司普通股风险高，可能损失全部投资[16] - 中国政府可能对公司业务进行重大监督和干预，影响公司运营和证券价值[13][20][21][22] - 若中国大陆与香港的政治安排发生重大变化，公司可能面临类似中国大陆的监管风险，影响证券价值[23] - 中国政府政策或中美关系变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[25] - 《外国公司问责法案》将连续未检查期限缩短至两年，若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易[28] - 公司面临在中国内地和香港开展业务的风险，包括法律监管、市场操纵、行业不确定性等[107][109] - 公司业务成功和运营结果很大程度依赖于保留现有客户和吸引新客户的能力，以及商标和品牌的市场认可度[110] - 公司面临贸易应收账款的信用风险，确保足够融资以维持运营和执行增长计划存在重大不确定性[110] - 公司普通股此前无公开市场，若活跃交易市场未形成，投资者可能无法以合理价格转售股票，且股价可能大幅波动[111] - 香港法律体系不确定性或限制公司运营子公司的法律保护[153] - 香港、中国大陆及其他国家经济、政治或社会状况变化及政策调整，可能对公司业务和运营产生重大不利影响[154] - 纳斯达克拟议规则或使公司证券无法获批上市或难以维持上市[160] - 公司普通股市场可能受操纵，导致股价突然涨跌[164] - 公司业务受供应商产品质量和数量影响，依赖有限供应商，增加运营风险[168] - 公司依赖第三方供应商和物流合作伙伴，存在产品质量和供应中断风险[176][178] - 若产品致伤致病致死，公司可能面临重大赔偿和声誉损失[177] - 行业竞争激烈，公司可能因竞争失去市场份额和利润[179][180][181] - 消费者偏好变化可能影响公司业务和经营结果[182] - 公司无法保证维持历史增长率和毛利率，经营结果可能大幅波动[183] - 客户按需下单，失去主要客户会影响业务和财务状况[185][186] - 公司通过多种策略维护客户关系，但不能保证成功[188][190][191][192] - 品牌受损会影响公司业务和经营结果，营销投入回报不确定[193][194][195][197][198] - 员工不当行为和关键人员流失会对公司业务和财务造成不利影响[199][200] 其他信息 - 公司是开曼群岛豁免公司，通过香港全资子公司开展业务，所有业务运营均在香港，不使用可变利益实体（VIE）结构，无中国大陆业务、运营或子公司，供应商也不在中国大陆[11][14][19][20] - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[17] - 完成此次发行后，公司将成为“受控公司”，虽目前不打算依赖“受控公司”豁免条款，但未来可能会选择依赖[18] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“BGHL”，若未获批准，发行将终止[14][15] - 公司香港子公司向公司支付股息在香港无需缴纳预扣税，公司目前无中国大陆业务，但香港经济、政治和法律环境变化可能影响公司经营和财务状况[31] - 公司和子公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息[32] - 公司作为小型企业无特定现金管理政策，一般将资金留在资金筹集或产生的实体以支持当地运营[106] - 公司作为外国私人发行人，可免于某些适用于美国国内上市公司的规定，如提交报告要求、信息披露要求等[114][116] - 受限方的禁售期为6个月，公司在招股说明书日期后的12个月内不得向美国证券交易委员会提交有关普通股或可转换证券的注册声明[118] - 承销商预计在2026年[*]交付普通股并完成付款结算[118] - 2024和2025财年公司前五大供应商采购占比均为100%，主要供应商Supplier A分别占57.40%和51.70%[171] - 2024和2025年公司最畅销的冷冻食品87.0%和91.0%从Supplier A采购[172] - 2024财年和2025财年，公司前五大客户分别贡献约77.44%和约56.63%的总销售额[187]