融资情况 - 2025年12月17日完成2500万美元融资交易，出售股东注资2325万美元，发行2500万美元债券[43] - 融资净收益预计约为2185万美元[45] - 若行使全部认股权证，公司将获约4692.5万美元毛收益，需支付5.0%现金费用给配售代理[45] 股权交易 - 公司拟注册发售至多2.3亿股普通股[6] - 公司向出售股东发行4种认股权证，可分别购买8000万、1亿、2500万和2500万股普通股，行使价分别为0.01美元、0.25美元、0.375美元和0.47美元[8] - SEC分别于2025年7月24日、9月23日和12月19日宣布生效的注册声明允许销售股东转售2000万、3000万和1.3亿股普通股[50] 财务数据 - 截至2024年12月31日公司累计亏损约1.318亿美元，该年净亏损约3450万美元[90] - 截至2025年9月30日公司累计亏损1.727亿美元，该九个月净亏损5130万美元[90] - 2025年10月公司因邮件欺诈损失1005352美元，预计无法追回资金[154] 公司发展 - 2020年7月21日在特拉华州注册成立，最初名为Tailwind Acquisition Corp [41] - 2020年9月9日完成首次公开募股 [41] - 2023年1月31日与Legacy Nuburu完成业务合并，更名为Nuburu, Inc. [41] 风险提示 - 战略交易面临竞争、无法完成、整合困难等风险[83] - 购买公司普通股风险高，回报不确定[85] - 公司历史未盈利，未来可能持续净亏损且难实现盈利[90] 上市相关 - 2025年4月29日收到纽交所不合规通知，需维持200万美元以上股东权益[158] - 需在2026年10月29日前提交合规计划以重新符合上市标准，否则可能被摘牌[159] - 公司三季度财报显示财务报告内部控制因复杂金融工具交易存在重大缺陷，后续又发现电汇授权控制缺陷[163] 其他信息 - 公司与SYME达成可转换贷款安排，最高贷款515万美元以获得其控股权[77] - 截至2025年12月19日，公司为计划收购战略目标已支付约1040万美元现金[82] - 自2026年3月起公司需每月支付278万美元本金及应计未付利息[88]

发行相关 - 公司拟首次公开发行A类普通股，发行价预计在$ - $之间[8] - 发行完成后有A、B、C三类普通股，B类股持有者Shoaib Makani将持有约%总投票权（若承销商全额行使选择权则约为%）[10] - 承销商预留5%A类普通股，通过定向股份计划出售给公司管理层指定对象[11] - 公司授予承销商30天选择权，可购买至多额外数量A类普通股[13] - 预计本次发行净收益约为X百万美元（若承销商全额行使选择权则约为X百万美元）[114] 业绩数据 - 2023 - 2024年公司收入分别为3.1亿和3.7亿美元，同比增长19%；2024 - 2025年前九月收入同比增长22%[44] - 2023 - 2024年ARR分别为3.38亿和4.17亿美元，同比增长23%；2024 - 2025年9月30日ARR同比增长28%[44] - 2023 - 2024年及2025年9个月运营亏损分别为8900万、1.12亿和8100万美元[45] - 2023 - 2024年及2025年9个月非GAAP运营亏损分别为7500万、8200万和5500万美元[45] - 2023 - 2024年及2025年9个月净亏损分别为1.09亿、1.53亿和1.39亿美元[45] - 2023 - 2024年、2024 - 2025年9个月营收分别为3.10309亿、3.7045亿、2.6892亿、3.27319亿美元[127] - 2023 - 2024年、2024 - 2025年9个月净亏损分别为1.08767亿、1.52985亿、1.13916亿、1.38524亿美元[127] - 2023 - 2024年、2024 - 2025年9个月基本和摊薄后普通股股东每股净亏损分别为1.24、1.73、1.29、2.35美元[127] - 2023 - 2024年、2024 - 2025年9个月加权平均股数分别为8765.2608万、8852.5717万、8847.5427万、9079.018万股[127] - 2023 - 2024年、2024 - 2025年9个月总基于股票的薪酬费用分别为276.5万、118万、90.2万、30.9万美元[127] - 2023 - 2025年9月各阶段年化经常性运行率分别为3.38亿、4.17亿、3.93亿和5.01亿美元；大客户数量分别为234、349、312和494个[134] - 2023 - 2025年9月各阶段GAAP运营亏损分别为8920.2万、1.11907亿、8264.9万和8100.3万美元；非GAAP运营亏损分别为7501.6万、8208.3万、6450.6万和5512.9万美元[135] - 2023 - 2025年9月各阶段GAAP运营利润率分别为 - 29%、 - 30%、 - 31%和 - 25%；非GAAP运营利润率分别为 - 24%、 - 22%、 - 24%和 - 17%[135] - 2023 - 2025年9月各阶段运营活动使用的净现金流分别为1.07172亿、7580.7万、7214.8万和6865.3万美元；自由现金流分别为1.09919亿、8013.4万、7531.9万和7392.2万美元[135] - 2023 - 2025年9月各阶段运营活动使用的净现金流占收入百分比分别为 - 35%、 - 20%、 - 27%和 - 21%；自由现金流利润率分别为 - 35%、 - 22%、 - 28%和 - 23%[135] - 2023年和2024年公司收入分别为3.103亿和3.705亿美元，员工数量从2018年12月31日的1009人增长至2025年9月30日的4508人[139] - 2023、2024和2025年前9个月公司净亏损分别为1.088亿、1.53亿和1.385亿美元，截至2024年12月31日和2025年9月30日累计亏损分别为7.642亿和9.784亿美元[143] 用户数据 - 截至2025年9月30日有近10万客户，2023 - 2024年核心客户和大客户数量均增长[43] - 截至2024年和2025年9月30日，公司核心客户分别为7875家和9201家，占总ARR约66%和73%，数量增长17%，核心客户ARR增长40%[80] - 截至2025年9月30日，非运输和物流行业ARR占总ARR 70%，高于2024年的65%[83] 产品优势 - 公司AI系统有超100万辆汽车和资产为数据语料库做贡献，约400名全职数据标注员每年处理数千万个事件[42] - 支出管理产品自2024年1月1日使客户节省超8%车队相关支出[59] - 公司AI行车记录仪在检测六种危险驾驶行为上成功率高于竞品，整体测试成功率为81%，竞品分别为26%和34%[68] - 公司车队管理产品为企业客户实施时间比竞品快20% - 30%，投资回报时间比竞品快达63%[90] 客户效益 - 2023年1月1日以来平台帮助预防超17万起事故、挽救1500条生命，2024年为客户节省超1.75亿美元燃油和欺诈成本[43] - 使用AI行车记录仪的客户平均减少80%碰撞，2025年调查中前四分位客户保险费节省约25%[43] - 2025年ROI调查显示，使用公司平台的客户中，前四分位平均减少50%处理手动文书和过时流程时间，每周平均减少约25小时跟踪车辆和资产时间[76] - 2025年ROI调查显示，使用公司AI行车记录仪的客户中，前四分位减少63%事故相关成本，节省约25%保险费，2024年为客户节省约1.75亿美元燃油和欺诈费用，每1000辆车每年平均节省约340万美元[76] 市场机会 - 公司集成运营平台全球市场机会至少1870亿美元，其中驾驶员安全和车队管理约600亿美元，劳动力管理约230亿美元，设备监控约280亿美元，支出管理约300亿美元，AI视觉约460亿美元[77][78][79] 风险提示 - 公司业务面临增长不可持续、无法实现盈利、客户获取与留存困难等风险[103] - 公司销售周期长且不可预测，面临激烈竞争、第三方制造风险等问题[106] - 公司运营结果可能大幅波动，受业务扩张投资、AI影响、宏观经济和政治等多因素影响，波动或致股价下跌和诉讼[161][162][163] - 公司全球业务面临多司法管辖区风险，包括诉讼、会计政策、汇率波动等[171][172] - 依赖第三方制造商存在风险，可能导致生产中断、成本增加和毛利率下降[181] - 安全和隐私漏洞可能导致诉讼、罚款、声誉损害和业务受损[190] - 平台与客户现有车辆、移动设备或第三方技术不兼容会对公司业务、运营和财务状况产生不利影响[197]

证券发售 - 公司拟公开发售2000万单位证券，总价2亿美元，每单位售价10美元[7][9][20] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位证券以覆盖超额配售[9] - 本次发行同时私募配售382.5万份私募认股权证，每份1美元[12][105][130] 股份与认股权证 - 本次发行前普通股数量为766.6667万股，发行后为2666.6667万股[123] - 发行及私募配售完成后认股权证数量为1049.1667万份，每份行权价格为每股11.50美元[123] - 创始人股份将在首次业务合并完成时或之后自动按1:1转换为A类普通股，转换后A类普通股总数将占特定计算总和的25%[106][128] 资金安排 - 发行所得款项中，2亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[21][130] - 公司将偿还赞助商最多30万美元贷款，每月支付1万美元用于办公场地等费用[14][15][105] - 公司可能从发起人或其关联方获得最多150万美元的营运资金贷款，可转换为业务合并后实体的认股权证[14][15][105] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[16][90][131][132] - 公司打算重点在电信、媒体和技术（TMT）领域寻找初始业务合并目标[41] - 公司拟收购整体交易价值在10亿至30亿美元之间、需要资本释放价值的企业，重点关注TMT业务[69] 公司信息 - 公司于2025年11月4日在开曼群岛注册成立，是一家空白支票公司[40] - 公司董事长Peter D. Aquino在TMT行业拥有超过40年经验[45] - 公司首席执行官Igor Volshteyn在投资管理行业拥有超过20年经验[51] 其他要点 - 公司为“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[18] - 特别决议需至少三分之二（2/3）的多数投票通过[42] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%[92]

首次公开募股 - 拟进行2亿美元首次公开募股，发售2000万个单位，每个单位售价10美元[7] - 每个单位含1股普通股和1/4份可赎回认股权证，认股权证行权价11.5美元/股[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万个单位[9] 股份与股权结构 - 初始股东持有500万股，占比19.5%，总对价2.5万美元[61] - 私募股东持有58万股，占比2.3%，总对价580万美元[61] - 公众股东持有2000万股，占比78.2%，总对价2亿美元[61] 资金安排 - 发售所得2亿美元（若超额配售权全行使为2.3亿美元）存入美国信托账户[23] - 承销折扣和佣金为每单位0.55美元，总计1100万美元[22] - 预计信托账户每年产生约800万美元利息[103] 业务合并 - 需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，最长不超36个月[104][106] - 目标业务总公允市场价值至少达信托账户资产价值（不含递延承销佣金和应付税款）的80%[66] - 交易后公司需拥有或收购目标公司已发行和流通有表决权证券的50%以上或取得控股权[109] 赎回情况 - 若未在规定时间完成业务合并，赎回100%已发行和流通的公众股份，预计赎回价约每股10美元[65] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超本次发行股份的15%[123] 风险因素 - 公众股东行使赎回权可能影响业务合并，增加失败概率[138] - 公司管理层和董事可能存在利益冲突[63][68][70][71] - 传染病、市场状况、地缘政治局势等可能对业务合并产生不利影响[169][171] 政策法规 - 作为新兴成长公司可享受多项报告要求豁免，直至年度总收入达12.35亿美元等[80] - 作为小型报告公司可享受部分披露义务减免[81] - 2022年《降低通胀法案》对美国上市公司某些股票回购征收1%联邦消费税，拜登政府提议提至4%[177] 其他 - 公司董事长提名人Dr. Eric R. Ball有相关任职经历[35] - 首席执行官Long Long曾在多家空白支票公司担任首席财务官[36] - 2025年8月15日，实际营运资本为 - 22,709美元，调整后为744,886美元[151]

融资与发行 - 公司拟公开发售2610万个单位，每个单位10美元，募集资金2.61亿美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多391.5万个单位[8] - 公开募股价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.6美元，公司扣除费用前收益每单位9.4美元[23] - 本次发行和私募认股权证出售所得2.61亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为3.0015亿美元）存入美国信托账户[23] 股份与认股权证 - 公司发起人及承销商将购买486.6666万个私募认股权证，总价730万美元[11] - 非管理发起人投资者有意间接购买279.3333万个私募认股权证，总价419万美元[13][38] - 2025年8月7日，发起人以2.5万美元购买750.375万个B类普通股，约每股0.003美元[14] - 认股权证行使价格为每股11.5美元，在特定条件下将进行调整[119] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，若未能完成，将按规定赎回100%的公众股份[18] - 公司拟寻求与企业价值在5亿美元至20亿美元之间的公司进行首次业务合并[40] - 若与无运营历史公司合并，目标公司公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应缴税款）的80%[41] 公司治理与人员 - 内森·利特自2025年7月公司成立起担任董事，8月起任董事长[42] - 尼尔·亚诺夫斯基自2025年8月起担任首席执行官和董事[44] - 伊琳娜·奥贝里自2025年8月起担任首席财务官[45] 其他 - 公司作为开曼群岛豁免公司，获30年税务豁免承诺[106] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，可享受部分报告要求豁免[21][107] - 此次发行2610万单位，含1股A类普通股和三分之一份可赎回认股权证[116] - 发行前单位数量为0，发行后为2610万；发行前普通股数量为750.375万，发行后为3262.5万[116] - 私募配售将出售486.6666万份认股权证，发行及私募配售完成后认股权证数量为1356.6666万[118]

业绩数据 - 2025年和2024年前九个月分别销售123,856套和114,075套传动产品[52] - 2024年和2023财年分别销售149,597套和149,543套传动产品[52] - 截至2025年9月30日，公司实际现金为3,942,129美元，调整后为9,692,129美元[144] - 截至2025年9月30日，公司实际股东权益为75,420,312美元，调整后为81,170,312美元[144] - 截至2025年9月30日，公司实际总权益为69,851,987美元，调整后为75,601,987美元[144] 发行信息 - 公司拟发售600万单位，含600万股普通股和480万份认股权证，公开发行价每单位1.08美元[10][11] - 认股权证期限三年，发行后可立即行权，初始行权价每股1.08美元，可零价格行权[12] - 承销折扣率为4%，另有相当于公开发行价格1%的非报销费用津贴[34] - 公司估计本次发行净收益约为575万美元，用于营运资金和一般公司用途[107][136] - 本次发行前公司流通在外普通股为17394226股，发行后若认股权证未行使为23394226股，全部行使为28194226股[107] 股权结构 - 截至招股说明书日期，Trendway Capital Limited持有公司34.56%的流通普通股[56] - 公司预计发行完成后不久实施双层股权结构，此次发行普通股或重新指定为A类[125] - 现有普通股将重新指定为A类和B类，A类每股一票，B类每股25票[83] 产品情况 - 公司传动系统产品用于1吨至18吨的叉车，目前生产2吨至3.5吨的集成动力总成[52][70] - 公司有多款锂动力产品，如GEL - 5000、GEL - 1800、GEX - 8000等[73][74][77] 风险因素 - 公司及中国子公司面临中国法律和运营相关风险，影响子公司运营和股价[17][19] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司证券可能被摘牌[24] - 大量出售证券或认股权证行权可能压低股价，未来股权发行可能导致股权稀释[110][111][115] 其他要点 - 中国子公司每年从税后利润中提取至少10%作法定储备金，至累计达注册资本50%[26][95] - 非居民企业投资者股息和转让普通股收益按10%缴纳中国税[28][97] - 截至2025年9月30日，公司向中柴控股提供3429574美元公司间贷款[30][99] - 公司预计在可预见的未来不支付普通股股息[117][140] - 公司董事会由五名董事组成，股东召集会议需书面请求且行使至少30%投票权[166][171]

股票发行与交易 - 公司拟公开发售不超过22,494,434股普通股[9] - 出售股东可转售最多22494434股普通股，若全部发行和流通，约占已发行普通股总数25%，占非关联方持有的已发行普通股总数27%[49] - 截至2025年12月22日，公司有66,519,722股流通普通股和2,500股C系列优先股[76] - 本次登记转售的普通股总数为22,494,434股[80] - 公司已提交S - 8表格注册声明，注册12,500,000股受未行使股票期权约束或根据2022年股票计划预留发行的普通股[91] 认股权证情况 - 2025年11月18日发售12,110,203股认股权证，行使价为每股0.3303美元，若全部行使公司将获约400万美元额外毛收入[28][29] - 11月25日私募发行313,433股配售代理认股权证，行使价0.4188美元/股；12月16日私募发行365,909股，行使价0.4125美元/股[11] - 认股权证全部行使将为公司带来约750万美元的总收入[66] - 11月25日认股权证可能发行1,492,538股，12月16日认股权证可能发行1,742,425股给出售股东[83] 股东权益与投票权 - 每股C系列优先股有权获得13,000票，每股普通股有权获得1票[77] - 皮特·奥希伦持有7,445,051股普通股，占比10.9%，持有2,500股C系列优先股，占比100%，总投票权占比39.7%[80] - 金骑士公司持有6,749,835股普通股，占比9.99%，总投票权占比6.7%，将登记转售12,110,203股普通股[80] - 所有董事和高管共计持有9,043,234股普通股，占比13.0%，持有2,500股C系列优先股，占比100%，总投票权占比40.7%[80] 财务与费用 - 公司预计此次发行总费用约为100,797美元[101] - SEC注册费为797美元，法律费用和开支为50,000美元，会计费用和开支为20,000美元，杂项费用为30,000美元[121] 公司性质与优惠政策 - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，选择按特定简化报告要求披露信息[15] - 公司作为新兴成长公司可享受多项报告要求豁免，持续到2028年12月31日等最早发生情形[41][42] - 公司作为较小报告公司，可享受一定规模的披露优惠，直到非关联方持有的普通股达2.5亿美元或年收入少于1亿美元且非关联方持有的普通股达7亿美元[44] 过往发行情况 - 2022年12月，公司在私募中向投资者发行了总计相当于381,658股的B系列优先股，其中318,049股价格相当于每股6.76美元，其余63,609股为红利股[131] - 2023年2月至4月，公司在众筹发行中向投资者发行了总计890,310股B系列优先股，其中724,937股价格为每股6.76美元[132] - 2023年3月和4月，公司在私募中向投资者发行了总计1,680,084股B系列优先股，其中1,527,349股价格为每股6.76美元[133] - 2023年4月至9月，公司在私募中向投资者发行了总计74,922股B - 1系列优先股，其中64,070股价格在每股18.00美元至20.00美元之间[134] - 2024年1月，公司在普通股直接上市时，向CEO无对价发行了2,500股具有超级投票权的C系列优先股[135] - 2024年2月，公司向GEM发行142,298股普通股，净收益约180万美元，每股价格13.50美元；3月又发行84,759股，净现金收益约100万美元，每股价格12.15美元[136] - 2024年6月27日至12月19日，公司多次依据GEM SPA发行普通股，总收益250万美元[137][138][139][140] - 2024年12月20日和30日，公司向Yorkville分别发行本金为500万美元的可转换本票[141][142] - 2025年1月8日，公司通过向Yorkville发行118,991股普通股，以每股2.1010美元的价格支付250,000美元承诺费；1月23日至11月17日，公司依据向Yorkville发行的可转换本票转换发行18,070,124股普通股，转换价格在每股0.3115美元至1.63美元之间[143] 其他信息 - 公司是临床阶段生物技术公司，专注开发商业化成纤维细胞疗法，最先进产品候选有CYWC628、CYPS317、CYMS101和CybroCell™[26] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“FBLG”，过户代理为VStock Transfer LLC[103] - 此次发行的普通股有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP审核[105] - 公司2024年和2023年12月31日的财务报表由Withum Smith+Brown, PC审计[107] - 此次发行的股份可通过多种方式出售，如普通经纪人交易、交叉或大宗交易等[102] - 参与此次普通股发行的经纪人、交易商、承销商或代理人可能从购买者处获得佣金、折扣或回扣形式的补偿[97] - 公司将支付此次发行股份在证券法下的注册费用[99] - 公司将根据证券法要求不时向SEC提交补充文件或修订注册声明[98] - 公司章程修订和重述证书文件备案日期为2024年8月28日[161] - 2022年股票计划文件备案日期为2023年11月30日[163] - 与YA II PN, LTD.的备用股权购买协议日期为2024年12月20日，备案日期为2024年12月23日[164] - 与Charles River Laboratories, Inc.的主服务协议生效于2024年9月19日，备案日期为2024年9月24日[164] - 与Pete O'Heeron的雇佣协议生效于2023年12月1日，备案日期为2023年12月4日[163] - 与Jason D. Davis的雇佣协议生效于2025年6月9日，备案日期为2025年6月9日[163] - 与Robert E. Hoffman的咨询协议日期为2025年5月15日，备案日期为2025年7月31日[163] - 注册声明于2025年12月23日在得克萨斯州休斯顿市签署[166] - 多位人员于2025年12月23日以相应身份签署注册声明[170] - 授权Pete O'Heeron和Jason D. Davis作为代理人处理注册声明相关事宜[168]

发售与融资 - 公司拟发售2500万单位，总金额2.5亿美元，每单位售价10美元[10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位[12] - 公司赞助商和CCM将以775万美元购买775万份私募认股权证，赞助商买500万份，CCM买275万份[15][16] - 赞助商已2.5万美元购买9583333股B类普通股，约0.003美元每股[17] - 发行所得2.5亿美元（若超额配售权全行使则为2.875亿美元）存入美国信托账户[24] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成初始业务合并，否则100%赎回公众股份[20] - 预计2026年第一季度完成与Merlin Labs的业务合并[45] - 公司拟专注北美和欧洲处于颠覆性增长行业的企业[42] 股权结构 - B类普通股在初始业务合并时按1:1转换为A类普通股，可能调整维持约25%转换后占比[17] - 发起人持有的8333333股B类普通股占发行完成后流通普通股的25%[18] - 本次发行前流通股数量为0，发行后为2500万股[123] 上市计划 - 公司计划将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“BBCQU”，A类普通股和认股权证预计发行后第52天开始单独交易[21] 运营成本与费用 - 公司将每月支付首席运营官关联方18000美元及实报实销费用，初始业务合并完成或清算时还需支付最高600000美元[18] - 公司首次业务合并前运营资金约为195万美元，此次发行费用约为80万美元，承销商同意支付25万美元补偿相关费用[142] 股东投票与赎回 - 若举行股东投票，持有发售股份15%以上的股东赎回股份有一定限制[14] - 公司完成首次业务合并时，为公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会[97] 风险与限制 - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，投资者无法评估其实现业务目标的能力[187][189] - 公司独立注册公共会计师事务所的报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[189]

发行情况 - 公司拟公开发行6000000个单位，总金额60000000美元，每个单位发行价10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多900000个单位以覆盖超额配售[9] - 公司发起人同意购买221100个私募单位，若承销商超额配售选择权全部行使，则购买234600个私募单位，总计2211000美元[11][12] - 公开发行每单位价格为10美元，总发行额6000万美元，承销折扣和佣金每单位0.15美元，总计90万美元[34] 财务数据 - 2025年10月31日，实际营运资本（不足）为 - 179149美元，调整后为604218美元[179] - 2025年10月31日，实际总资产为162500美元，调整后为60683351美元[179] - 2025年10月31日，实际总负债为179149美元，调整后为79133美元[179] - 2025年10月31日，可能赎回的普通股价值实际为0美元，调整后为60000000美元[179] - 2025年10月31日，股东权益（赤字）实际为 - 16649美元，调整后为604218美元[179] 股份相关 - 公司发起人目前持有2957143股B类普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为25000美元，约合每股0.008美元，最多385714股可能被没收[12] - 创始人股份为2957143股B类普通股，将在业务合并时按1:1转换为A类普通股，转换比例可能调整以确保B类股转换后占A类股总数30%[44][67] - 私人单位为221100个，行使超额配售权后最多234600个[45] - 代表股份为80000股A类普通股[45] - A.G.P.将获210000股A类普通股，行使超额配售权后最多241500股，每股10美元[44] 资金安排 - 公司将从此次发行和私募单元销售所得款项中，存入6000万美元至美国信托账户，若承销商全额行使超额配售权则为6900万美元，每单位10美元[30] - 假设年利率4.5%，信托账户预计每年赚取约270万美元利息，未完成初始业务合并前公司可使用的资金约70万美元[118] 业务合并 - 公司有18个月时间完成首次业务合并，若无法完成，将以约每股10美元赎回全部公众股份[31] - 初始业务合并需与目标企业进行，目标企业合计公允价值至少为签署最终协议时信托账户净资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[120] - 完成初始业务合并的公司需拥有目标企业50%或以上有表决权证券，或无需根据《投资公司法》注册为投资公司[121] 监管与政策 - 若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产由中国境内公司占比，且主要业务活动在中国内地进行等需按规定进行备案[22] - 中国子公司需至少将10%的税后利润存入法定储备金，直至达到注册资本的50%[28] - 2022年12月29日，总统签署法案，将发行人被认定为委员会认定发行人后，委员会实施初始交易禁令的连续年数从三年减至两年[28] 其他 - 公司于2025年6月25日在开曼群岛注册成立，为空白支票公司[49] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，将遵守减少的上市公司报告要求[32] - 公司预计近期不会支付现金股息，可能保留所有可用资金和未来收益用于业务发展[29]

股份发行与流通 - 公司拟首次发行最多18,776,119股普通股，二次发行最多18,792,599股普通股，还有1,267,599份认股权证[6] - 截至2025年12月15日，公司已发行和流通新地球普通股及股份等价物共105,782,452股，其中普通股81,771,423股，子公司交换后将发行24,011,029股[10] - 出售股东拟转售新地球普通股约占完全摊薄后已发行和流通总数的12.6%，私募认股权证约占当前未行使总数的6.5%[11] - 公司拟出售新地球普通股包括行使私募认股权证最多8,117,599股，行使旧地球认股权证最多10,658,520股[7] 财务数据 - 假设所有未行使新地球认股权证现金行使，公司将获约2.256亿美元总收益，行使价每股11.50美元；旧地球认股权证现金行使，将获约2390万美元总收益，行使价每股2.24美元[12] - 2025年12月15日，新地球普通股收盘价每股8.24美元，公共认股权证每份3.54美元[15] - 基础购买价格为9.25亿美元[29] - 2025年10月20日，7390股HCM II A类普通股被赎回，赎回价格每股10.54美元，总赎回金额约77,890美元[141] - 2025年3月26日，PIPE投资者以每股10美元认购500万股新地球普通股，公司收到5000万美元[147] 公司交易与发展 - 交易完成日期为2025年10月28日[38] - 2024年8月19日，HCM II完成首次公开募股，出售2300万个HCM II单位，含超额配售300万个[67] - 公司于2024年4月4日在开曼群岛注册成立，名为HCM II Acquisition Corp.，业务合并后更名为“Terrestrial Energy Inc.”[123] - 2025年10月29日，新地球普通股和认股权证分别以“IMSR”和“IMSRW”为代码在纳斯达克开始交易[149] - 业务合并后，新地球能源向遗留地球能源证券持有人发行47,741,728股普通股，发行26股特殊投票优先股，承担相关认股权证、期权和受限股票单位[153] 风险与挑战 - 公司尚未建设IMSR工厂，未与客户签订有约束力合同，未来能否做到无保证[154] - IMSR工厂开发、建设及组件制造可能延迟，影响业务和财务状况[155] - 公司商业运营历史有限，难以评估未来前景和应对风险挑战[155] - 公司若无法有效管理增长，可能无法执行商业计划，损害业务、运营结果和财务状况[155] - 公司需额外资金实现商业计划，若无法获得，可能无法维持运营[160] - 公司有财务亏损历史，未来可能无法实现盈利，需大量额外资金完成工厂设计和运营[161] 其他信息 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，遵守简化披露和公开报告要求[16] - 公司新地球普通股和公共认股权证分别在纳斯达克以“IMSR”和“IMSRW”交易[15] - 关键持有人锁定期为自交易完成日起12个月，或交易完成180天后，50%锁仓股份在VWAP达每股15美元解锁，100%在达每股20美元解锁[69] - 新陆地能源公司、国内化后HCM II、HCM II A类和B类普通股每股面值均为0.0001美元[46][62][63][78] - PIPE融资中，HCM II向投资者发行并出售500万股新陆地普通股，每股购买价10美元[84][85] - 私募认股权证包括685万份HCM II认股权证和126.7599万份新陆地认股权证，前者发起人买427.5万份，康托买257.5万份，后者发行给发起人的关联方，购买价均为每份1美元[86]