VIE结构及资金流动 - VIE结构终止于2025年3月17日，导致2025财年VIE对合并资产和负债的贡献降至0%[40] - 截至2025年3月31日，WOFE累计向VIE转账400万元人民币（约58.2万美元）用于偿还贷款[31] - 2024财年VIE向WOFE支付现金12,173美元，而WOFE向VIE支付现金2,488美元[31] - 2023财年WOFE向VIE支付现金509,335美元[31] - 2023财年开曼公司向香港子公司转账645,000美元，香港子公司向WOFE转账640,000美元[31] - 2025财年开曼公司向香港子公司转账3,704美元[31] - VIE在2023财年、2024财年和2025财年分别贡献合并收入的91%、100%和13%[40] - 截至2023年3月31日，VIE贡献合并资产的82%和合并负债的92%[40] - 截至2024年3月31日，VIE贡献合并资产的94%和合并负债的98%[40] 收入和利润变化 - 2025财年总收入为1,024,305美元，较2024财年的1,999,056美元下降48.8%[41] - 2025财年净亏损为7,581,452美元，较2024财年的4,722,146美元扩大60.6%[41] - 2025财年香港子公司收入为130,615美元，较2024财年的1,999,056美元下降93.5%[41] - 2025财年WOFE收入为893,690美元，2024财年无收入[41] - 2023财年总收入为11,323,744美元，较2025财年下降90.9%[42] - 2023财年香港子公司收入为10,250,708美元，较2025财年下降98.7%[42] - 2023财年净亏损为20,906,985美元，较2025财年扩大175.8%[42] - 公司2025财年收入为102万美元，较2023财年1130万美元大幅下降[218] 成本和费用变化 - 2025财年总运营费用为2,465,299美元，较2024财年的2,186,191美元增长12.8%[41] - 2025财年投资净亏损为1,896,804美元，2024财年为投资净收益1,699,870美元[41] - 2025财年减值损失为1,819,678美元，2024财年为4,334,717美元[41] 现金流表现 - 公司2025财年经营活动净现金流为-4,013,893美元，较2024财年（-2,660,100美元）恶化50.9%[46] - 2023财年投资活动净流出15,5654,868美元，主要源于香港子公司的大额资本支出[46] - 汇率波动显著影响现金流，2025财年汇率变动带来2,353,738美元正向影响[46] 资产和负债变化 - 截至2025年3月31日，公司现金及现金等价物总额为1.217968亿美元[43] - 公司长期投资总额为1.3159074亿美元，其中WOFE部分为1.7334731亿美元[43] - 公司总资产从2024年的36.323083亿美元下降至2025年的15.257761亿美元[43][44] - 公司流动负债从2024年的1.57401亿美元下降至2025年的1.511786亿美元[43][44] - 公司股东权益从2024年的21.498557亿美元下降至2025年的13.745975亿美元[43][44] - 公司应收账款在2025年为零，而2024年为7343美元[43][44] - 公司递延费用从2024年的927779美元下降至2025年的52500美元[43][44] - 公司长期相关方应收款项为566853美元[43] - 公司应付税款从2024年的194559美元上升至2025年的221393美元[43][44] - 公司累计亏损从2024年的3.389754亿美元上升至2025年的4.232288亿美元[43][44] 业务转型和战略调整 - 公司面临业务转型风险，正从职业教育转向教育科技创新和AI技能培训领域[48] - 在线教育服务收入占比从2023财年93.6%骤降至2025财年11.9%[218] - 教育科技咨询服务在2025财年产生795,209.38美元收入[220] - 教育机构数字化转型平台服务2025财年收入为138,297.28美元[221] - 公司战略转向教育科技创新和人工智能培训，推出AI通讯应用"Sesame Chat"[216][222] - 在新加坡设立持股75%的子公司Le First Skillland Pte. Ltd拓展全球职业教育业务[217] - 域名从www.kingwayedu.cn变更为www.edtk.ai，反映业务转型为教育科技AI提供商[212] 法律和监管风险 - 数据安全风险突出，客户信息泄露可能对品牌声誉造成重大损害[52][53] - 中国教育科技行业竞争加剧，可能迫使子公司降低收费或增加营销支出[50][51] - 公司面临网络安全和数据隐私的重大挑战，涉及用户个人信息的存储、传输和共享，包括姓名、用户账户、密码和支付信息[57] - 中国《数据安全法》于2021年9月生效，适用于境内数据处理活动，境外活动若影响国家安全需接受安全审查[58] - 中国《个人信息保护法》于2021年11月生效，要求处理个人信息需明确目的并获得个人同意[58] - 公司需遵守《网络安全法》，关键信息基础设施运营商需将重要数据存储在境内，并接受网络安全审查[61] - 网络安全审查办法规定，拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商在境外上市需申请网络安全审查[61] - 公司需遵守《数据出境安全评估办法》，若向境外提供超过100万个人用户信息需进行安全评估[61] - 公司认为其子公司无需申请网络安全审查，因在审查办法生效前已在纳斯达克上市[61] - 公司已采取技术和管理措施保护用户数据安全，包括信息收集规划、安全培训和持续改进框架[59] 税务和外汇风险 - 中国企业所得税法规定，外商投资企业向境外控股公司分配股息需缴纳10%预提所得税，若控股公司在香港则可适用5%税率[39] - 外汇管制新规（SAFE Circular 37和13）要求境内居民境外投资需银行登记，未合规将限制资本注入及利润分配[135][136] - 若被认定为中国"居民企业"，公司全球收入将面临25%企业所得税，非中国股东股息或面临10%-20%预提税[140][141] - 香港子公司从中国子公司分红可能适用5%优惠税率（需满足持股25%以上且12个月持续持有条件）[143] - 跨境并购需符合外汇登记要求，未完成登记将限制利润汇出及后续外汇活动[136][139] - 间接股权转让若被认定避税，可能重新定性为直接转让并征收10%预提税（SAT Bulletin 7）[145][146] - 非居民企业转让中国居民企业股权时，税务机关有权对低价交易进行应税收入调整[146] - 外汇新规简化直接投资登记流程，取消年度检查改为累计股权登记（SAFE Circular 13）[135] - 公司无法确保所有中国籍股东均遵守外汇登记要求，可能导致罚款或跨境资金流动限制[137] - 税收协定优惠税率（如5%）需满足"受益所有人"认定条件，需提交材料备查（SAT Circular 60）[143][144] 公司治理和股权结构 - 公司采用双重股权结构，A类优先股每股含50票投票权，创始人持有100万股[166] - 作为纳斯达克定义的"受控公司"，可豁免多数独立董事要求等治理规则[167] - 公司董事长兼CEO Bin Fu拥有公司已发行股份76.2%的投票权[170] - 公司目前不打算依赖"控股公司"的公司治理豁免，但未来可能会选择依赖这些豁免[169] - 公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息[173] - 公司董事会对于是否分配股息拥有完全自主权[174] - 公司截至2025年3月31日的财年未被归类为被动外国投资公司(PFIC)[178] - 公司作为开曼群岛豁免公司，可以遵循与纳斯达克公司治理标准差异较大的本国惯例[181] - 开曼群岛法律下股东没有一般权利查阅公司记录或成员名册[183] - 公司采纳的修订章程包含反收购条款，可能对普通股股东权利产生重大不利影响[179] 融资和投资活动 - 公司2020年7月27日完成首次公开募股，发行300万股普通股，每股发行价5美元，总募集资金1500万美元，净收益约1336万美元[200] - 2021年5月25日通过发行290万股普通股收购金融教育服务提供商Jisen Information的100%股权[201] - 2022年1月28日以1500万元人民币现金和791,667股新发行普通股收购Wuxi Talent Home 60%股权，后调整为仅保留35%股权并取消股票发行[202] - 2022年3月8日发行认股权证，最高可认购1000万美元普通股，行权价分阶段为1.8美元/2.5美元/3.0美元，截至报告日未行权[203] - 2024年11月在美国设立全资子公司Giga Learning以拓展教育科技市场[208] - 2025年4月2日将总部迁至中国深圳，主要业务通过全资子公司深圳前海技森开展[209] - 公司授权股本从100,200美元增至101,000美元，新增400万优先股，每股面值0.0002美元[210] - 向CEO兼董事长Bin Fu先生发行100万优先股，每股拥有50票投票权[211]

财务数据关键指标变化（收入和利润） - 公司净亏损从2024年六个月的137,357千美元改善至2025年六个月的65,969千美元，亏损收窄51.9%[16] - 净利息收入从2024年六个月的净亏损1,372千美元改善至2025年六个月的净收入4,958千美元，扭亏为盈[16] - 贷款发起和销售净收益从2024年六个月的282,981千美元增长至2025年六个月的341,186千美元，增幅为20.6%[16] - 归属于loanDepot, Inc.的净亏损从2024年六个月的66,466千美元改善至2025年六个月的35,283千美元，亏损收窄46.9%[16] - 2025年第二季度净亏损25,273千美元，较去年同期亏损收窄61.6%[18] - 2024年上半年净亏损1.37357亿美元，2025年上半年净亏损收窄至6596.9万美元[23] - 2025年第二季度公司总净收入为2.825亿美元，净亏损2530万美元，总资产62亿美元[136] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 人事费用从2024年六个月的275,354千美元增长至2025年六个月的304,277千美元，增幅为10.5%[16] - 营销和广告费用从2024年六个月的59,529千美元增长至2025年六个月的76,128千美元，增幅为27.9%[16] - 2025年股票薪酬计划导致C类普通股净减少4,762,013股（价值4千美元）[18] - 2024年股票薪酬支出5,898千美元，2025年同期为负2,256千美元[18] - 2025年上半年股票薪酬支出346万美元，较2024年同期的1075.3万美元显著下降[23] 资产和负债变化 - 公司总资产从2024年12月31日的6,344,028千美元下降至2025年6月30日的6,208,726千美元，降幅为2.1%[14] - 现金及现金等价物从2024年12月31日的421,576千美元减少至2025年6月30日的408,623千美元，降幅为3.1%[14] - 贷款持有待售（按公允价值）从2024年12月31日的2,603,735千美元微增至2025年6月30日的2,622,959千美元，增幅为0.7%[14] - 服务权（按公允价值）从2024年12月31日的1,633,661千美元微增至2025年6月30日的1,635,991千美元，增幅为0.1%[14] - 2024年6月30日总权益为578,938千美元，较3月31日下降58,404千美元（降幅约9.2%）[18] - 2025年6月30日留存收益赤字达587,516千美元，较年初扩大13,925千美元[18] - 2025年6月30日非控制性权益为166,892千美元，较年初下降40,840千美元（降幅19.7%）[18] - 2025年6月30日库藏股价值22,588千美元，较年初增加1.6%[18] - 公司2025年6月30日的留存收益赤字为5.87516亿美元，较2024年底的5.50623亿美元有所扩大[21] - 截至2025年6月30日，公司现金及现金等价物和受限现金总额为4.78101亿美元，较年初减少4912万美元[25] - 截至2025年6月30日，公司持有的待售贷款公允价值为26.23亿美元，待投资贷款公允价值为1.1159亿美元[43] - 公司服务权资产公允价值为16.3599亿美元，服务权负债公允价值为1913.7万美元[43] - 截至2025年6月30日，公司仓库和证券化设施的总未偿还余额为24.114亿美元，较2024年12月31日的23.771亿美元增长1.44%[90] - 截至2025年6月30日，公司总债务净额为20.61938亿美元，较2024年底的20.27203亿美元增长1.71%[93] - 2025年6月30日非控制性权益为1.669亿美元，较2024年12月31日的2.337亿美元下降28.6%[110] 业务线表现 - 2025年上半年贷款发放量达1162.388亿美元，贷款销售量为1230.2996亿美元[23] - 2025年上半年，加州地区的贷款占公司总贷款发放量的16%[39] - 2025年上半年，三家投资者分别占公司贷款销售的36%、14%和12%[40] - 2025年第二季度服务费收入为1.082亿美元，较2024年同期的1.2508亿美元下降13.5%[61] - 2025年上半年服务费收入为2.12487亿美元，较2024年同期的2.4914亿美元下降14.7%[61] - 2025年第二季度从合资企业获得的贷款处理和行政服务费收入为459.8万美元[121] 管理层讨论和指引 - 公司通过利率风险管理政策对冲利率风险，使用衍生工具降低IRLC、LHFS和服务权带来的收益波动[226][229] - 公司对已售贷款的信用风险提供回购准备金，损失估计基于经济因素、房产价值趋势及投资者回购策略[232] - 公司监控服务组合以识别潜在再融资及其对相关服务权的影响[235] 其他重要内容 - 公司在2024年1月发生网络安全事件，涉及未经授权的第三方访问敏感个人信息[29] - 公司从保险公司获得1500万美元的网络安全事件相关赔偿，并记录2000万美元的额外保险应收款，预计2025年收到[30] - 公司因网络安全事件被列为23起集体诉讼的被告，案件已合并审理，初步和解协议于2025年1月13日获法院批准，最终批准听证会定于2025年8月18日[124] - 公司需维持最低调整后净资产3.378亿美元以满足监管资本要求，截至2025年6月30日处于合规状态[134]

收入和利润（同比环比） - 2025年第二季度总收入为931.4万美元，较2024年同期的500.2万美元增长86.2%[23] - 2025年上半年总收入为1732.9万美元，较2024年同期的1012.7万美元增长71.1%[23] - 2025年第二季度净利润为63.1万美元，较2024年同期的33.8万美元增长86.6%[23] - 2025年上半年净利润为112.9万美元，较2024年同期的43.9万美元增长157.4%[23] - 公司2025年上半年净收入为1,129,223美元，相比2024年同期的438,543美元增长157.6%[31] - 2025年第二季度总收入为9,313,849美元，其中来自SMR的费用收入占比77.6%(7,223,273美元)，来自ICE的承保建模收入占比22.4%(2,090,576美元)[164][171] - 2025年上半年总收入为17,328,833美元，同比增长71.1%(2024年同期为10,127,421美元)[164][171] - 2025年上半年净利润为1,129,223美元，净利率6.6%，较2024年同期的438,543美元(4.4%)增长157.6%[171] - 2025年第二季度总收入为931.38万美元，同比增长86.2%，主要受新产品需求推动[181] - 2025年上半年总收入达1732.88万美元，同比增长71.1%，主要受新产品需求推动[196] - 费用收入同比增长92.2%至1288.63万美元，远超承保建模收入的29.8%增幅[198] - 税前利润同比增长92.47万美元至151.77万美元，利润率从5.9%提升至8.8%[208] 成本和费用（同比环比） - 公司2025年第二季度毛利率为67.7%，高于2024年同期的80.5%[23] - 2025年上半年软件开发支出为1,613,372美元，相比2024年同期的227,356美元增长609.9%[31] - 2025年上半年股票薪酬费用为1,201,134美元，2024年同期为0美元[31] - 2025年上半年三大服务提供商占营业成本的78.8%、6.4%和5.2%[45] - 2025年上半年AI数据服务提供商占营业成本的6.4%，应付账款占比2.9%[46] - 2025年第二季度毛利率为67.7%，较2024年同期的80.5%下降12.8个百分点[171] - 营业成本同比增加369.89万美元至566.36万美元，占收入比例从19.4%升至32.7%[199] - 销售与营销费用占比从19.9%降至13.4%，体现收入规模效应[201] - 研发费用下降34.15万美元至112.03万美元，占收入比例从14.4%降至6.5%[206] - 2025年第二季度销售与营销费用占比13.2%(1,226,738美元)，较2024年同期的19.5%有所优化[171] - 2025年第二季度研发费用占比6.3%(582,609美元)，较2024年同期的14.0%显著下降[171] - 2025年第二季度销售费用占收入比例从19.5%降至13.2%[186] - 2025年第二季度研发费用占收入比例从14.0%降至6.3%[191] 现金流和资本活动 - 2025年上半年经营活动产生的净现金为2,008,629美元，相比2024年同期的586,329美元增长242.6%[31] - 公司2025年6月30日现金及现金等价物为8,138,166美元，相比2024年同期的2,163,203美元增长276.2%[31] - 公司2024年12月24日完成IPO，发行2,300,000股A类普通股，每股4.00美元，净融资8,214,000美元[34] - 运营现金流同比增长140.23万美元至200.86万美元，主要受益于收入增长和应收账款系统自动化[214] - 现金及等价物通过运营/投资/融资活动净增加28.89万美元，2024年同期为净减少25.31万美元[213] - 2024年上半年经营活动产生的现金净流入主要来自净利润40万美元[215] - 非现金项目调整增加现金流入50万美元，主要为摊销和债务折扣摊销[215] - 营运资金变动导致现金流出30万美元，包括应收账款减少80万美元[215] - 其他应收款减少60万美元[215] - 应付账款和应计费用减少160万美元[215] - 应交所得税减少10万美元[215] - 2025年上半年投资活动现金流出增至160万美元，同比增加140万美元[216] - 2024年同期投资活动现金流出为20万美元[216] - 投资活动现金流出主要用于内部使用软件的开发[216] 资产和负债 - 公司总资产从2024年12月31日的1.5768亿美元增长至2025年6月30日的2.2178亿美元，增幅达40.6%[18] - 现金及现金等价物从2024年底的784.9万美元增至2025年6月的813.8万美元，增长3.7%[18] - 应收账款净额从2024年底的164.7万美元降至2025年6月的128.1万美元，下降22.3%[18] - 2025年6月30日股东权益总额为1.6424亿美元，较2024年底的1.3169亿美元增长24.7%[19][27] - 公司A类普通股流通股从2024年底的4291.5万股增至2025年6月的4468.0万股，增长4.1%[27] - 截至2025年6月30日，A类普通股流通股44,679,664股，B类普通股11,700,000股[115] - 2025年第二季度软件资产为551.91万美元，较2024年底增长39.3%[178][174] - 2025年第二季度总负债为575.46万美元，较2024年底增长121.4%[179][174] - 2025年第二季度股东权益为1642.36万美元，较2024年底增长24.7%[180][174] 业务线表现 - 2025年上半年Carrier A占公司总收入的28.3%，应收账款占比32.8%[42] - 公司2025年第二季度来自承保建模（ICE）的收入为2,767,848美元，同比增长68.8%（2024年同期为1,639,105美元）[82] - 公司2025年上半年总收入为17,328,833美元，其中费用收入（SMR）占比75.7%（13,116,994美元）[82] - 医疗索赔数据服务（HI Card）在2024年上半年贡献1,575,214美元收入，但2025年同期收入为零[82] - eDIYBS平台通过机器学习承保服务为小型雇主生成可绑定报价，该服务收入计入承保建模收入科目[76] - SMR作为程序管理者2025年第二季度创造6,814,122美元收入，同比增长177.3%（2024年同期2,457,837美元）[82] - 公司采用ASC 606收入确认准则，在合同期内按保单执行情况分期确认收入[80] - 公司服务费按每位参保员工每月(PEPM)2-35美元计费，具体取决于所选服务类型[159] - 公司客户主要为5-150人的小型企业，并已扩展至150人以上的中型企业[159] 管理层讨论和指引 - 公司确认递延行政盈余收款权不属于ASC 326定义的信用恶化金融资产[59] - 公司根据ASC 606五步法确认收入，主要来自自筹福利计划相关服务[67][68] - 公司股票期权估值采用二项式期权定价模型，波动率参数参考可比上市公司[94] - 截至2025年6月30日，公司合同资产和合同负债余额均为零[89] - 2025年第二季度公司净收入为630,631美元，同比增长86.5%（2024年同期为338,007美元）[101] - 2025年上半年基本每股收益为0.02美元，稀释后每股收益保持0.02美元[101] - 公司完成IPO发行230万股A类普通股，发行价每股4美元，净融资8,214,000美元[108] - 截至2025年6月30日，公司持有Kang Youle Limited的80万美元贷款，年利率8%，应收利息47,993美元[105] - 公司总部租赁负债现值为174,356美元，剩余租期2.3年，折现率10%[121] - 2025年第二季度所得税费用202,637美元，实际税率24.31%，高于联邦法定税率21%[125] - 递延所得税资产净额165,354美元，主要来自股权激励费用[124] - 2025年3月授予Forza Business Development 125万股股票，总价值1,022,250美元，服务期24个月[112] - 2024年6月4日实施1.5:1的股票分拆，所有股票和期权数据已追溯调整，普通股面值保持每股0.001美元[128] - 2022年股权激励计划预留4,501,683股A类普通股，截至2025年6月30日仍有1,145,182股受限股和2,320,505份期权未行使[129] - 2024年股权激励计划预留7,677,849股，截至2025年6月30日已授予1,288,000股非受限股和933,954股受限股[130] - 截至2025年6月30日，未确认的受限股补偿成本为482,998美元，预计在0.8年内按直线法摊销[135] - 截至2025年6月30日，未确认的股票期权补偿成本为110,262美元，预计在0.9年内按直线法摊销[138] - 公司2025年上半年营收同比增长71%，客户覆盖41个州，服务520家经纪商、10家TPA和248家第三方机构[144] - 截至2025年6月30日，公司为942家企业客户提供自保福利计划，覆盖24,839名员工[144] - 与Verdegard Administrators合作，后者是美国最大独立药房福利管理机构，管理超2000万会员处方福利[147] - 任命前美国驻瑞士大使Edward McMullen加入顾问委员会，强化政府与行业关系网络[151] - 截至2025年6月30日，参保员工(EEs)数量达到24,839人，较2024年同期的19,101人增长30%[160][161] 其他重要内容 - 2025年6月30日应收账款收入账单调整准备金为170,569美元，占当期收入的1.3%[51] - 公司于2023年12月28日以165万美元（占总收款权53%）购买了310万美元的"递延行政盈余"收款权[52] - 公司于2025年3月18日以348.1684万美元（占总收款权20%）购买了1740.8421万美元的最终批次递延行政盈余收款权[52] - 截至2025年6月30日，公司已完成2023年购买批次中52%（310万美元）的账户对账，并已收回79%的请求金额[58] - 截至2025年6月30日，公司仅完成2025年购买批次中3%（1740.8421万美元）的账户对账，并已收回37%的请求金额[58] - 公司在2025年二季度和三季度期间累计收回递延行政盈余款项16.5802万美元[59] - 公司于2023年10月10日向Kang Youle Limited发放80万美元无担保贷款，年利率8%，到期日为2026年10月10日[62] - 2025年前六个月公司资本化软件开发成本182.8615万美元，较2024年同期22.7356万美元显著增加[63] - 2025年前六个月公司对eDIYBS等系统资本化成本摊销27.1966万美元[63] - 2025年第二季度因特殊承运人协议计提收入调整准备金175,698美元，上半年累计调整955,743美元[88] - 2025年第二季度销售与营销费用中经纪人奖金支出为零（2024年同期支出114,999美元）[90] - 2025年第二季度租金支出20,812美元，上半年累计41,624美元[119] - 公司2025年上半年有效税率为25.60%，高于美国联邦法定税率21%，主要由于州税和永久性差异[126]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Commission file number: 001-42436 MOUNTAIN LAKE ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) | Cayman Islands | 98-1796213 | | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (I.R.S. Employer | | incorporation or organization) | Identification No.) | FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended June 30, 2025 ☐ TRANSITION R ...

收入和利润 - 公司在2025年第二季度实现净收入2,196,370美元，其中信托账户中持有的有价证券利息收入为2,391,942美元，运营成本为195,572美元[109] - 公司在2025年上半年实现净收入4,214,891美元，其中信托账户中持有的有价证券利息收入为4,731,246美元，运营成本为516,355美元[109] - 公司在2024年6月14日至2024年6月30日期间净亏损18,953美元，主要由运营和组建成本构成[110] 成本和费用 - 公司每月向董事长兼首席执行官和总裁兼首席财务官支付总计20,000美元的服务费用，2025年上半年累计支付120,000美元[120] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销费用，总额为8,050,000美元，该费用仅在业务合并完成后支付[121] 融资活动 - 公司通过首次公开募股发行23,000,000单位，每股10.00美元，募集资金总额230,000,000美元[111] - 公司通过私募配售发行805,000单位，每股10.00美元，募集资金总额8,050,000美元[111] 信托账户资金 - 公司信托账户中存放总额231,150,000美元，其中包含13,354,261美元的费用，包括4,600,000美元现金承销费用和8,050,000美元递延承销费用[112] - 截至2025年6月30日，公司信托账户中现金和有价证券总额为236,375,099美元，包括约5,225,099美元的利息收入[115] - 截至2025年6月30日，公司信托账户外持有现金1,160,883美元，主要用于评估目标企业和完成业务合并[116]

收入和利润 - 2025年上半年净亏损为2,594,154美元，较2024年同期的1,977,223美元扩大31.2%[16] - 公司2025年上半年净亏损2,594,154美元，较2024年同期的1,977,223美元扩大31.2%[19] - 公司2025年第二季度净亏损为192.5万美元，较2024年同期的143.2万美元增加49.3万美元[61][63] - 公司2025年上半年净亏损为259.4万美元，较2024年同期的197.7万美元增加61.7万美元[72] 成本和费用 - 2025年上半年运营费用为2,425,789美元，较2024年同期的2,099,032美元增长15.6%[16] - 矿产勘探费用从2024年上半年的759,055美元增至2025年上半年的950,396美元，增长25.2%[16] - 2025年上半年外汇损失为208,431美元，而2024年同期为收益64,435美元[16] - 2025年上半年土地维护和权属费用为690,950美元，较2024年同期的540,226美元增长27.9%[33] - 2025年上半年环境相关支出为111,385美元，较2024年同期的108,649美元小幅增长2.5%[33] - 公司2025年第二季度矿产支出为80.2万美元，较2024年同期增加17.3万美元，主要由于预付款增加15.1万美元[64] - 公司2025年股权支付费用为44.6万美元，较2024年同期增加10.1万美元[70] - 截至2025年6月30日的六个月，公司基于股份的支付费用为509,981美元，较2024年同期的359,333美元增加150,648美元，增幅为41.9%[77] - 2025年上半年其他费用总额为168,365美元，而2024年同期为其他收入121,809美元，主要受汇率影响导致外汇损失208,431美元（2024年为收益64,435美元）[78] - 公司2025年第二季度外汇损失为19万美元，而2024年同期为2.6万美元收益[71] 现金及融资活动 - 现金及现金等价物从2024年12月的992,487美元增至2025年6月的2,845,065美元，增长186.7%[15] - 公司2025年上半年运营活动现金流出为2,174,083美元，相比2024年同期的1,656,047美元有所增加[19] - 公司通过发行股票获得融资活动现金流入3,814,115美元，相比2024年同期的2,303,630美元增长65.5%[19] - 截至2025年6月30日，公司现金及现金等价物为2,845,065美元，较2024年底的992,487美元增长186.7%[19][23] - 2025年6月发行8,192,031股新股，募集资金3,932,994美元[18] - 公司通过私募融资筹集390万美元，发行819.2万股普通股，每股价格0.4801美元[59] - 2025年上半年通过私募发行8,192,031股普通股，筹集资金约390万美元[81] - 2024年同期通过私募发行3,807,911股普通股，筹集资金约250万美元[82] - 截至2025年6月30日，公司营运资本为2,902,972美元，较2024年12月31日的959,703美元显著增加[83] 资产和负债 - 总资产从2024年12月的56,519,769美元增至2025年6月的58,477,377美元，增长3.5%[15] - 股东权益从2024年12月的56,342,292美元增至2025年6月的58,285,561美元，增长3.4%[15] - 累计其他综合收益从2024年12月的1,413,118美元增至2025年6月的1,629,470美元，增长15.3%[15] - 公司矿物资产成本保持在55,375,124美元，2025年上半年未发生新增收购成本[31] - 截至2025年6月30日，公司总资产为5847.7万美元，其中美国地区矿产资产价值5537.5万美元，占总资产的94.7%[55] 业务表现 - Livengood金矿项目拥有探明和可能储量为430.1百万吨，平均品位0.65克/吨（900万盎司）[58] - 公司2025年预算为370万美元用于推进Livengood金矿项目，包括冶金研究和环境数据收集[60] 管理层讨论和指引 - 公司预计未来12个月运营资金充足，但需要额外融资支持利文古德金矿项目开发[24][25] - 公司预计2025年支出约为370万美元，包括90万美元的矿产租赁和政府费用以及280万美元的一般行政费用[87] - 公司预计2026年和2027年矿产租赁和政府费用每年约为90万美元[87] - 公司目前现金预计足以支持未来12个月的运营，但需要额外融资以推进Livengood黄金项目[84] 股权和薪酬 - 2025年上半年股票薪酬支出为509,981美元（期权172,547美元+DSUs 337,434美元）[18] - 公司已发行普通股数量从2024年底的199,693,442股增至2025年6月30日的207,885,473股[40] - 公司发行了8,192,031股普通股，融资3,932,994美元，每股价格为0.4801美元[42] - 截至2025年6月30日，公司未行使股票期权的加权平均剩余期限为2.1年[44] - 公司授予了332,000个递延股票单位(DSUs)，每个单位的公允价值为1.25加元，总价值为415,000加元[49] - 截至2025年6月30日，公司未确认的股票期权补偿费用为350,024加元，预计将在1.4年内确认[47] - 2025年上半年，公司股票期权和DSUs的股份支付补偿总额为509,981美元[52] - 公司股票期权的年化波动率为78.48%，无风险利率为2.90%[54] 合同义务和特许权 - 公司支付阿拉斯加心理健康信托租约费用610,457美元，累计支付达5,953,438美元[35] - 公司支付了315,000美元的最低特许权使用费，自租赁开始以来累计支付[41] - 公司拥有40%的采矿权租赁权益，需支付1.8%的净冶炼厂收益(NSR)生产特许权使用费[41] - 公司可通过支付600,000美元购买剩余第三方出租人的全部权益，其中10%在行使选择权时支付，40%分四年支付，50%通过1.8% NSR支付[41] - 公司支付了248,000美元的预付款最低特许权使用费，自租赁开始以来累计支付[41] - 公司合同义务总额为485.7万美元，其中2025年需支付21.5万美元政府费用，2026年需支付91.3万美元[56] 内部控制 - 公司确认其披露控制和程序截至2025年6月30日有效，且未发生重大内部控制变更[92][94]

(MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended June 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Address of principal executive offices) (347) 316-8312 (Issuer's telephone number) For the transition period from to Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Act: Commission file number: ...

收入和利润（同比环比） - 公司在2025年6月30日结束的三个月内净亏损为5,605,852美元，其中一般和管理费用为8,473,343美元，信托账户投资收益为2,867,491美元[114] - 公司在2025年6月30日结束的六个月内净亏损为5,649,702美元，其中一般和管理费用为8,517,193美元，信托账户投资收益为2,867,491美元[114] 成本和费用（同比环比） - 首次公开募股后，信托账户存入总额为277,380,000美元，公司承担费用9,056,885美元，包括250,000美元现金承销费、8,280,000美元递延承销费和526,885美元其他发行成本[116] - 公司每月支付15,000美元技术和管理支持费用给Siddhi Capital Holdings，直至完成业务合并或清算[123] - 承销商获得250,000美元现金承销费，由Santander US Capital Markets LLC在首次公开募股结束时收取[124] 融资活动 - 公司在2025年4月2日完成首次公开募股，发行27,600,000单位，每单位10.00美元，包括全额行使超额配售权，总融资额为276,000,000美元[115] - 公司同时向赞助方出售338,000单位私募配售单位，每单位10.00美元，总融资额为3,380,000美元[115] 信托账户表现 - 截至2025年6月30日，信托账户投资总额为280,247,491美元，包括约2,867,491美元利息收入，投资于185天或更短期限的美国国债[118] 现金及资金用途 - 截至2025年6月30日，公司现金余额为884,323美元，计划用于识别和评估目标业务、进行尽职调查等[119] 债务及负债情况 - 公司无长期债务、资本租赁义务或长期负债，也无表外安排[122][123]

IPO及私募融资 - 公司于2025年6月30日完成首次公开募股(IPO)，发行17,250,000单位，包括承销商全额行使超额配售权的2,250,000单位，每股10.00美元，总募集资金1.725亿美元[93] - 同时向赞助方私募配售351,825单位，每股10.00美元，募集资金351.8万美元[93] - IPO及私募后，1.7336亿美元（每单位10.05美元）净收益存入信托账户[94][99] 财务亏损及资金状况 - 截至2025年3月31日，公司净亏损30,424美元，主要来自组建及行政费用[96] - 同期公司现金为零，营运资金赤字14.78万美元[97] - 公司可能需额外融资以满足初始业务合并前的运营支出，存在持续经营重大疑虑[103] 信托账户及资金用途 - 信托账户资金将主要用于完成初始业务合并，剩余部分作为目标业务的营运资金[100] 承销商安排 - 承销商享有递延承销折扣每单位0.30美元，总额517.5万美元，仅在完成初始业务合并时支付[104] 债务及租赁情况 - 截至2025年3月31日，公司无长期债务、资本租赁或经营租赁义务[104] 会计准则更新 - 公司采用FASB会计准则更新2023-07，未对财务报表产生重大影响[106]

首次公开募股及私募配售 - 公司完成首次公开募股发行17,250,000个单位，包括承销商全额行使超额配售权的2,250,000个单位，每股价格10.00美元，总收益为172,500,000美元[93] - 公司同时通过私募配售向保荐人出售351,825个私募单位，每股价格10.00美元，总收益为3,518,250美元[93] - 首次公开募股及私募结束后，共有173,362,500美元（每股10.05美元）的净收益存入信托账户[94] 信托账户资金用途 - 信托账户资金将主要用于完成初始业务组合，剩余部分作为营运资金支持目标业务运营[100] - 信托账户外资金将用于目标企业识别、尽职调查、差旅及业务组合谈判等用途[101] 亏损及财务状况 - 截至2025年3月31日，公司净亏损为30,424美元，主要由组建及一般行政费用构成[96] - 截至2025年3月31日，公司现金为零，营运资金赤字为147,800美元[97] 流动性来源及融资安排 - 首次公开募股前，公司唯一流动性来源为保荐人购买25,000美元B类普通股及本票贷款[97] - 公司可获最高1,500,000美元贷款，债权人可选择以每股10.00美元价格转换为业务合并后实体的单位[102] 承销商安排 - 承销商享有每单位0.30美元的递延承销折扣，总额为5,175,000美元，仅在完成初始业务合并后支付[104]