公司架构与人员设置 - 公司设总经理1名、董事会秘书1名、财务总监1名，副总经理若干名[4] - 兼任公司高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超董事总数二分之一[4] - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[5] 总经理职责 - 总经理负责主持公司全面日常经营、管理工作[8] - 总经理应在年度董事会提交年度工作报告[20] - 总经理需定期或不定期向董事会报告工作，含公司年度计划实施等情况[20] - 总经理应在每年结束后四个月内通过董事会办公室提交工作报告[20] - 公司生产经营等重大变化时总经理应及时报告[21][22] 总经理办公会 - 总经理办公会出席人员为总经理、副总经理、财务总监，董事会秘书可列席[13] - 召开总经理办公会议应至少提前一天通知与会人员[16] - 总经理办公会议可不定时召开临时会议[16] - 总经理办公会议议题由分管该议题的副总经理或其他管理人员提出[20] - 总经理办公会议若有不同意见，以总经理意见为准形成决议[18] - 总经理办公会负责检查会议决议落实情况并反馈给总经理[28] 细则生效与修订 - 本细则自董事会审议通过生效，修订时亦同[26]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬审议与制定 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[6] - 薪酬与考核委员会制定薪酬标准与考核方案并监督执行[6][7] 薪酬构成与发放 - 任职董事领职务薪酬，独立董事领津贴，高管薪酬由基本薪酬和奖金构成[9] - 任职董事和高管基本薪酬按月发放，奖金按规定发放，均代扣代缴个税[13][14][15] 薪酬考核与评估 - 董事长对高管进行绩效考核评定，结果报薪酬与考核委员会审核[11] - 薪酬与考核委员会对非独立董事和高管薪酬进行评估和审议[11] 其他规定 - 董事和高管离任按实际任期计算薪酬[16] - 出现严重失职等情形公司不予发放或追索薪酬[17] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[17][18]

资金占用制度 - 公司制定制度防止关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[5] 责任与措施 - 董事长是防止资金占用第一责任人[9] - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准可冻结控股股东股份[9] 违规处理 - 发生资金占用应制定清欠方案并报告公告[11] - 董事等协助关联方侵占资产将受处分[14] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效[18]

舆情管理组织 - 成立由董事长任组长、董秘任副组长的舆情工作组[5] - 舆情信息采集设在证券部[6] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[8][9] - 一般舆情由董秘和证券部处置，重大舆情由工作组决策[12] 防范与责任 - 从建立媒体关系等方面防范舆情[15][16] - 违规披露信息将追究责任，可追究媒体法律责任[18][19] 制度生效与解释 - 舆情管理制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[21][22]

募集资金协议与支取 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人等签订三方监管协议[7] - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%时，应通知保荐人等[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[14] - 募集资金投资项目支付困难时以自筹资金支付，6个月内实施置换[14] 节余资金使用 - 单个募投项目完成后，节余募集资金用于其他募投项目需董事会审议通过且保荐人、独立财务顾问发表明确意见[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金占募集资金净额10%以上需股东会审议通过[19] - 节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[19] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露[25] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[26] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[26] 鉴证与审核 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请事务所对募集资金情况出具鉴证报告[25] - 公司当年有募集资金运用，需聘请事务所进行专项审核[25] 现金管理 - 公司用闲置募集资金现金管理，产品期限不得超十二个月且不得质押[16] 结论披露与整改 - 公司应在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论[26] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[26] - 公司应在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论[26] - 若公司募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[26] 违规处理 - 保荐人或独立财务顾问现场检查发现重大违规或风险，应及时向深交所报告并披露[26] - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关责任人员承担法律责任[27] 制度管理 - 制度由董事会负责解释和修订[30] - 制度经董事会审议通过并提交股东会批准后生效，修改亦同[30]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[4] 审批事项 - 五类交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审批（对外担保等除外）[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上等关联交易须经董事会审议[11] - 单笔对外捐赠金额1000万元以上且不超2000万元等捐赠须经董事会审议[11] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[12] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的2/3以上董事同意（特定控股子公司除外）[13] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[16] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[16] - 董事长应在接到临时会议提议后10日内召集主持[20] - 定期和临时会议证券部分别提前10日和3日发书面通知[20] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席，表决一人一票[18] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[23] - 非独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议撤换[25] - 独立董事同样情况，董事会30日内提议解除职务[25] - 董事会决议需超全体董事半数赞成，关联决议无关联董事过半数通过[28][30] - 提案未通过，条件未重大变化1个月内不再审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为材料有问题可书面延期[30] 会议记录与保存 - 会议记录含召开信息、出席人员等内容[32] - 与会董事需对记录和决议签字确认，不签不说明视为同意[33][34] - 会议档案由董事会秘书保存10年[34] 制度生效与修订 - 本制度经董事会审议并股东会批准后生效，修订亦同[37]

独立董事专门会议审议 - 审议事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[4] - 行使特别职权前需经专门会议讨论且全体过半数同意[6] 会议组织与召开 - 提前三天通知并提供资料，紧急情况除外[8] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[8] - 半数以上独立董事出席方可举行，可多种方式召开[8] 会议相关要求 - 会议记录保存至少十年[9] - 公司提供便利、资料、费用等支持[9] - 出席会议的独立董事有保密义务[16] 其他 - 年度述职报告应包括专门会议工作情况[10] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过后生效[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[9] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[12] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提出独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 补选规定 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符等，60日内完成补选[13][14] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[22] 公司协助 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[24] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[25] - 审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[25] - 按时向独立董事发会议通知并提供资料[25] 其他规定 - 两名及以上独立董事提延期会议，董事会应采纳[26] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向监管报告[26] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[26] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[26] - 给予独立董事与职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议并在年报披露[26] - 独立董事不得从公司及相关方取得其他利益[27] - 制度经董事会审议、股东会批准后生效及修订[29]

重大信息报告标准 - 持有5%以上股份股东及其一致行动人为报告义务人[4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 与关联自然人交易超30万元需报告[13] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[13] - 涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[15] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[17] - 持有5%以上股份股东或实控人持股情况变化需报告[19][22][28] - 任一股东所持5%以上股份被质押需报告[20][22][28] 重大信息报告流程 - 重大事件未如期完成交付或过户，此后每隔30日报告进展[26] - 实行重大信息实时报告制度[30] - 证券投资部和董事会秘书负责定期报告[30] - 报告义务人应第一时间向董事长报告并知会董事会秘书[24] - 报送重大事件相关材料包括原因、协议等[25] - 各部门及子公司在最先触及三个时点之一及时报告[25] 重大信息保密与责任 - 将未公开信息知情者控制在最小范围并保密[32] - 各部门和子公司负责人为内部信息报告第一责任人[32] - 指定信息披露联络人并报证券部备案[32] - 瞒报等重大信息将追究责任[32] - 造成严重影响或损失可处分并要求赔偿[32] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和法规及《公司章程》执行[34] - 制度与后续法规或修改后《公司章程》抵触按新规定执行[34] - 制度由董事会负责解释和修订[35] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[36] - 制度落款时间为2025年8月[37] 重大变更与事项 - 重大变更事项包括变更公司名称等[19] - 其他重大事项包括业绩预告修正等[21]

选聘流程 - 选聘应经审计委员会、董事会、股东会审议[2] - 审计委员会等可提交选聘议案，负责选聘工作[6] - 可采用公开、邀请、单一选聘方式[7] - 通过审批后签订业务约定书[9] 改聘要求 - 新所最近三年未受相关处罚[4] - 特定情况应改聘，提前5天通知[14] - 拟改聘需公告披露情况[15] - 第四季度结束前完成选聘[17] 资料保存与聘期 - 选聘等资料保存至少10年[10] - 受聘事务所聘期一年，可续聘[12] 信息披露 - 年报披露事务所等服务年限、费用等信息[19] - 每年披露履职评估和监督报告[19] - 变更时披露前任情况等[19] 监督与处罚 - 审计委员会监督检查，结果纳入评价意见[21] - 违规严重应报告处理[21] - 事务所严重行为不再选聘[21] - 注会违规通报处罚，董事会报监管部门[22] 制度相关 - 未尽事宜按法律法规和章程执行[24] - 董事会负责解释修订，审议通过生效[24]