公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等制度 [4] - 公司章程进行全面修订 涉及新增、删除及调整部分章节条款 修订后章程需提交股东大会审议 [4] - 公司注册资本为16.32亿股 其中发起人法人股3030万股 占总股本比例未披露 [5][8] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会定于7月30日14:00在武汉总部召开 同步开放网络投票 [1] - 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [1] - 会议将审议取消监事会及章程修订议案 采用现场与网络结合的表决方式 [1][3] 股东权利与义务 - 单独或合计持股1%以上股东有权提出董事候选人 独立董事提名需事先获得被提名人同意 [39] - 股东可查阅公司章程、财务报告等资料 行使质询权时每次发言不超过5分钟 [16][34] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 转让股份需遵守限售承诺及相关法规 [43][44] 董事会运作机制 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事不少于3名 重大担保事项需三分之二以上董事通过 [49][53] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验 每年进行独立性自查 不得存在重大失信记录 [60] - 董事会临时会议可采用电子通信方式表决 会议记录保存期限不少于十年 [56][57] 重大事项决策标准 - 交易金额超最近一期经审计总资产30%或净资产50%且绝对值超5000万元的资产处置需股东大会批准 [23] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30% 或为资产负债率70%以上对象担保需特别决议 [27] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上 或净利润影响超500万元需提交股东大会 [22]

公司基本信息 - 公司1997年6月6日在上海证券交易所上市，首次发行2000万股[22] - 公司注册资本为163,222.5965万元[23] - 经批准发行普通股总额为163,222.5965万股[29] 股权相关 - 成立时向发起人发行3,030万股发起人法人股，占比1.86%[29] - 中国人福新技术开发中心持股1,510万股，占40.27％[30] - 武汉市当代科技发展总公司持股1,370万股，占36.53％[30] - 武汉东湖新技术开发区发展总公司持股150万股，占4.00％[30] 股份交易限制 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[36] - 董事、高管所持股份上市一年内及离职后半年内不得转让[36] - 5%以上股份股东、董事、高管股票买卖收益归公司[36] 股东权益与行动 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[41] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可采取法律行动[43][44] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后六个月内举行[51] - 特定情形两个月内召开临时股东会[51] - 股东会审议多项重大交易事项标准[52] - 交易利润、营收等达到一定标准需关注[54] - 单次或累计财务资助超净资产10%需股东会审议[55] - 单笔担保超净资产10%等担保事项需股东会审议[56] - 10%以上股份股东可请求召开临时股东会[59] - 1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[62] 会议通知与表决 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日通知[63] - 股东会延期或取消提前至少两个工作日公告[63] - 普通决议过半数、特别决议三分之二以上通过[71] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管董事不超总数二分之一[86] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[87][88] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事不少于三人[92] - 董事会可审议多项关联交易和交易事项[94][95] 委员会相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[111] - 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会组成情况[112][113] 财务与分红 - 会计年度结束四个月内披露年报，半年结束两个月内披露中期报告[122] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金[122] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[124] - 6种情形可不实施现金分红[124] - 每年现金分配利润不低于当年净利润10%，三年累计不低于年均可分配利润30%[125] 其他 - 公司设立党委和纪委[81] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[117] - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[133] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[139]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会股权登记日为7月22日[2] - 现场会议7月30日14点在武汉人福医药集团会议室召开[7] - 网络投票7月30日，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[6] 股权与提案 - 宜昌产投控股集团控制12.35%股份，7月18日提临时提案[3] 收购变更 - 收购芜湖信福份额时间从6月30日延至12月31日[4] 议案情况 - 议案1 - 4、6于7月15日披露，议案5于7月19日披露[9] - 特别决议议案为议案1[10] - 中小投资者单独计票议案为1、4、6[10] - 议案5关联股东需回避表决[10]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[2] - 特定持股及亲属、近12个月有特定情形人员不具独立性[3] - 近36个月受处罚、谴责或多次通报批评人员无任职资格[4] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 审查情况 - 已通过公司第十届董事会提名委员会资格审查[5] - 已核实并确认候选人任职资格符合要求[5]

独立董事提名 - 公司董事会提名向海龙为第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 特定股份持有及亲属、近12个月不独立、近36个月有处罚批评人员不具独立性或有不良记录[3][4] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家，在公司连续任职不超六年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年7月14日[6]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[2] - 特定持股或关联人员不具备独立性[3] - 最近12个月内有特定情形人员不符合要求[3] 不良记录情况 - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[4] 其他任职条件 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 候选人情况 - 候选人具备会计学教授职称[5] 声明时间 - 声明时间为2025年7月14日[7]

董事会提名 - 公司提名田卫星为人福医药第十一届董事会独立董事候选人[2] 独立性与记录条件 - 特定持股及任职亲属等情形人员不具备独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责等候选人有不良记录[4] 提名人声明 - 提名人于2025年7月14日进行声明[6]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、经济等工作经验[2] - 特定持股及亲属、有特定情形人员不具独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责批评人员有不良记录[4] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 其他情况 - 候选人已通过资格审查[5] - 任职后不符资格将辞职[6]

独立董事任职条件 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 特定股东及亲属不具备独立性[3] - 近12个月有特定情形人员不具备独立性[3] 候选人不良记录 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[4] 被提名人其他情况 - 兼任境内上市公司未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] - 具备会计学教授职称[5] - 已通过公司提名委员会资格审查[5]

公司基本信息 - 公司统一社会信用代码为914201003000148505，注册资本为163,222.5965万元[4] - 1997年6月6日在上海证券交易所上市，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股[4] - 经营范围包括药品研发、生物技术研发等多项业务[13] 股权结构 - 经批准发行的普通股总额为163,222.5965万股，成立时向发起人发行3,030万股法人股，占比80.80％[6] - 中国人福新技术开发中心等三家公司分别持有一定比例股份[6] 股份交易与限制 - 董事、高级管理人员任职等期间股份转让有相关限制[7][8] - 持有5%以上股份的股东等股票买卖收益规定及股东维权方式[8][9][10] 股东权利与义务 - 股东有请求撤销决议、起诉违规人员等权利[9][10] - 股东需遵守法律、法规和章程，不得滥用权利[10] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，特定情形需召开临时股东会[12] - 股东会、董事会会议召集、通知、表决等程序规定[17][18][21][24] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于三人[26] - 董事会审议关联交易等事项权限规定[27] 董事任职与职责 - 董事任职资格限制及任期规定[30][31] - 董事履职要求及责任承担[33] 独立董事相关 - 独立董事任职条件、职权行使及履职要求[34][35][33] 委员会相关 - 审计、提名、薪酬与考核、战略委员会组成及职责[36][37][38] 利润分配 - 公司利润分配政策及调整规定[41][42][43][47] - 股东会审议利润分配预案及实施时间要求[46][47] 其他规定 - 公司内部审计制度及会计师事务所聘用规定[47][48] - 公司通知送达、合并分立等事项规定[49][50]