登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2025-52 深圳市盐田港股份有限公司 第九届董事会临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 一、董事会会议召开情况 1.深圳市盐田港股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会临时会议于2025年11月4日下午以通讯 方式召开，本次会议于2025年10月31日以书面文件、电子邮件方式送达了会议通知及文件。 2.会议应出席董事9名，实际出席董事9名。 3.会议由公司董事长李雨田女士召集并主持，监事、高级管理人列席本次会议。 4.会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关事项公告如下： （三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于推荐控股企业副总经理人选的议案。 本议案已经董事会提名、薪酬和考核委员会审议通过。 （四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于修订公司《招标及采购管理制度》的议案。 （一）会议以9票同意， ...

会议基本情况 - 公司于2025年10月31日下午2:30召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场与网络投票相结合的方式 [3] - 出席会议的股东及授权代表共97名，代表有表决权股份495,324,794股，占公司股份总数的61.2196% [3] - 其中现场出席股东1名，代表股份487,722,674股，占60.2800%；网络投票股东96名，代表股份7,602,120股，占0.9396% [3] - 参与会议的中小股东共96名，代表股份7,602,120股，占0.9396% [3] 议案审议与表决结果 - 本次股东大会审议的所有议案均获得通过，未出现否决议案 [2] - 议案一《关于修订〈公司章程〉及其附件》包含三个子议案，均以超过99.53%的同意率高票通过 [5][7][10] - 议案二《关于修订公司部分治理制度》包含六个子议案，各子议案同意率均超过99.53% [12][13][14][15][16][18] - 所有修订议案均为特别决议事项，均获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [6][9][11] 会议合规性与法律意见 - 会议由董事会召集，董事长主持，公司董事、监事及高级管理人员出席或列席 [4] - 北京市炜衡（珠海）律师事务所指派律师对会议进行见证并出具法律意见书 [4][18] - 法律意见认为本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均符合相关法律法规及公司章程的规定，合法有效 [18]

担保事项核心信息 - 中泰证券境外全资子公司中泰国际为其全资子公司发行1亿美元次级永续债提供无条件及不可撤销的担保 [2] - 本次发行募集资金将用于业务发展以及补充流动资金 [7] - 截至公告披露日，中泰国际为发行人提供的担保余额为3亿美元，折合人民币21.26亿元 [2] 担保结构与风险控制 - 被担保人中泰国际财务（英属维尔京群岛）有限公司为公司全资子公司中泰国际的全资子公司，公司通过中泰国际间接持有其100%股权 [2][7] - 董事会认为担保风险可控，因被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内 [7] 公司治理与授权程序 - 本次担保事项已获得公司第三届董事会第七次会议及2024年第四次临时股东会关于预计2025年度对外担保额度的授权 [4][7] - 公司2022年度股东大会已授权董事会及管理层在符合监管规定的前提下全权办理发行境内外债务融资工具的全部事项 [3] 累计担保情况 - 截至公告披露日，公司对控股子公司及控股子公司之间的担保总额为人民币593,198.82万元，占公司2024年12月31日经审计净资产的13.89% [8] - 公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况 [8] 股东会议案审议 - 公司2025年第二次临时股东会审议通过了关于修订《公司章程》及相关附件等多项议案，其中包括修订《公司对外担保管理办法》 [10] - 股东会议案1为特别决议议案，获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [11]

2025年第三季度报告审议与披露 - 公司董事会于2025年10月30日召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》，表决结果为全体15名董事同意 [11][12] - 公司监事会于同日召开第四届监事会第十一次会议，审议并通过了第三季度报告，认为报告编制和审议程序合法合规，内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，表决结果为全体6名监事同意 [45][46][47] - 2025年第三季度财务报表未经审计 [3] 公司治理结构重大调整 - 公司拟修订《公司章程》及附件，修订完成后将不再设置监事会，相应的《监事会议事规则》也将废止 [15][50][52] - 此次《公司章程》及附件的修订尚需提交股东大会审议 [15][50][53] 内部管理制度全面修订 - 公司董事会审议并通过了多项内部管理制度的修订议案，涉及独立董事制度、关联交易管理办法、募集资金管理办法等 [16][18][21] - 多项修订后的制度需提交股东大会审议，包括《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》等 [17][20][23][24][27][43] - 董事会部分专门委员会的人员组成进行了调整，涉及薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会及审计委员会 [42] 会计政策变更与执行 - 根据财政部会计司于2025年7月发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答，公司自2025年1月1日起执行新规，并对可比期间财务报表进行追溯调整，此次调整对可比期间利润总额、净利润及资产负债表均无影响 [4] - 根据2025年1月1日起施行的《证券公司风险控制指标计算标准规定》，公司对上年度末风险控制指标进行了重新计算，报告期内母公司净资本及风险控制指标符合监管规定 [5] - 公司将其作为证券经营机构持有的交易性金融工具等产生的公允价值变动损益及投资收益界定为经常性损益项目，而非非经常性损益 [7]

核心财务表现 - 货币资金期末较期初减少10,988.84万元，下降比例32.16%，主要系本期购买一年以上到期大额存单增加所致 [5] - 应收票据期末较期初减少322.58万元，下降比例96.80%，主要系本期商业承兑汇票到期回款所致 [5] - 经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加2,885.94万元，增长比例154.62%，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金减少所致 [6] - 投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加5,104.00万元，增长比例49.28%，主要系本期到期收回大额存单本金增加所致 [6] - 筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加1,737.80万元，增长比例46.79%，主要系本期偿还借款减少所致 [6] - 公司2025年前三季度合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为49,065,875.88元，截至2025年9月30日，公司合并财务报表中可供分配的利润为500,393,362.71元 [52] 公司治理与制度变更 - 公司拟不再设立监事会，由审计委员会行使《公司法》中规定的监事会职权，同步废止《监事会议事规则》并对《公司章程》及部分治理制度进行修订 [19][39][75] - 修订后的《公司章程》经公司股东会审议通过并生效后，公司监事会将停止履行职责，公司监事将自动解任 [19][76] - 公司现将董事会下设的"董事会战略委员会"更名为"董事会战略与可持续发展委员会"，并在原有职责的基础上增加ESG事项和可持续发展相关职责等内容 [79] - 公司修订了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》等一系列治理制度 [23][24][25][26][27][77] 利润分配方案 - 公司拟定2025年前三季度利润分配预案：以总股本299,098,170股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.33元（含税），合计派发现金红利人民币9,870,239.61元（含税） [53] - 本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本 [53] - 该利润分配预案尚需提交公司股东会审议 [51][55] 审计机构续聘 - 公司拟续聘北京兴昌华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务审计机构及内部控制审计机构 [60][61] - 本期财务报表审计收费为42.45万元（不含税），2024年内部控制审计收费为4.72万元（不含税），共计审计费用47.17万元（不含税），较上一期审计费用无变化 [69] - 该续聘事项尚需提交公司股东会审议 [61][72]

公司治理与董事会动态 - 公司第十一届董事会第二十八次会议于2025年10月29日以通讯表决方式召开，应到董事9人，实到董事9人，会议审议通过了多项议案 [29] - 董事会审议通过了《2025年第三季度报告的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [29][30] - 董事会审议通过了关于调整第十一届董事会专门委员会委员的议案，对战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会的成员构成进行了调整 [30][31] - 董事会审议通过了关于修订《公司章程》的议案，修订内容包括公司不再设立监事会，该议案尚需提交公司股东大会审议 [32][33][34] 股东大会安排 - 公司计划于2025年11月18日召开2025年第五次临时股东大会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [11][12][14] - 股东大会的股权登记日定为2025年11月11日，现场会议地点为海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室 [15][18] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，投票代码为"360566"，投票简称为"海药投票" [22][24][25] 重大债务清偿进展 - 公司此前向深圳市南方同正投资有限公司转让部分应收款项债权，债权本息净值为446,362,578.91元，后要求海南海药房地产开发有限公司返还购房款总计23,045万元 [5] - 截至目前，公司已收到现金3,319.26万元，并有101套商品房已网签备案至公司名下且完成预告登记，同时持有海药房地产110套商品房的抵押权以及重庆特瑞电池材料股份有限公司2.01%股权的质押担保 [6] - 因相关方未按协议约定归还剩余欠款，公司于2023年11月提起诉讼，并于2024年10月获得海南省海口市中级人民法院的判决，判决相关被告方向公司支付债务转让价款311,169,942.04元及利息、逾期利息，以及购房款本金及违约金共计200,450,000元及利息、逾期利息 [7] - 公司已向法院申请强制执行，法院于2025年2月立案执行，案号为（2025）琼01执271号 [7] 财务报告与信息披露 - 公司披露了2025年第三季度报告，该季度财务会计报告未经审计 [3][9] - 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1][2]

2025年第三季度报告 - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计 [3][7] - 公司需披露主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 [4] - 公司不存在将非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情形 [3] 2025年第二次临时股东会 - 股东会于2025年10月29日以现场与网络投票相结合方式召开 [10] - 出席股东会股东及代表共280人，代表有表决权股份256,204,158股，占总股本28.9652% [12] - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意票占有效表决权股份总数的99.0828% [14] - 中小股东对修订《公司章程》议案的表决结果为：同意率66.4513%，反对率27.1354%，弃权率6.4133% [14] 第八届董事会第十一次会议 - 会议于2025年10月29日召开，应出席董事7人全部实际出席 [19][20] - 董事会审议通过《2025年第三季度报告》 [23] - 董事会选举吴琼瑛女士为代表公司执行公司事务的董事并担任法定代表人 [25] - 董事会选举陈琪耀先生、陈亚东先生、屠世超先生为审计委员会成员，陈琪耀先生为召集人 [27] 股份回购方案 - 董事会审议通过股份回购方案，用于员工持股计划或股权激励 [29][30] - 回购股份价格上限为人民币6.50元/股 [31] - 回购资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元 [32] - 按价格上限测算，回购股份数量为4,615,385股至9,230,769股，占总股本0.51%至1.02% [32] - 回购实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内 [32]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会及监事岗位 原由监事会行使的职权将转由董事会审计委员会履行 [7][39][49] - 公司董事会成员将由7名增加至8名 新增1名由职工代表担任的董事 [7][39][49] - 公司注册资本因可转换公司债券转股及限制性股票授予 由人民币13,893.5656万元变更为人民币16,030.2593万元 股份总数相应由13,893.5656万股变更为16,030.2593万股 [7][39][49] 公司制度全面修订 - 为贯彻落实最新法律法规要求 公司拟修订21份制度 制订4份制度 废止2份制度 [10][53] - 修订的制度范围广泛 涵盖股东会议事规则 董事会议事规则 对外投资管理办法 关联交易管理制度 信息披露管理制度等核心治理文件 [53][60][64][68] - 新制定的制度包括会计师事务所选聘制度 委托理财管理制度 董事及高级管理人员持股及变动管理制度等 [77][79][80] 股东大会安排 - 公司将于2025年11月17日以现场与网络投票相结合的方式召开2025年第四次临时股东大会 [13][14][15] - 股权登记日定为2025年11月10日 会议地点为公司所在地珠海市香洲区科旺路66号12楼会议室 [16][19] - 变更注册资本 增加董事会席位 取消监事会并修订公司章程等议案需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [20] 季度报告与会议决议 - 公司董事会 监事会均已审议通过《2025年第三季度报告》 认为其编制程序合规 内容真实准确完整地反映了公司实际情况 [43][87] - 公司第三季度财务会计报告未经审计 [3][6] - 第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十二次会议均于2025年10月28日召开 相关议案均获全票通过 [41][44][51][88]

公司治理结构变动 - 董事会及监事会审议通过关于修订《公司章程》及取消监事会的议案，将根据新《公司法》规定取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [12][23][28] - 公司同时审议通过关于修订、废止公司部分制度的议案，以配合公司治理结构的调整 [14][24] - 上述两项议案均获得董事会全票通过（同意10票，反对0票，弃权0票）及监事会全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票），并需提交公司2025年第一次临时股东会审议 [12][13][15][23][24] 董事会成员变动 - 董事会审议通过补选公司董事的议案，提名控股股东推荐的周衡翔先生为公司第九届董事会非独立董事候选人 [16][24] - 周衡翔先生拥有二十多年能源领域行业经验，现任香港中华煤气有限公司营运总裁-内地燃气业务等重要职务，具备相关专业知识和履职能力 [24][27] - 该董事补选议案获得董事会全票通过（同意10票，反对0票，弃权0票），需提交股东会审议，周衡翔先生目前未持有公司股份 [16][24][25] 季度报告审议情况 - 公司董事会及监事会审议通过《公司2025年第三季度报告》，该报告未经审计 [10][20] - 监事会审核意见认为第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规，内容真实、准确、完整地反映了公司报告期的经营管理和财务状况 [20][21] - 第三季度报告议案获得董事会全票通过（同意10票，反对0票，弃权0票）及监事会全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票） [10][22] 公司会议安排 - 董事会审议通过关于召开2025年第一次临时股东会的议案，会议将审议《公司章程》修订、取消监事会、制度修订废止及补选董事等相关内容 [17] - 九届十次董事会于2025年10月28日以现场结合通讯方式召开，应到董事10人全部实际到会，会议由董事长董志宇主持 [10] - 九届十次监事会于2025年10月28日召开，应到监事3人全部实际到会，会议由监事会主席李忠财主持 [20]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过修订《公司章程》的议案，核心变动为不再设置监事会，原监事会成员自股东大会审议通过之日起不再履职，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [10] - 与取消监事会相配套，公司同步修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《董事会审计委员会实施细则》等一系列公司治理制度 [10][13][16][49] 2025年第三季度报告披露 - 公司董事会审议通过了《2025年第三季度报告》，该报告已经公司审计委员会审议通过，且第三季度财务会计报告未经审计 [7][8][9] - 报告期内公司存在非经常性损益，主要系重点群体税收优惠减免增值税 [3] 内部管理制度全面修订 - 为提升规范运作水平，公司董事会一次性审议通过了涉及关联交易、对外担保、对外投资、募集资金管理等十余项内部管理制度的修订议案 [19][21][24][30] - 此外，公司还新制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》和《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等新制度 [59][61] 2025年第三次临时股东大会安排 - 公司定于2025年11月14日召开2025年第三次临时股东大会，审议包括《关于修订〈公司章程〉的议案》在内的多项特别决议案 [62][66][72] - 股东大会的股权登记日为2025年11月10日，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 [70][69]