株洲中车时代电气股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为加强和规范株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称"公司"） 的内部审计工作，提高内部审计工作质量，维护株洲中车时代电气股份有限公司 （以下简称"公司"）的合法权益，强化公司经营管理，提高经济效益，促使公 司经济持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 法规、规范性文件及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司审计和风险控制部（以下简称"审 计部"） 依据国家相关法律、法规及本制度的规定，对公司的内部控制和风险管 理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一 种评价活动。 第八条 审计部应当保持独立性，不得置于公司财务部的领导之下，也不得 与财务部合署办公。公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司应当 配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、董事会 ...

担保对象与额度 - 公司原则上不得为持股50%以下关联方及外部单位与个人担保[6] - 控股子公司应在会计年度结束后2个月内申请年度担保额度，且不超净资产[15] 审议规则 - 公司所有担保事项需董事会审议，全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[19] - 单笔超最近一期经审计净资产10％、对外担保总额超最近一期经审计净资产50％等多种情况需股东会审议[19] - 为股东等提供担保议案，相关股东不参与表决，无关联股东所持表决权半数以上通过[20] 合同签署与管理 - 担保合同经董事会及/或股东会决定后，由董事长或其授权代理人签署[23] - 担保合同等先经证券法律部审查，再经分管财务副总经理会签等，最后董事长签署[24] - 财务中心保管担保合同及资料，监控处理后续事宜[29] 后续处理 - 被担保方债务到期未履行还款义务，公司及时处理并披露信息[31] - 公司履行担保义务后，立即启动反担保追偿程序[33] 制度生效与其他 - 制度及其修订自董事会决议通过之日起生效[38] - 担保类型包含母公司履约担保等[43] - 无金额或期限约定的担保需在备注注明主合同相关信息[44] - 担保状态分为有效、解除、追偿[44]

关联交易审批权限 - 公司董事等应书面告知董事会关联关系[11] - 持续关联交易框架协议经董事会批准，报股东会审议通过后实施[13] - 框架协议超年度交易上限等情况，提交独立非执行董事及董事会审议[14] - 超越框架协议的关联交易，另订协议并经相关审议后实施[14] - 与上市公司层面关联方交易比率0.1%以上由董事会审批，低于则总经理决定[15] - 与子公司层面关联方交易比率1%以上由董事会审批，低于则总经理决定[15] - 与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审批，低于则总经理决定[16] - 与关联法人交易金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元由董事会审批，低于则总经理决定[16] - 为关联方提供贷款等不论数额大小均由董事会审批[16] - 交易任何一项比率在5%或以上等情况需经董事会审议后报股东会审批[16] 会议表决规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[23] - 按章程须三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上无关联关系董事表决通过[23] - 股东会审议关联交易，关联股东不参加表决，表决由除关联股东外其他出席股东会股东或其委任代表所持表决权超过半数通过方有效[23][24] 关联交易披露规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易应按规定及时披露[26] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易应按规定及时披露[26] 关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是公司关联人[37] - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是公司关联人[37] - 间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织可能为关联人[38] 其他关联交易规则 - 与关联自然人交易金额低于30万元（担保除外）、与关联法人交易金额低于公司最近一期经审计总资产及市值0.1%或300万元以下（担保除外）由总经理决定[43] - 关联交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需经董事会审议后报股东会审批[44] - 公司为关联人提供担保应具备合理商业逻辑，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[44] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，现金出资且按比例确定股权比例可豁免提交股东会审议[45] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关审议并提交股东会审议[45] - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事过半数通过决议[47] - 公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[48] 关连人士及股东界定 - 关连人士包括有权控制或行使公司10%或以上表决权的主要股东等[57] - 目标公司主要股东有权控制或行使该公司10%或以上表决权[58] - 控股股东能控制或行使30%或以上的投票权或控制董事会大部份成员的组成[58] 交易公告及审核规则 - 所有百分比率（除盈利比率外）低于0.1%的交易，不需要公告、年度审核及独立股东批准[60] - 所有百分比率（除盈利比率外）低于1%，且交易关连人士仅与上市公司子公司有关系，不需要公告、年度审核及独立股东批准[60] - 所有百分比率（除盈利比率外）低于5%，且总代价少于300万港元，不需要公告、年度审核及独立股东批准[60] - 所有百分比率（除盈利比率外）低于5%，或低于25%且总代价少于1000万港元，需要公告、年度审核，但不需要独立股东批准[60] - 不属上述类别且《联交所上市规则》下其他有关豁免规定均不适用的交易，需要公告、年度审核及独立股东批准[60]

资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得多种方式向控股股东等提供资金[5] - 控股股东等占用资金原则上现金清偿，以资抵债有规定[6] 监督与责任 - 董事会建立核查制度，发现异常立即披露[9] - 审计委员会指导检查，督促披露追讨[9] - 财务总监报告非经营性资金占用情况[11] 违规处理 - 占用资金未归还前不得转让股份，董事会办锁定手续[14] - 协助侵占资产，处分直接责任人，罢免重大责任董事[16] - 违规占用、担保造成损失，追究法律责任[16] 制度相关 - 制度适用于公司及子公司与控股股东等资金往来[2] - 制度自董事会决议通过生效，由董事会负责解释[19][20]

对外投资审议标准 - 交易金额低于最近一期经审计总资产30%或适用百分比率5%以上低于25%提交董事会审议[9] - 单笔金额低于最近一期经审计净资产5%由总经理决定[9] - 交易金额占最近一期经审计总资产30%以上或适用百分比率25%以上提交股东会审议[10] 交易计算与报告要求 - 分期实施交易按连续12个月累计计算金额适用审议规定[10] - 股权达股东会审议标准需提供近一年又一期财务报告审计报告，非现金资产需评估报告[13] - 股权交易合并报表范围变更按收购子公司股权100%对应指标计算，未变更按权益变动比例计算[13] 其他投资规定 - 放弃控股子公司股权优先受让权或增资权按相应规则计算[14] - 对外投资可能构成关联交易参照上市地监管规则执行[14] - 除需董事会和股东会审议的由总经理审批[15] - 需政府审批的投资项目履行报批程序[15] 投资流程与控制 - 对外投资决策经项目调研等阶段[17] - 严格控制以自有资金进行证券等投资[17] - 委托理财选合格机构签书面合同[17] 投资管理与监督 - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益[18] - 公司按规定委派或推荐人员[19] - 财务中心对投资项目全面财务记录和核算[19] - 年末对投资项目全面检查，对控股子公司审计[19] 投资收回与转让 - 符合特定情况可收回对外投资[21] - 符合特定情况可转让对外投资[23] - 投资转让按相关规定办理[22]

株洲中车时代电气股份有限公司 董事会议事规则 于 2025 年 6 月 27 日起生效 1 | | | 第一条 为了确保株洲中车时代电气股份有限公司（简称"公司"）董事会 履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论， 作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中 华人民共和国公司法》、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等其他有关法律、行政法规以及《株洲中车时代电 气股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"），特制定本公司 董事会议事规则。 第二章 董事会组成及下设机构 第二条 公司设董事会，董事会由七至十三名董事组成，设董事长一人，副 董事长一人，职工代表董事一人，董事会成员中应当至少有三分之 一以上且不少于三名为独立非执行董事，独立非执行董事中至少包 括一名财务或会计专业人士。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事处理董事 ...

股东会审议事项 - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上股东提出的议案需股东会审议[8] - 公司一年内收购、出售重大资产等占最近一期经审计总资产30%以上事项需股东会审议[8] - 公司一年内风险投资等交易占最近一期经审计总资产30%以上事项需股东会审议[8] - 公司一年内出租等经营事项占最近一期经审计总资产30%以上事项需股东会审议[8] - 占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易需股东会审议[8] 授权事项 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[8] - 股东会可授权董事会三年内发行不超已发行股份50%的股份[9] 股东会召开相关 - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上股东可要求召开临时股东会[11] - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[21] - 公司召开年度股东会应于会议召开至少21日前发出书面通知，召开临时股东会应于会议召开至少15日前发出书面通知[22] - 公司未能按期发出会议通知致上一会计年度结束后六个月内不能召开年度股东会，应第一时间报告上市地证券交易所[22] - 确需变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[26] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] 表决相关 - 表决代理委托书需在会议召开或指定表决时间前24小时，备置于公司住所或指定地方[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[39] - 公司在连续十二个月内收购、出售重大资产达到或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[41] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[41] - 关联交易事项决议须出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项须三分之二以上通过[43] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上，选举董事或两名以上独立非执行董事时实行累积投票制[44] - 有表决权的股东或代理人单独或合并计算持有会议有表决权股份10%以上，可要求以投票方式表决[48] - 股东每1股份拥有与所选董事总人数相同的董事投票权，累积投出票数不得超总票数[45] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[46] - 股东会对提案表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[47] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[48] - 股东会审议提案不修改，变更视为新提案，本次股东会不表决[48] - 股东会投票表决结束后，合并统计现场、网络及其他投票方式结果并公布[50] 其他 - 公司召开股东会聘请律师对会议召集、人员资格、表决程序及结果等出具法律意见并公告[66] - 会议记录等资料保管期限不少于10年[57] - 内资股股东转让股份境外上市交易无需类别股东会表决[59] - 类别股东会决议需经有表决权的三分之二以上股权表决通过[62] - 类别股东会议法定人数须是该类别已发行股份至少三分之一的持有人[62] - 公司每间隔12个月发行内资股、境外上市外资股不超该类已发行在外股份20%无需类别股东表决[62] - 公司设立时发行股份计划15个月内完成无需类别股东表决[62] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[64] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施方案[64] - 董事会秘书负责上报会议材料、办理公告事务及保管相关文字资料[71] - 本规则自股东会审议通过后生效，修改需董事会提请股东会批准[72]

股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内，董事、高管所持股份不得转让[5] - 董事、高管离职后6个月内，所持股份不得转让[5] - 董事、高管在任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超所持总数的25%[7] - 董事、高管所持股份不超1000股，可一次全部转让[9] 买卖时间限制 - 年度业绩刊发日期当天及之前60日内，董事、高管不得买卖公司股票[6] 违规处理 - 违反《证券法》44条，所得收益归公司所有[9] 大股东减持限制 - 持股5%以上的董事、高管集中竞价减持，90日内不得超公司股份总数的1%[10] - 持股5%以上的董事、高管大宗交易减持，90日内不得超公司股份总数的2%[10] - 持股5%以上的董事、高管协议转让减持，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5%[11] - 受让方受让股份后6个月内不得减持[13] - 持有公司股份5%以上的董事、高管减持后持股低于5%，6个月内继续遵守相关规定，90日内继续减持仍遵守大股东减持规定[13] 特殊情况减持规定 - 董事、高管因离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内，各自每年转让股份不得超各自持股总数的25%[13] 信息披露 - 董事、高管股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日内披露[14] - 新任董事、高管任职事项通过后2个交易日内，现任信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[16] - 董事、高管知悉有关股份权益事件，第1 - 6项3个营业日内、第7项10个营业日内申报[17] - 董事、高管买卖股份前提前5个交易日书面通知，董事会秘书2个交易日内反馈[17] - 董事、高管减持A股提前15个交易日报告披露，每次披露减持时间区间不超3个月[18] - 减持实施完毕或未实施、未完毕，2个交易日内报告公告[18][19] - 董事、高管股份变动当天通知，董事会办公室2个交易日内披露[19]

公司基本信息 - 公司于2005年9月26日注册登记，统一社会信用代码为914300007808508659[6] - 公司注册资本为人民币1,357,948,412元[9] - 公司住所为中国湖南省株洲市石峰区时代路，邮编412001，电话0731 - 28493447[9] - 公司主营轨道交通牵引变流装置等产品研发、生产、销售等[19] 股权结构 - 中车株洲电力机车研究所有限公司持股629,811,637股，占比94.056%[26] - 中车株洲电力机车等三家公司各持股10,000,000股，各占比1.493%[26] - 中国铁建高新装备股份有限公司持股9,800,000股，占比1.465%[26] - 公司发行547,329,400股H股，含新股505,865,000股，发起人出售存量股份41,464,400股[26] - 2021年9月首次发行境内上市内资股240,760,275股[27] - 发行后总股本为1,416,236,912股[27] - 上交所上市人民币普通股868,907,512股，占比61.35%[27] - 港交所上市境外上市外资股547,329,400股，占比38.65%[27] 股份相关规定 - 收购本公司股份用于员工持股等，合计持股不得超已发行股份总数的10%，并应3年内转让或注销[41] - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[30] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[47] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[47] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[89] - 董事人数不足规定人数三分之二、未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情况，需2个月内召开临时股东会[90] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10％以上股东书面要求时，需召开临时股东会[91] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[123][124] 董事会相关 - 董事会成员7至13名，设董事长、副董事长和职工代表董事各一人[172] - 董事会对股东会负责，职权内担保事项需全体董事过半数通过且出席会议三分之二以上董事同意，其余决议事项全体董事过半数表决同意[174] - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开14日前通知全体董事[184] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[191] 审计委员会相关 - 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权[197] - 审计委员会成员三名或以上，独立非执行董事占大多数，由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人[199] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[199]

薪酬委员会组成 - 成员由三名或以上董事组成，独立非执行董事占大多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，连选可连任[5] 薪酬委员会职责 - 负责制定董事及高管整体薪酬架构等[9] - 拟定个别执行董事及高管薪酬方案并建议[10] 薪酬方案审批 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[13] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[13] - 高管薪酬分配方案须报董事会批准[13] 会议相关规定 - 临时会议提前三日通知，全体同意可豁免[15] - 每年至少召开一次定期会议，提前三天通知[16] - 四种情形之一，主席三日内签发临时会议通知[16] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须经全体委员过半数通过[17] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[17] - 细则自董事会决议通过生效，由董事会解释[19]