第二条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和 义务，勤勉尽责。 独立董事年报工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）治 理机制，加强公司内部控制建设，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据《上市公 司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的有关规定，结合公司年度报告编制和 披露 工作的实际情况，特制定本制度。 第三条 独立董事应认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门关 于年报编制和披露的工作要求，积极参加其组织的培训。 第二章 沟通汇报制度 第四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间,对公司生产经营状况、 管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 第五条 每年会计年度结束后30日内,公司管理层应向每位独立董事汇报公司本年度的 经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。 第六条 每一年度公司应组织安排每位独立董事对公司的经营发展情况进行实地考察。 第七条 上述第五条和第 ...

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[4] - 拟召开董事会会议聘任需提前五个交易日向深交所备案[4] 任职资格与职责 - 证券事务代表需经培训并取得资格证书[9] - 董事会秘书负责沟通联络及信息披露等事务[9] 解聘与代行职责 - 特定情形下公司应一个月内解聘董事会秘书[6] - 空缺超三个月董事长代行职责[7] 其他规定 - 聘任时公司应与董事会秘书签保密协议[11] - 公司应为其履职提供便利和培训保障[14]

公司基本信息 - 公司于2008年4月25日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股6000万股[2] - 公司注册资本为人民币115923.9147万元[2] - 公司设立时发行股份总数为331800000股，面额股每股金额为1元[10][11] - 公司股份总数为1159239147股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议应经全体董事的三分之二以上通过[11] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[15] 发起人股份情况 - 发起人刘百宽认购股份数为70134324股[9] - 发起人郭志彦认购股份数为68518819股[9] - 发起人刘百春认购股份数为66711400股[9] - 发起人史绪波认购股份数为44621612股[9] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起48个月内不得转让；上市后自股票上市交易之日起36个月内不得转让，自第37个月始至第72个月内，每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%[17] - 公司设立后至公开发行股份前新增股份的持有人，自持有股份之日起48个月内不得转让；上市后自股票上市交易之日起36个月内不得转让，自第37个月始至第72个月内，每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、高管在任职期间，每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%；所持股份不超过1000股的，可一次全部转让[17] 股东权益与责任 - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[18] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回短线交易收益的规定，未执行的，股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼[18] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权就相关人员给公司造成损失的情况请求审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼[22] - 董事、高级管理人员违反规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼[23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[25] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[27] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[28] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[28][29] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[28] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[28] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 董事人数不足8人或公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[30] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职工董事一人，独立董事人数不低于董事会成员人数的三分之一[66] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[66] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[71] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[71] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[94] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[94] - 公司原则上每年向股东进行一次利润分配，有条件时可进行中期现金分红[96] - 符合条件时，公司年度、中期现金分配利润不少于当期可供分配利润的20%，任意连续三年现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的60%[96] - 公司当年有重大资金支出安排时，现金分红比例最低达50%；无重大资金支出安排时，最低达80%[97] 其他规定 - 公司在会计年度结束后四个月报送年度财报，六个月结束后两个月报送半年度财报，三个月和九个月结束后一个月报送季度财报[92] - 公司内部审计机构应保持独立，审计制度和人员职责经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责[102] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘，审计费用也由股东会决定[104] - 公司合并应在决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告，债权人三十或四十五日内可要求清偿或担保[111] - 公司分立应在决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[111] - 公司减资需编制资产负债表及财产清单，在决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告，债权人三十或四十五日内可要求清偿或担保[112] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散公司[115]

董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他 有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本议事 规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责。 第二章 人员组成 第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事在委员会中过半数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委员不 ...

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长、三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 定期会议每年至少一次，提前五天通知；临时会议提前三天，紧急情况随时通知[10] 会议规则 - 半数以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[10] 其他规定 - 投资评审小组负责前期准备并提交提案[8] - 委员与议题有利害关系应回避表决[14] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会解释和修订[16]

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司 及股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章 及规范性文件的规定，以及《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、任期届满、解 任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞任、被 解除职务、退休以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效。 第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人 员辞职的具体程序和办法由其与公司之 ...

董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二章 董事的资格及任职 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）法律、行 ...

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规 范性文件及《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。 第四条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规 则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专 ...

董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会以及管理层的组成结构，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规 定，公司设立董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事在委员会中过半数并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体独立董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员 不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职 申请。委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据本议事规则有关规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 ...

董事及高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度 第三条 本制度由公司董事会负责制定，董事会应当保证制度的有效实施。 第二章 一般原则和规定 第四条 公司董事及高级管理人员应当主动并如实向公司申报所开设的股票账户和持有 本公司的股票及其变动情况。 其所持的本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述 人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事及高级管理人员以及持有公司股份百分之五以上的股东，不得从事以本公司股 票为标的证券的融资融券交易。 第一章 总则 第一条 为加强濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）对公司董事 及高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，进一步明确办理程序，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规和中国证监会的有 关 ...