业务合作与融资 - Kodiak Robotics与Ares Acquisition Corporation II宣布获得1.45亿美元PIPE融资 包括可转换优先股和普通股认股权证 [1] - 融资由机构 accredited investors 提供 用于支持先前宣布的拟议业务合并 [1] 公司背景 - Kodiak Robotics是人工智能驱动的自动驾驶技术提供商 [1] - Ares Acquisition Corporation II是纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司 [1]

交易完成与上市安排 - Mount Logan Capital Inc 与 180 Degree Capital Corp 完成全股票战略业务合并 合并后公司名称为 Mount Logan Capital Inc（简称 MLCI）[1] - 合并后公司预计于 2025 年 9 月 15 日（周一）在纳斯达克资本市场开始交易 交易代码为 "MLCI"[1] - 合并交易价值约为 1.227 亿美元 对应 MLCI 每股价格为 9.43 美元[1] - Mount Logan 和 180 Degree Capital 股东将分别持有合并后公司约 56.4% 和 43.6% 的股份[1] - 合并后公司已发行普通股数量约为 1300 万股[1] - Mount Logan 普通股交易已于 2025 年 9 月 11 日收盘时暂停 预计于 2025 年 9 月 12 日收盘时正式从 Cboe Canada 退市[1] 管理层战略观点 - 合并创建了一个更强大、更多元化的平台 增强了规模和美国资本市场准入能力[2] - 合并有望提升公司产生经常性费用和利差相关收益的能力 为股东和合作伙伴创造更大价值[2] - 公司认为作为纳斯达克上市公司 将获得更高的流动性和更多机会[2] 流动性计划与股票回购 - 新公司及其管理层及相关方计划启动要约收购 以每股 9.43 美元的价格回购最多 1500 万美元的 MLCI 普通股[2] - 在业务合并完成后的 24 个月内 预计将定期进行额外总计 1000 万美元的要约收购和/或股票回购[2] - 整个流动性计划总额预计将达到 2500 万美元 可能通过公开市场购买和私下协商交易等多种方式进行[2] 顾问团队 - Dechert LLP 和 Wildeboer Dellelce LLP 担任 Mount Logan 的法律顾问 Oppenheimer & Co 担任其财务顾问[3] - Fenchurch Advisory US, LP 担任 180 Degree Capital 董事会特别委员会的财务顾问 Katten Muchin Rosenman LLP 担任其法律顾问[4] - Proskauer Rose LLP 和 Osler Hoskin & Harcourt LLP 担任 180 Degree Capital 的法律顾问[4] 公司业务概况 - Mount Logan Capital Inc 是一家另类资产管理和保险解决方案公司 专注于北美市场的公共和私人债务证券以及年金产品的再保险[5] - 公司主要通过其全资子公司 Mount Logan Management LLC（ML Management）和 Ability Insurance Company（Ability）开展业务[5] - 公司积极寻找、评估、承销、管理和主要投资于贷款、债务证券和其他信贷工具 这些工具在整个信贷周期中呈现出有吸引力的风险调整回报和较低的本金减值风险[5] 子公司业务详情 - ML Management 成立于 2020 年 是根据《1940 年投资顾问法》（经修订）在 SEC 注册的投资顾问[6] - ML Management 主要向以下对象提供投资管理服务：(i) 由 ML Management 提供咨询的、根据《1940 年公司法》（经修订）豁免注册的私募投资基金；(ii) 选择作为业务发展公司进行监管的非多元化封闭式管理投资公司；(iii) Ability；以及 (iv) 根据《1940 年公司法》注册、作为间隔基金运作的非多元化封闭式管理投资公司[6] - ML Management 还担任由债务义务和类似资产支持的抵押贷款义务（CLO）的抵押品管理人[6] - Ability 是一家内布拉斯加州注册的保险公司和再保险公司 于 2021 财年第四季度被 Mount Logan 收购[7] - Ability 在保险行业中的独特之处在于 其长期护理组合的发病风险已大部分再保险给第三方 并且不再承保或再保险新的长期护理风险[7]

首次公开募股 - 公司拟进行1.5亿美元首次公开募股，发售1500万个单位，每个单位售价10美元[8][10] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多225万个单位[10] - 单位公开发行价为每股10美元，总发行额150000000美元，承销折扣和佣金为每股0.6美元，总金额9000000美元，发行前收益为每股9.4美元，总金额141000000美元[22] 股份相关 - 发起人已购买569.25万个B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.004美元，最多74.25万个可能无偿交回公司[15] - B类普通股将在公司首次业务合并时自动按1:1转换为A类普通股，可能因反稀释权调整转换比例，转换后占所有已发行和流通普通股的25%[15] - 公众股东可在公司首次业务合并完成时赎回部分或全部A类普通股，赎回价格按信托账户存款计算[11] 资金与费用 - 公司将把发行所得的150.0百万美元（若承销商超额配售权全部行使则为172.5百万美元）存入美国信托账户[22] - 公司每月向赞助商关联方支付10000美元用于办公场地、水电及秘书行政支持[17] - 公司将偿还赞助商提供的最高300000美元贷款以支付发行和组织费用[17] 业务合并 - 公司是空白支票公司，尚未选定业务合并目标，可能在任何行业或地区进行首次业务合并[9] - 公司有24个月时间完成首次业务合并，若未能完成，将以信托账户存款赎回100%公众股[18] - 公司预计初始业务合并后，公众股东持股的公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，最低为50%[97] 人员情况 - 首席执行官Dimitri Elkin有超25年私募股权、投资银行和咨询经验，曾在多家公司任职[43] - 首席财务官Jonathan Morris有超23年财务高管经验，曾在多家公司任职[44] 市场情况 - 自2023年以来，约52%的美国交易所IPO来自外国发行人，为20年以来最高[69] - 截至2024年12月31日，最近完成的100起SPAC合并中，超40%涉及外国目标公司[70] - 2018年，不到20%的SPAC合并与非美国目标公司完成[72] 其他 - 公司预计在招股书日期或之后申请单位在纳斯达克全球市场上市，代码“TWLVU”，A类普通股和股票权利预计在第52天开始单独交易，代码分别为“TWLV”和“TWLVR”[19] - 450000份私募认股权可转换为45000股A类普通股（若承销商超额配售权全部行使则为495000份私募认股权转换为49500股A类普通股）[23] - 假设超额配售权全部行使，不同赎回比例下调整后的每股有形账面价值与发行价的差异分别为：25%赎回时为3.47美元，50%赎回时为4.37美元，75%赎回时为6.00美元，最大赎回时为9.90美元；假设未行使超额配售权，差异分别为3.49美元、4.38美元、6.02美元、9.92美元[26]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 As filed with the Securities and Exchange Commission on September 10, 2025 Registration No. 333-280565 AMENDMENT NO. 3 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Calisa Acquisition Corp (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identificatio ...

发行情况 - 公司计划发行2000万单位，总价值2亿美元，每单位发行价10美元[8] - 每单位含1股A类普通股和四分之一的可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位以覆盖超额配售[10] - 赞助商和BTIG承诺购买58.5万私募单位（全额行使选择权则为64.5万），总价585万美元（全额行使则为645万美元）[13] 股份相关 - 2025年8月12日，赞助商以2.5万美元购买766.6667万股B类普通股，约0.003美元/股，最多100万股可能被没收[15] - B类普通股将在初始业务合并完成时自动按1:1转换为A类普通股，转换比例可能调整，但不低于1:1[15][16] - 持有本次发售股份超过15%的股东，未经公司事先同意，赎回股份不得超过发售股份总数的15%[12] 资金与费用 - 发售所得款项中2亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[24] - 公司每月向赞助商关联方报销1万美元用于办公场地等支持费用[17] - 公司将偿还赞助商最高30万美元贷款用于支付发售相关和组织费用[17] - 公司可能获得最高150万美元来自赞助商或其关联方、高管或董事的营运资本贷款，可转换为业务合并后实体的私募等价单位[17] 业务合并 - 公司需在本次发售结束后24个月内完成首次业务合并，若无法完成将100%赎回公众股份[18] - 公司计划以消费人工智能为初始重点进行首次业务合并，战略分锚定收购、平台扩张、市场整合三步[58][61] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值的80%[82] 团队情况 - Husnu Akin Babayigit领导下，Tripledot营收达20亿美元，员工超2500人，日活用户达2500万，2025年以约8亿美元收购AppLovin游戏组合，他还投资约50家公司[48] - Nimika Karadia拥有超过19年金融经验，担任过多个关键财务职位[50] - Sean Davey Ryan自2014年起在Facebook领导超500人的全球团队[53] 市场数据 - 移动消费应用（不含游戏）收入从2014年35亿美元增长至2023年692亿美元，生成式AI应用下载量从2021年接近零增长至2024年超15亿[65] - 人工智能消费应用主要通过定期订阅创收，行业标杆利润率超20%，领先企业年增长率超100%[65] - 消费人工智能行业中，许多公司估值从数亿美元到超130亿美元不等[65]

业务合并与融资安排 - Voyageur Mineral Explorers Corp 与 Evolve Strategic Element Royalties Inc 宣布拟议业务合并 双方于2025年8月27日首次公布该计划[2] - Evolve拟通过私募发行认购权证筹集约2000万美元资金 现有股东、管理层及关联方计划认购其中900万美元[2] - 认购权证发行价格为每股0.80加元 由Canaccord Genuity Corp和Stifel Nicolaus Canada Inc担任联合牵头代理商 采用"最大努力"私募方式完成[3] - 代理商获得超额配售选择权 可额外发行相当于基础发行规模15%的认购权证[4] 交易结构与对价安排 - 认购权证持有人在满足托管释放条件后 自动兑换为Evolve普通股 兑换需在融资完成90日内达成[5] - 业务合并完成后所有Evolve股份（含认购权证转换股份）将按0.285:1比例兑换为合并后实体普通股 该比例基于Voyageur合并前4:1并股计算[5] - 若并股未完成 兑换比例调整为1.14:1（每份认购权证对应1.14股合并后实体股份）[5] - 融资净收益将用于合并后实体的新增长投资、营运资金及一般公司用途[6] 公司资产与业务概况 - Evolve持有Teck Resources Limited旗下Highland Valley铜矿项目0.51%净收益权益[7] - 持有Hudbay Minerals Inc旗下Copper Mountain矿部分区域5%铜金属NSR权益及2.5%其他金属NSR权益[7] - 另持有阿根廷Sal de Los Angeles锂盐湖项目2% NSR权益及多个勘探阶段特许权[13] - Voyageur专注于加拿大曼尼托巴西北部及萨斯喀彻温东北部矿产资产 在Flin Flon绿岩带拥有 royalty组合 包括Foran Mining旗下McIlvenna Bay项目净吨位特许权及Bigstone矿床NSR权益[8] 交易执行条件 - 交易完成需满足多项条件 包括获得加拿大证券交易所有条件批准及股东批准（特定情况下）[6][14] - 融资款项由第三方托管 直至满足业务合并所有交割条件[5]

业务合并进展 - 股东批准Mount Logan与180 Degree Capital的业务合并 需满足安大略法院最终批准等惯例交割条件 预计2025年9月完成合并 [1][7] - 股东特别会议出席投票数达47,735,772票 代表23,867,886股普通股 占已发行股份的81.79% [2] 股东投票结果 - 安排决议以47,685,744票赞成(99.90%)通过 仅50,028票反对(0.10%) 超过所需66.67%的通过门槛 [3][4] - 合并决议多数投票以47,685,746票赞成(99.90%)通过 少数投票排除关联股东后以45,622,088票赞成(99.89%)通过 [5][6] - 2025年综合激励计划决议以45,363,756票赞成(95.03%)通过 2,372,016票反对(4.97%) [7] 公司治理变动 - Matthias Ederer辞任联合总裁职务 2025年8月31日生效 职责已有序移交管理团队 [9] 公司业务概况 - 公司专注于北美市场公共及私人债务证券 通过全资子公司提供年金再保险和投资管理服务 [10] - ML Management为1940年投资顾问法注册投资顾问 管理私募基金 业务发展公司及抵押贷款债权 [11][12] - Ability为内布拉斯加保险公司 主营长期护理保单和年金产品再保险 2021年第四季度被收购 [12]

交易概述 - Voyageur Mineral Explorers Corp 与 Evolve Strategic Element Royalties Inc 于2025年8月26日签署最终业务合并协议 通过不列颠哥伦比亚省《商业公司法》下的法定三角合并方式 Voyageur将收购Evolve全部已发行普通股 交易完成后合并实体将继续在加拿大证券交易所上市并保留现有业务同时开始运营Evolve业务 [1] - 交易对价基于每股Evolve股票0 80加元 总对价约7030万加元 按Voyageur股票价格0 70加元计算 交换比率为每股Evolve股票换取0 285股合并后Voyageur股票 较Voyageur在加拿大证券交易所35日成交量加权平均价格溢价7% [10] - 交易预计于2025年第四季度完成 需获得双方股东 第三方和监管机构批准以及满足其他常规交割条件 [27] 股权结构 - 交易前Voyageur已发行普通股32,545,898股 每股合并比例为4股合并为1股 Evolve已发行普通股87,837,181股 交易完成后合并实体预计发行33,170,070股 其中Voyageur现有股东持股约24 5% Evolve原股东持股约75 5% [11] - Voyageur董事 高管及最大股东持有56 3%股份已签署投票支持协议 Evolve董事及高管控制26 8%股份也已签署投票支持协议 [17] 公司业务与资产 - Evolve是战略性金属权利金公司 拥有铜矿核心权利金组合 包括加拿大三大铜矿中的Highland Valley Copper和Copper Mountain 以及预计成为加拿大下一个主要铜生产商的McIlvenna Bay [5][9] - 具体权利金资产包括：Teck Resources的Highland Valley Copper项目0 51%净利润权益 Hudbay Minerals的Copper Mountain项目铜5%净冶炼回报权利金和其他金属2 5%权利金 阿根廷Sal de Los Angeles锂卤水项目2%净冶炼回报权利金 以及多个勘探阶段权利金和生产支付权 [15] - Voyageur是加拿大初级矿产勘探公司 专注于马尼托巴省西北部和萨斯喀彻温省东北部矿权 在Flin Flon绿岩带拥有重要权利金组合 包括Foran Mining的McIlvenna Bay项目净吨位权利金和Bigstone矿床净冶炼回报权利金 以及Callinex Mines的Pine Bay项目净冶炼回报权利金 [28] 管理层与治理 - 交易完成后合并实体管理层将由Evolve团队主导 Joseph de la Plante担任董事 总裁兼首席执行官 Annie Dutil担任首席财务官 Vincent Cardin-Tremblay担任首席运营官 Vincent Metcalfe担任战略顾问兼董事 [18][19][20][21] - Voyageur现任总裁兼首席执行官Fraser Laschinger将加入董事会 此外还将任命2至3名独立董事 [23][24] 交易相关安排 - Voyageur计划进行公司继续经营 股份合并和更名 股份合并比例为每4股现有股份合并为1股新股份 公司名称将改为"Evolve Royalties Ltd"或双方商定其他名称 [3] - Voyageur股票已暂停交易 预计在交易完成前保持暂停 [4] - Evolve可能进行私募配售认购权证融资 具体条款将根据市场情况确定 [16]

交易概述 - Alchemy Investments Acquisition Corp 1与Cartiga LLC达成最终业务合并协议 将推动Cartiga成为上市公司 [1] - 该交易旨在利用Cartiga超过20年的投资记录、专有数据库和IT投资 并通过公开货币驱动增长和收购互补业务 [9] - 交易已获得双方董事会一致批准 并需满足常规交割条件 [9] 公司背景 - Cartiga是领先的数据驱动型资产管理平台 专注于法律索赔和律师事务所投资领域 [4] - 公司拥有超过20年投资经验 已部署超过16亿美元法律行业投资 参与事项产生的预估和解价值超过200亿美元 [4] - Alchemy是一家特殊目的收购公司(SPAC) 专注于完成与数据相关企业的业务合并 [6] 市场机遇 - 法律服务行业市场规模超过3000亿美元 约占GDP 14% 历史上传统资本渗透不足 [3] - Cartiga拥有超过250,000个诉讼相关资产融资的专有数据库 覆盖8,000多名独立律师和律师事务所 [9] - 自2020年以来公司已投入超过2000万美元用于IT和产品开发 [9] 战略价值 - 上市将帮助Cartiga利用数据平台和市场分销加速增长 扩展产品套件 深化与律师事务所的资本和服务合作伙伴关系 [3] - Alchemy专注于开发未被充分挖掘的私人信贷机会 为帮助企业扩展和进入公开市场提供资本解决方案 [3] - 交易将使Cartiga能够识别先前技术投资的规模效益 并加强战略收购机会 [1] 顾问团队 - Cartiga的财务顾问为B Riley Securities 法律顾问为Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP [5] - Alchemy的财务顾问为Keefe Bruyette and Woods 法律顾问为Loeb & Loeb LLP [7]

股东大会投票结果 - 180 Degree Capital Corp股东特别会议于2025年8月22日上午举行 投票通过全部三项提案 [1] - 提案1（业务合并提案）获得6,989,936票赞成（占总流通股69.9%） 反对票991,125票（9.9%） 弃权票52,673票（0.5%） [2] - 提案2（注销注册提案）获得7,006,449票赞成（70.0%流通股） 反对票969,333票（9.7%） 弃权票57,952票（0.6%） [2] - 提案3（新股权激励计划）获得6,647,438票赞成（66.5%流通股） 反对票1,304,748票（13.0%） 弃权票81,548票（0.8%） [2] - 总投票权股数为10,000,141股 以2025年7月8日登记日为基准 [2] 公司业务定位 - 180 Degree Capital为上市封闭式基金 专注于被严重低估的小型上市公司投资 [3] - 通过积极股东策略提供增值协助 旨在实现投资公司股价的180度转向 [3] - 投资策略聚焦于具有重大转型潜力的标的公司 [3] 合并交易信息 - 合并协议于2025年1月16日签署 涉及180 Degree Capital与Mount Logan Capital Inc业务合并 [4] - 新注册主体New Mount Logan已向SEC提交注册声明（编号333-286043） [5] - 注册声明包含新股注册交换条款及合并代理声明/招股说明书 [5] - 投资者可通过SEC官网及公司投资者关系网站获取相关文件 [5] 交易参与方信息 - Mount Logan董事及高管可能被视为征集股东投票的参与方 [6] - 高管持股变动情况通过SEDI系统申报 详细信息见于2025年3月13日年度信息表 [6] - 参与方完整名单列于New Mount Logan代理声明/招股说明书 [6]