公司发行与股权 - 公司拟公开发行100万股无面值普通股，预计发行价每股5 - 7美元，假定发行价为每股6美元[9][10] - 公司拟向承销商代表发行购买7万股普通股的认股权证，若行使超额配售权则为8.05万股，行权价每股7.5美元[11] - 首席执行官丰田孝尚持有678.4538万股普通股，发行后若全部售出其将控制约58.2%表决权，行使超额配售权则为57.4%[13] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多15万股普通股，若全部行使，承销现金折扣和佣金总计48.3万美元，公司扣除费用前总收益为641.7万美元[17] - 发行前公司流通普通股为1066.1144万股，发行后预计为1166.1144万股，若承销商全额行使超额配售权则为1181.1144万股[151] 业绩数据 - 2023年和2022年弹珠机运营业务总收入分别为487.4215亿日元（3218.2万美元）和396.601亿日元[39] - 2023年和2022年房地产销售收入分别为9.80543亿日元（647.4万美元）和37.05626亿日元[40] - 2023年和2022年公司总收入分别为610.6306亿日元（4031.7万美元）和790.612亿日元，净收入分别为5.57802亿日元（368.5万美元）和2.00185亿日元[41] - 截至2023年10月31日，公司留存收益为1037.5305亿日元（6850.2万美元），总负债为1776.9154亿日元（1.17319亿美元）[41] - 2024年1月弹珠机厅火灾预计修复成本约6.9亿日元（456万美元），运营收入损失约4000万日元（26万美元），保险赔偿约5.8亿日元（383万美元）[48] 市场与行业 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模为38.3万亿日元（2529亿美元），弹珠机行业占游戏市场38.0%即14.6万亿日元（964亿美元）[49] - 弹珠机行业总投入从2017年约21.4万亿日元降至2021年约14.6万亿日元[51] - 2018年日本修订游乐机法规，2024年需更换现金贩卖机，小型弹珠机厅运营商承担成本困难[54] - 2022年日本弹珠机市场规模为14.6万亿日元（0.0964万亿美元），毛利润为2.38万亿日元（0.0157万亿美元）[108] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3301万亿美元），较上一年增长2.4%[112] 公司运营与发展 - 公司截至2024年3月15日运营11家弹珠机厅，在所有弹珠机厅运营商中数量排名前10%[39] - 2020 - 2024年公司进行多次弹珠机厅收购[61] - 2022 - 2023年公司对部分柏青哥厅进行更名和翻新[63] - 房地产经营业务分为房地产再开发、租赁和经纪三个板块[81] - 弹珠机业务从供应商采购占比在2023和2022财年有变化[97] 其他 - 公司拟将普通股在NYSE American上市，股票代码为“LBRJ”[12] - 公司为“新兴成长型公司”，选择遵守某些简化的上市公司报告要求[14] - 招股书使用2023年10月31日151.46日元 = 1美元的汇率[31] - 公司预计在注册声明生效后尽快发售证券[3] - 普通股预计于2024年[●]左右交付[18]

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 29, 2024. Registration No. 333-275953 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ________________ Amendment No. 2 to Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ________________ Linkers Industries Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) ________________ Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) | British Virgin Islands | 3670 | Not Applicable | | --- | ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on December 20, 2023. Registration No. 333-275953 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ________________ Amendment No. 1 to Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ________________ Linkers Industries Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) ________________ Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) | British Virgin Islands | 3670 | Not Applicable | | --- ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on December 8, 2023. Registration No. 333-[•] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ________________ Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ________________ Linkers Industries Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) ________________ Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) | British Virgin Islands | 3670 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State ...

发售信息 - 公司拟发售至多1,945,525股普通股等多种证券[9] - 假设组合公开发行价为每股2.57美元，A、B类认股权证行使价均为此价[10] - 预融资认股权证购买价2.569美元，行使价每股0.001美元[11] - 配售代理认股权证数量为发售普通股数量的8%，行使价为公开发行价的125%[22] - 发售终止日期为2023年[●]，费用约20万美元[15] 财务数据 - 2023年12月6日，公司普通股在纳斯达克最后报告销售价格为2.57美元[13] - 2023年6月宣布每股派息0.01美元，支付金额104,557.28美元[43] - 截至2023年6月30日，实际现金及等价物3283888美元，预计调整后7467937美元[144] - 预计发行扣除费用后净收益约4184049美元，扣除约815950美元[133] - 此次发行后预估净有形账面价值约1805万美元，每股约0.4745美元[150] 用户数据 - 公司投资者关系服务已服务超40家马来西亚上市公司，占比超4%[37] - 截至2022年，马来西亚有991家上市公司[39] 未来展望 - 计划将发行净收益用于客户IPO投资、战略收购等方面[68] - 未来将在每个财年末定期向股东支付股息[44] 新产品和新技术研发 - 2023年7月与TGL合作开发AI旅游平台，双方按50:50分享权益[45] 市场扩张和并购 - 2023年5月认购500股GlobexUS普通股，对价为600,000股公司普通股[42] 其他新策略 - 公司所有高管和董事将签订60天禁售协议，发行后60天内限制发行普通股等[64] - 公司同意发行后90天内不进行可变利率交易，60天后除外[65]

首次公开发行 - 公司计划发售1,075,000股无面值普通股，预计发行价4.00 - 6.00美元[9] - 授予承销商45天选择权，可购最多161,250股额外普通股，占比15%[14][58] - 发行后控股股东Nir Klein和Ron Klein将持有52.11%投票权[12] - 预计发行净收益约400万美元（行使超额配售权约474万美元），用于营销、研发等[58] 股权结构 - 8月6日和11月28日进行反向拆分，目前已发行和流通普通股3,161,779股[28] - 发行后将发行和流通507.5万股（行使超额配售权为523.625万股）[58] - Nir Klein持有超50%投票权，发行后Nir Klein和Ron Klein合计持股不超50%[42] - 发行前约3912682股普通股预计受180天锁定协议限制[168] - 发行结束后，关联方预计合计实益持有约70.51%的普通股[170] 业绩数据 - 2020 - 2022年经销商网络增长六倍[35] - 2022年和2021年营收分别为726.4万美元和958.1万美元，2023和2022年上半年分别为309.6万美元和198万美元[63] - 2022年和2021年净利润分别为179.8万美元和 - 15.3万美元，2023和2022年上半年分别为 - 232.6万美元和100.9万美元[63] - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物实际35.1万美元，调整后442.2万美元[63] - 截至2023年6月30日，总资产实际454.1万美元，调整后861.2万美元[63] - 2022年非以色列和美国客户（含国际军事销售）收入占比约60.3%[89] 客户情况 - 自10月10日至招股说明书发布，收到来自以色列国防军和警察部队超400万美元采购订单[37] - 一家客户2021年占总营收65.91%，2022年为0，2023年上半年为6.76%；另一家2021年占3.49%，2022年为55.3%，2023年上半年为14.1%[71] 员工股权 - 截至2023年6月30日，45.4105万股可根据员工股票期权计划行权，加权平均行权价1.27 - 14.44美元且已归属[60] - 5.3624万股可根据向员工发行的认股权证行权，行权价为2.965新谢克尔[60] - ESOP预留69.6171万股用于未来发行[60] - 10.2346万股将在发行完成时根据股权协议自动转换，总收益114万新谢克尔（约34.2万美元）[60] 风险因素 - 合并财务报表对持续经营能力存重大疑虑，或无法获新融资[67] - 政府机构支出模式、产品获批延迟、市场竞争、失去重要客户等影响公司经营[68][70][75] - 业务受安全、地缘政治、政治条件、供应商、产品问题等多方面影响[81][85][88] - 受政策法规约束，违规面临多种处罚，影响业务和财务状况[90][92][106][109][110][111][114][116][117][119][121][122][123][125] - 面临网络攻击、业务中断、法律诉讼、知识产权受损等风险[97][99][141][143] - 普通股市场价格可能高度波动，投资者转售可能受影响[148] 其他要点 - 公司作为新兴成长公司最多维持五年或提前结束，可享受多项豁免[40][180] - 公司从未支付普通股股息，预计可预见未来不会支付[173] - 作为外国私人发行人，遵循以色列法律，披露要求较宽松[174] - 外国私人发行人需120天内提交20 - F年度报告，下次身份确定时间为2024年6月30日[176][178] - 假设发行价每股5美元，每股立即摊薄3.27美元[162] - 公司章程规定美国联邦地方法院是解决《证券法》诉讼的唯一论坛[163] - 公司预计发行后因上市产生额外费用每年至少数十万美元[184] - 与以色列员工协议可能执行困难，面临额外竞争、索赔诉讼等[197][198] - 美国法院判决在以色列或美国执行困难，证券法律索赔也有困难[199] - 以色列法律规定合并、收购要约相关条件[200] - JOBS法案允许公司推迟遵守部分法规，可能削弱投资者信心[179] - 公司可能面临证券诉讼，成本高昂影响业务[182] - 2023年10月以色列与哈马斯冲突或影响供应链和运营[190][191] - 财务表现受汇率变化影响[196]

业绩总结 - 截至2023年3月31日和2022年3月31日财年，公司收入分别为24059556美元和27169935美元，净利润分别为2208152美元和2289158美元[38] - 2023财年和2022财年劳动成本分别为287万美元和431万美元，分别占总收入成本的17.7%和21.9%[116] - 2023财年有三个客户分别贡献12.0%、10.6%和10.5%的收入，2022财年最大客户贡献15.5%的收入[164] - 2023财年产品所用组件和材料平均成本较2022财年增加15.5%，2022财年较2021财年增加48.3%[167] - 2023财年产品平均售价提高19.8%，2022财年提高39.9%[167] - 2023财年因功能货币兑美元汇率不利，记录728399美元的外币折算调整计入其他综合损失，2022财年记录368037美元的外币折算调整计入其他综合收益[169] - 2023财年因汇率有利记录562527美元的外币收益，2022财年因汇率不利记录199759美元的外币损失[171] - 截至2023年3月31日，公司现金约771万美元，总流动资产约1446万美元，总流动负债约439万美元[173] - 公司2023和2022财年缺陷率接近0%，保修成本均为0美元[185] - 公司2023和2022财年生产线平均利用率分别为79.8%和80.8%[190] 用户数据 - 公司产品目前销往25个以上国家[181] 未来展望 - 公司计划通过升级设施和管理系统、拓展新客户、加大销售和营销力度、投入研发和培养人才、进行战略收购和合作等策略实现业务增长[40] - 公司打算保留未来收益用于业务扩张，预计近期不会支付现金股息或进行资金转移[45] 新产品和新技术研发 - 公司拥有37人的产品研发工程团队[35] - 公司拥有68项有效专利，并向中国国家知识产权局提交了4项专利申请[177] 市场扩张和并购 - 公司拟公开发行1250000股普通股，预计首次公开募股价格在4.00至6.00美元之间[6][7] - 承销商获45天超额配售选择权，可购买最多15%的普通股[14] 其他新策略 - 公司建立了风险管理和内部控制系统，政策和程序每年更新，需经董事会批准并由第三方认证[113]

公司概况 - 公司为英属维尔京群岛商业公司，普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“VCIG”[14] - 公司作为新兴成长公司和外国私人发行人，可选择简化报告要求[19][20] - 公司自2013年成立以来主要在马来西亚开展业务，服务客户涵盖各类企业，部分业务涉及中国、新加坡和美国[35] 财务数据 - 10月30日最后报告销售价格为3.13美元[14] - 2023年6月6日宣布每股0.01美元股息，7月31日支付104,557.28美元[44][116][140] - 截至2023年6月30日，现金及等价物3,283,888美元，长期债务589,085美元[145] - 截至2023年6月30日，已发行流通普通股36,292,259股，股东权益15,495,978美元，总资本16,085,063美元[145] - 截至2023年6月30日，净有形账面价值1550万美元，每股0.4270美元[150] 用户数据 - 投资者关系服务已服务超40家马来西亚上市公司，占总数超4%[38] 市场扩张和并购 - 2023年5月29日，以60万股受限普通股认购Globex US 500股普通股[43] 新产品和新技术研发 - 2023年7月19日，与TGL合作开发AI旅游平台，双方按50:50分享所有权和利润[46][47] 未来展望及策略 - 拟发行至多[●]股普通股及认股权证，假设组合公开发行价为每股[●]美元[60] - 计划将发行净收益用于一般营运资金、业务和团队扩张、特定行业收购[65] - 改变股息政策，未来每年底定期向股东支付股息，董事会决定金额[45][141]

发行相关 - 公司拟公开发行100万股普通股，发行价每股5美元，总收益预计500万美元，净收益约248.5万美元[9][10][14][15][87] - 承销商有45天超额配售权，可额外购买15万股[16][84][87] - 发行前有625.4168万股普通股、2000股X系列超级投票优先股和3436股A系列优先股；发行后预计有1197.0576万股普通股（行使超额配售权则为1212.0576万股）和2000股X系列超级投票优先股[87] - 承销商获发行总收益8%的承销折扣，公司支付1%非报销费用津贴等[14][88] - 代表认股权证可购买发行普通股总数的5.0%，行使价格为每股5.50美元[88] 股权结构 - 创始人、董事长兼首席执行官约瑟夫·拉罗萨将控制公司总投票权的83.2%[12] - A系列可转换优先股按每股价格30%的折扣强制转换为普通股[32] - 2022年3月21日进行1比10反向股票分割，2023年4月17日进行2比1正向股票分割[32][89] - 截至2023年9月1日发行结束后，La Rosa先生实益拥有约55.2%的流通普通股，持有全部2000股X系列超级投票优先股[143] 业务情况 - 公司主要业务La Rosa Realty, LLC被列入“美国顶级75家住宅房地产公司”[36] - 有5家La Rosa Realty公司房地产经纪办事处、24家特许经营房地产经纪办事处和4家附属房地产经纪办事处，约2450名持牌房地产经纪人和销售助理[38] - 2022年已售二手房数量为402万套，较2021年的609万套下降34%[131] - 2022年和2021年，海外业务收入占公司总收入的比例均低于1%[139] 财务数据 - 2023年上半年净收入为13,524,596美元，2022年为26,203,921美元，2021年为28,797,531美元[94] - 2023年上半年运营亏损为711,364美元，2022年为2,005,188美元，2021年运营收入为62,924美元[94] - 2023年6月30日实际现金为292,725美元，预计为3,672,446美元；2022年12月31日实际为118,558美元，预计为3,498,279美元[95] - 2023年6月30日实际总负债为5,327,847美元，预计为3,365,979美元；2022年12月31日实际为6,758,785美元，预计为3,955,061美元[95] 市场与风险 - 美国住宅房地产市场2022年末总值达45.3万亿美元，自2020年增加8.8万亿美元，较2022年6月峰值47.7万亿美元下降2.3万亿美元，降幅4.9%[35] - 公司面临新冠疫情、房地产市场周期性、利率、融资等风险[48] - 公司增长策略可能无法成功执行，且可能无法有效管理增长[118][119][120] - 公司在住宅房地产特许经营业务面临激烈竞争[124] - 公司财务结果受加盟商和代理商运营结果的直接影响[126] 收购计划 - 发行结束时，公司将以51%的股权收购两家房地产经纪加盟商，霍雷布基西米房地产有限责任公司对价306.8134万美元（现金50万美元，股票256.8134万美元），拉罗萨莱克诺纳房地产公司对价167.4993万美元（现金5万美元，股票162.4993万美元）[76] - 公司曾协议收购另外四家加盟商，于2023年4月19日终止协议，管理层有意在2023年重新收购[78] 资金用途 - 预计发行净收益约248.5万美元，用于一般公司用途，包括收购更多经纪人（10%）、偿还债务（19%）、开发新服务（10%）等[87] 其他要点 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LRHC”[12] - 公司章程授权公司发行多达5000万股空白支票优先股，目前已授权发行13000股[178] - 公司预计未来不支付股息，投资回报可能仅限于股票价值[188]

发行相关 - 公司拟发行152.2万股普通股，占发行后普通股的6.14%；现有股东拟出售最多187.5万股，占发行后普通股的7.57%；发行后公众股东将持有13.71%的普通股[7] - 预计首次公开募股价格在每股4.00美元至4.50美元之间[7] - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场以“DTCK”为代码上市[8] - 承销商的承销折扣为每股4.5%[10] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内购买最多22.83万股额外普通股以覆盖超额配售[12] 业绩数据 - 2021和2022财年总营收分别约为1.942亿美元和2.067亿美元，增长6.4%[31] - 2022和2021财年净利润分别约为460万美元和470万美元，下降约1.8%[80] - 2021和2022财年外汇损失分别为30729美元和22379美元[78] - 2021和2022财年未产生与产品责任索赔相关的成本[84] - 截至2023年6月26日，未偿还债务总额约为625,425美元，截至2022年12月31日，现金及现金余额为2,540,157美元[95] 业务情况 - 公司是新加坡农业商品贸易公司，交易糖、大米和油脂产品三类农产品[27] - 业务在2022财年末覆盖20多个国家[27] - 通过Maxwill和Tafy两个品牌采购和销售商品，是Lin品牌在新加坡的独家经销商[28] - 糖产品在2022财年和2021财年分别占公司收入的约74.9%和69.6%[29] - 2021年是新加坡最大糖供应商，糖市场份额约7.5%[31] - 客户分布在亚洲、非洲和中东的20多个国家，通过第三方电子商务平台营销和分销产品[88] 未来展望 - 拟将本次发行净收益的约80%用于业务扩张，包括加强市场地位、扩大产品范围、进行战略收购和建立合资伙伴关系以及投资设备和技术[96][98] 风险因素 - 业务集中在亚洲、非洲和中东地区，面临当地或区域条件变化带来的更大风险[56] - 依赖原材料供应，无长期固定价格供应合同，面临原材料价格波动风险[59][63] - 原材料供应受季节变化影响，无仓储设施，销售和经营业绩可能按季度波动[64] - 气候变化和极端天气事件可能对原材料价格和供应产生不利影响[65] - 依赖供应商提供成品，多种因素可能导致供应不足或成本增加[68] - 依赖全球供应商供应成品糖、大米和油脂产品，并依赖第三方服务提供商运营，若其终止或违约，可能影响公司业务[86] - 扩大和管理分销网络的能力影响产品覆盖范围，若无法有效管理或面临竞争，可能导致销售下降[88] - 可能进行战略收购或建立合资企业，但可能无法完成有利交易或整合业务，还可能带来财务和运营风险[91] - 资金需求和净收益部署基于管理层估计，可能因多种因素改变，进而影响业务[92] - 现有贷款协议的契约和限制可能影响组织子公司和运营业务的灵活性，若无法获得豁免或重新协商，可能面临违约[93][94] - 需及时有效推出新产品以应对消费者偏好变化，否则可能导致产品需求下降[99] - 业务依赖对产品需求的准确预测，预测失误可能导致利润下降、库存过剩或不足[102] - 可能因供应商和客户不遵守法规、法规变更而受不利影响[105] - 供应商无法维持政府批准可能导致生产供应中断，影响公司业务[106] - 可能无意中向要求非转基因产品的客户交付含转基因生物的产品，导致损失客户和承担责任[107][108] - 商标注册申请可能不成功或被侵权，影响业务前景、声誉和商誉[109][110] - 可能侵犯第三方知识产权，面临诉讼和赔偿[111] - 业务依赖品牌和声誉，负面事件可能影响业务[112] - 竞争可能导致市场份额下降或增加营销支出，影响盈利能力[114][115] - 可能无法筹集足够资金，影响业务扩张计划[116] - 依赖关键人员，人员流失可能影响业务[117] - 俄乌冲突、中美关系等事件可能影响公司供应链和业务[120][121] 其他要点 - 2023年6月22日股东批准将每股面值0.001美元的普通股细分为2325股普通股[38] - 授权股本从10万美元增至100,000.11美元，股份数量从1亿股增至2325亿股[38] - 因上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义[46] - 新兴成长公司可只提供两年经审计财务报表及相关管理层讨论与分析，无需提供详细薪酬讨论与分析等[47] - 完成发行后，假设不行使超额配售权，执行董事李彭乐女士将实益拥有公司已发行及流通普通股约57.00%的总投票权；假设完全行使超额配售权，将拥有56.48%[49] - 假设普通股初始公开发行价为每股4美元，不行使超额配售权，公司预计净收益约445万美元；若全额行使，预计净收益约532万美元[198] - 计划将约75%的净收益用于业务扩张，约10%用于偿还银行借款及利息，约15%用于营运资金和一般公司事务[200] - 截至2023年6月26日，子公司Maxwill Foodlink未偿还银行贷款总额约625,425美元，银行贷款的有效利率为4.5%，每笔贷款将于2026年12月至2027年2月到期[200]