发行情况 - 公司拟公开发行1000万单位证券，每单位10美元，总发行额1亿美元，承销商有45天选择权可额外购买最多150万单位[9][11][17] - 赞助商和承销商代表将在私募中分别购买35.5万和4.5万私人单位，总价400万美元，若行使超额配售权将再购最多3.75万私人单位[13] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.2美元，公司所得每单位9.8美元[17] - 公司向EarlyBirdCapital, Inc.私募发行20万股普通股，总价1739美元；向发起人私募发行287.5万股普通股，总价2.5万美元[31] 上市安排 - 公司已申请将单位证券在纳斯达克上市，交易代码为“RFAIU”，普通股和认股权证将在招股书日期后90天分开交易[14] 业务合并 - 公司计划18个月内完成首次业务合并，目标公司总公平市值至少为信托账户资产的80%，若未完成将赎回公众股份[12][58][59] - 公司聚焦亚洲深科技领域目标企业，包括人工智能、量子计算和生物技术，不排除与中国公司合并，但不与VIE结构实体交易[10][20][36][52] - 首次业务合并获的资金可支付目标公司卖家，剩余用于一般公司用途，可能需额外融资[60][61] 资金情况 - 募集资金1.005亿美元或1.15575亿美元存入美国信托账户，约275万美元或305万美元用于发行费用，约75万美元用于营运资金[23] - 假设利率4.0%，信托账户预计每年产生约402万美元利息[116] 股权结构 - 2024年2月15日，发起人以2.5万美元总价收购287.5万股创始人股份，占发行和流通股的20%[67] - 2024年2月28日，公司向EBC发行20万股EBC创始人股份，总价1739美元[68] 监管与风险 - 若PCAOB无法检查审计事务所且与该所审计公司完成业务合并，公司可能不符美国证券法律法规[22] - 若与中国目标公司合并，子公司需提取法定储备金，非居民企业投资者股息和证券转让收益按10%征税[23][37][38][97] - 《加速让外国公司承担责任法案》规定相关交易禁令触发条件，公司认为《外国公司问责法案》目前不影响自身[76][90] 公司运营 - 公司是开曼群岛豁免公司，获30年免税承诺，执行办公室位于新加坡[102][101] - 公司作为新兴成长公司和小型报告公司可享受报告要求豁免和减少披露义务[103][104][106] 投票与赎回 - 初始业务组合需获345.0001万股或17.5001万股赞成票[114][128][159] - 公司将在初始业务合并时为公众股东提供赎回机会，初始股东和EBC放弃赎回权[120] - 持股超15%股东在特定情况下赎回股份不得超15%[132][144][192]

证券发行 - 公司拟公开发售1000万单位证券，每单位售价10美元，总价1亿美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万单位证券以覆盖超额配售[8] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.2美元，公司所得收益每单位9.8美元[14] - 公司发起人Alfa 24 Limited和EBC将以400万美元购买40万个私人单位[10] - 若承销商行使超额配售权，发起人等将按比例额外购买最多37500个私人单位[10] 上市安排 - 公司已申请将单位证券在纳斯达克上市，代码“RFAIU”[11] - 单位中的普通股和认股权证将在招股说明书日期后90天开始单独交易[11] 资金安排 - 公司拟将募集资金1.005亿美元或1.15575亿美元（若承销商超额配售权全部行使）存入美国信托账户，约275万美元或305万美元（若承销商超额配售权全部行使）用于支付发行费用，约75万美元作为营运资金[20] - 假设利率为4.0%，信托账户预计每年产生约402万美元利息[113] 业务合并 - 公司将在本次发行结束后的18个月内完成首次业务合并，若未能完成，将在10个工作日内赎回100%的流通公众股[55] - 公司首次业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户资产的80%（不包括用于支付税款的信托账户利息收入）[56] - 公司初始将专注于亚洲深度科技领域的目标业务，包括人工智能、量子计算和生物技术[49] 股权结构 - 2024年2月15日，公司发起人以25000美元的总价收购2875000股创始人股份，每股0.0087美元，这些股份最高375000股可能被没收，收购后创始人股份将占发行和流通股份的20%[64] - 2024年2月28日，公司向EBC发行200000股EBC创始人股份，总价1739美元，每股0.0087美元[65] 风险提示 - 与中国目标企业完成业务合并可能存在法律和运营风险[17] - 若公司与PCAOB无法全面检查其审计师的公司完成业务合并，可能导致公司不符合美国证券法律法规，股份可能被禁止在美国证券交易所交易[19] - 中国政府可能对人民币兑换外币及货币汇出中国实施管制，公司合并后实体支付股息可能面临困难[93] - 中国法院对外国判决的承认和执行有诸多限制条件，执行基于美国联邦证券法民事责任规定获得的美国法院或外国法院判决极为困难[96] 其他信息 - 公司董事长兼首席执行官Tse Meng Ng所在的RF Acquisition Corp.于2022年3月完成1.15亿美元的首次公开募股[38][44] - 公司管理团队由经验丰富的金融服务、会计和高管组成，拥有数十年的并购和公司运营经验[48] - 公司作为新兴成长公司，将遵守联邦证券法规定的简化上市公司报告要求[21] - 公司作为开曼群岛豁免公司，已获得30年的税收豁免承诺[99]

发行情况 - 首次公开发行证券，发售1000万单位，每单位10美元，含一股普通股和一份权利[6][8] - 承销商有30天选择权可额外购买最多150万单位[6][8] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.3美元，公司发行前收益每单位9.7美元，总收益1亿美元，承销折扣和佣金总计300万美元，公司发行前总收益9700万美元[16] - 公司将发售所得1.005亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为1.15575亿美元）存入信托账户，每单位10.05美元[17] 股权结构 - 发行前单位数量为0，发行后为1000万（假设承销商超额配售权未行使）；发行前普通股数量为3243590，发行后为13740513（假设承销商超额配售权未行使）；发行前权利数量为0，发行后为1057万（假设承销商超额配售权未行使）[56] - 创始人股份占公司发行和流通普通股的22.0%，需满足特定条件才能转让[63][66][67] - 初始股东在本次发行完成时将合计实益拥有24.68%的普通股[88] 业务目标 - 为空白支票公司，拟通过首次业务合并与一家或多家企业进行合并等交易，尚未选定目标[7] - 投资策略不针对特定行业，目标企业位于北美、欧洲和亚洲，企业价值至少5亿美元[28] - 拟收购或合并高增长公司，目标企业价值至少5亿美元[36][38] 时间限制 - 需在本次发行结束后18个月内完成首次业务合并，若要延长需股东投票[49][61] 财务状况 - 截至2023年12月31日，实际营运资金为 - 254,852美元，调整后为98,107,075美元；实际总资产为351,579美元，调整后为101,607,075美元；实际总负债为444,504美元，调整后为3,500,000美元[110] - 初始业务合并时可赎回的普通股价值（每股10.05美元），调整后为100,500,000美元[110] 风险因素 - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本，甚至无法完成合并[116] - 公司与承销商的关系可能导致潜在利益冲突，并购费和介绍费并非在公平交易基础上达成[120] - 某些业务合并可能需获得监管部门批准，若未获批准或审批时间过长，可能无法完成交易[122] 其他要点 - 公司拟申请将单位、普通股和权利在纳斯达克全球市场上市，预计单位在招股说明书日期或之后不久上市，普通股和权利预计在招股说明书日期后52天开始分开交易[12] - 公司为“新兴成长型公司”，将遵守减少的公共公司报告要求，投资其证券风险高[14] - 公司给予股东机会，可在首次业务合并完成时赎回部分或全部普通股[9]

发售信息 - 公司拟公开发售500万个单位，总金额5000万美元，每单位售价10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位[9] - 发行总收入5000万美元，承销折扣和佣金75万美元，公司所得4925万美元[34] 股权结构 - 发售前发起人持有143.75万个B类普通股，B类股在首次业务合并时按1:1转换为A类股[12] - 初始股东（含发起人）发售完成后将持有20%已发行和流通股份[18] - 创始人股份占发行后股份20%，最多18.75万股可能被没收[111] 资金安排 - 发行及私募所得款项，5000万美元（若超额配售权全行使则5750万美元）存入信托账户[36] - 每单位发行公司所得9.85美元，发行总收入5000万美元，公司所得4925万美元[34] 业务合并 - 公司需在发行结束后12个月内（最多延至18个月）完成首次业务合并[10] - 首次业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户余额（扣除应付利息税）的80%[63] - 交易后公司需拥有或收购目标公司50%或更多有表决权证券或取得控制权[124] 风险因素 - 与中国公司合并，可能面临法律、运营、监管等风险[19] - 若中国当局阻碍PCAOB检查，公司审计或受影响[27] - 中国公司储备金提取规定可能限制公司分配收益能力[31] 公司情况 - 公司2023年6月13日在开曼群岛注册，为与目标企业合并[43][44] - 公司作为空白支票公司目前无子公司和运营业务[32] - 公司管理团队由经验丰富专业人士组成，首席执行官等为张芬博士[47][48][49] 股东权益 - 发起人同意放弃私募股份特定情况下赎回权[114] - 发起人等同意放弃创始人股份和公开发行股份特定情况下赎回权和清算分配权[115] - 创始人股份在首次业务合并完成后6个月内或特定交易前不得转让[117] 财务数据 - 截至2023年12月31日，公司实际营运资金赤字333,076美元，调整后888,929美元[157] - 截至2023年12月31日，公司实际总资产317,923美元，调整后50,962,856美元[157] - 截至2023年12月31日，公司实际总负债355,067美元，调整后73,927美元[157]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 23, 2024. Registration No. 333-276857 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 AMENDMENT NO.1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BLACK HAWK ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer Identification Number) 4125 B ...

发售信息 - 公司拟公开发售600万个单位，总价6000万美元，单价10美元[7] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多90万个单位[9] - 发售每单位承销折扣0.45美元，总计270万美元，公司所得收益5730万美元[15] - 承销商的递延承销折扣为每单位0.35美元，总计210万美元，若超额配售权行使则为241.5万美元，占总发售收益3.5%[15] - 承销商将获得发售总收益的1%作为承销折扣和佣金，即6万个A类普通股，若超额配售权行使则为6.9万个[15] 业务合并 - 公司有15个月时间完成首次业务合并，可最多两次各延长3个月，每次需存入60万美元，承销商超额配售权全部行使则为69万美元[54] - 首次业务合并目标业务的总公平市场价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[55] - 公司预计首次业务合并后拥有目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[58] 人员信息 - 肯特·路易斯·考夫曼自2023年11月21日起担任首席执行官和董事，自12月4日起担任董事长和首席财务官[33] - 布兰登·米勒自2015年1月起担任Aspect Property Management LLC的管理合伙人[35] - 丹尼尔·M·麦凯布自1982年起拥有自己的律师事务所Daniel McCabe LLC[37] 财务数据 - 截至2023年11月30日，调整后公司现金6.03亿美元存于信托账户[137] - 截至2023年11月30日，调整后公司总负债218.1万美元[139] - 截至2023年11月30日，调整后可能赎回的A类普通股价值6030万美元[139] - 截至2023年11月30日，公司现金12.51万美元，营运资金赤字10.0853万美元[143] 股份相关 - 发起人、高管和董事同意放弃创始人股份和私募股份在初始业务合并时的赎回权和信托账户清算分配权[80] - 创始人股份可随时或在业务合并完成日自动按1:1比例转换为A类普通股，A类普通股不可转换为B类普通股[81] - 每份权利持有人有权在初始业务合并完成时获得1股A类普通股，若未能在规定时间内完成业务合并，权利将失效[72][77] 风险提示 - 独立注册会计师对公司持续经营能力表示怀疑[143] - 公司管理团队成员未来可能涉及政府调查和民事诉讼，影响业务合并[157] - 公司股价可能波动，未来或成证券诉讼目标[159] - 需在规定时间完成业务合并，临近截止期限谈判可能不利[161] - 公众股东赎回股份构成资本结构风险，或阻碍业务合并，增加承销商费用[154][155]

募资情况 - 公司拟公开发售1500万股A类普通股，发行价每股10美元，总募资1.5亿美元[7][9][18] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购225万股A类普通股[9] - 公司发起人承诺以每股10美元私下认购47.5万股A类普通股，总价475万美元；若超额配售权全行使，认购49.75万股，总价497.5万美元[11] - Cormorant旗下投资工具拟认购250万股A类普通股；若超额配售权全行使，则认购287.5万股[12] - Cormorant旗下投资工具拟在公司完成首次业务合并时，私下认购3500万美元A类普通股[13] - 本次发售承销折扣和佣金每股0.4美元，总计600万美元[18] 股份情况 - 公司现有股东持有431.25万股B类普通股，最多56.25万股将在发售结束后无偿交回公司[14] - 本次发行后公司流通股数量为1922.5万股[75] - 创始人股份预计占发行后已发行和流通股份的约20%[77] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则赎回100%公众股份[10][55][56][92][158] - 首次业务合并总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不含递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[57][93] - 公司预计构建业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或获控股权[58][59] 财务数据 - 截至2023年12月31日，实际营运资金赤字396,463美元，调整后为2,146,531美元[127] - 截至2023年12月31日，实际总资产332,894美元，调整后为152,311,431美元[127] - 截至2023年12月31日，实际总负债396,463美元，调整后为4,664,900美元[127] - 截至2023年12月31日，调整后可能赎回的A类普通股价值为1.5亿美元[127] - 截至2023年12月31日，实际股东赤字63,569美元，调整后为2,353,469美元[127] 公司身份 - 公司是“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，适用简化上市公司报告要求[16] - 公司新兴成长公司身份持续到较早时间：发行完成5周年后首个财年最后一天；年总营收至少达12.35亿美元财年最后一天；被视为大型加速申报公司财年最后一天；或前三年发行超10亿美元不可转换债务日期[69] - 公司小型报告公司身份持续到财年最后一天：非关联方持有的普通股市值在之前6月30日等于或超过2.5亿美元；或年度营收等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在之前6月30日等于或超过7亿美元[70] 其他要点 - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回部分或全部A类普通股的机会，可通过股东大会或要约收购进行[54][99] - 公司管理团队人脉和关系网络提供大量潜在业务合并目标来源[49] - 公司获开曼群岛政府20年免税承诺[66] - 公司将在招股说明书日期前向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿注册证券[64]

发行情况 - 公司拟公开发行1000万单位证券，每单位售价10美元，总金额1亿美元[7][9] - 承销商有30天选择权，可额外购买最多150万单位以弥补超额配售[9] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.3美元，公司所得收益每单位9.7美元，总收益9700万美元[15] - 本次发行1000万单位，每单位包含一股普通股和十分之一股普通股的权利[56] - 发行前单位数量为0，发行后为1000万（假设承销商超额配售权未行使）[56] - 发行前普通股数量为3243590股，发行后为13740513股（假设承销商超额配售权未行使）[56] - 发行前权利数量为0，发行后为10570000（假设承销商超额配售权未行使）[56] 资金安排 - 公司将从本次发行和私募单位销售所得收益中，存入信托账户1.005亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为1.15575亿美元），每单位10.05美元[16] - 此次发行和私募所得至少90%存入信托账户，发行和私募总收益1.057亿美元，行使超额配售权为1.21105亿美元，存入信托账户分别为1亿美元和1.15575亿美元[66] - 完成首次业务合并前，信托账户资金不可用，可用资金约120万美元，行使超额配售权为108万美元[66] - 本次发行和私募配售单元出售的净收益中，最初约120万美元（若承销商超额配售选择权全部行使，则为108万美元）将用于公司营运资金需求[148] 业务合并 - 公司是空白支票公司，拟与企业价值至少5亿美元的公司进行初始业务合并，但尚未选定具体目标[8][27][38] - 公司需在本次发行结束后的18个月内完成首次业务合并，否则需赎回全部公众股份[49][66][86][135][136][187] - 首次业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资产价值的80%[47][68] - 业务合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或取得控制权[69] - 若完成与I - Bankers介绍的目标公司的业务合并，公司将向I - Bankers支付相当于交易对价1%的介绍费，还需在业务合并完成时向其支付相当于本次发行总收益3.5%的并购费[15][24][120] 股东权益 - 公司将给予公众股东机会，在完成初始业务合并时按一定价格赎回部分或全部普通股；若18个月内未完成合并，将100%赎回公众股[10] - 公众股东在首次业务合并完成时有机会按每股10.05美元赎回股份[72] - 赎回方式可选择股东大会或要约收购，由公司决定[73] - 要约收购期限至少20个工作日，且有赎回股份数量限制[76] - 赎回公众股份后公司净有形资产不得低于500.0001万美元[79] - 持有本次发售股份15%及以上的公众股东赎回股份受限，以防止小部分股东不合理阻碍业务合并[80] 风险因素 - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标企业稀缺，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成[110] - 与部分潜在目标公司的业务合并可能需监管机构审查批准，若未获批准或审查超期，可能无法完成交易[115] - 公司可能成为个人控股公司（PHC），需对未分配的PHC收入额外缴纳20%的税[121][122] - 公司可能考虑管理层专业领域之外的业务合并，这可能导致股东股份价值下降[149] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标公司进行初始业务合并[150] - 公司可能与关联实体进行业务合并，存在潜在利益冲突[156] - 公司可能仅完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化[157] - 公司尝试同时与多个目标企业合并，会增加完成难度、成本和风险[158] - 公司可能与信息有限的私人公司合并，结果可能不如预期[159] - 公司业务合并时可能重新注册，股东可能面临税务责任[160] - 公司寻找业务合并对象及完成初始业务合并可能受新冠疫情和债务、股权资本市场状况的不利影响[166] - 完成业务合并后，公司可能需进行资产减记或注销、重组和减值等操作，这可能对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[168] - 公司不受特定行业限制进行业务合并，无法评估特定目标业务的优缺点和风险，业务完成后可能受多种固有风险影响[169] - 公司可能为完成业务合并发行票据或其他债务证券、承担大量债务，这可能对杠杆率和财务状况产生不利影响[170] - 若与美国以外的公司进行业务合并，公司将面临管理跨境业务、遵守不同商业和法律要求等额外风险[171][174] - 公司依赖数字技术，可能面临网络攻击，这可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[175] 其他 - 公司是新兴成长公司，适用联邦证券法规定的简化报告要求[5][13] - 公司投资策略不局限于特定行业，看好金融科技、医疗保健和生命科学等领域[27] - 公司管理层团队和董事会成员在私募投资、企业融资等方面经验丰富，人脉广泛[29] - 公司计划专注收购或合并高增长公司，为目标公司和投资者创造价值[36] - 公司评估目标企业时会考虑企业价值、基本面、市场地位等多项标准[38][43] - 公司评估目标企业时会进行全面尽职调查[44] - 一名公司官员每月可获最多5000美元用于办公场地、行政等费用[93] - 公司可报销与确定、调查和完成首次业务合并相关的自付费用[93] - 公司发起人、官员和董事（或其关联方）为业务合并提供的贷款最多1500000美元可转换为私募单位，价格为每股10美元，且在注册声明生效60天后才可转换[93] - I - Bankers关联方拥有约52.2%的公司发起人股份，本次发售需遵守FINRA Rule 5121[95] - 若供应商或潜在目标业务的索赔使信托账户资金降至每股10.05美元以下，发起人需承担赔偿责任[96] - 2023年9月30日，实际营运资金缺口为5434美元，调整后为98194566美元[104] - 2023年9月30日，实际总资产为52553美元，调整后为10194566美元[104] - 2023年9月30日，实际总负债为57987美元，调整后为3500000美元[104] - 初始业务合并时可赎回的普通股价值，调整后为100500000美元，预计每股10.05美元[104] - 2023年9月30日，实际股东赤字为5434美元，调整后为2305434美元[104]

发行情况 - 公司拟公开发行5000万个单位，总金额5000万美元，每个单位售价10美元[8][10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[10] - 公开发行价格为每股10美元，总计5000万美元，承销折扣和佣金为每股0.55美元，总计275万美元，公司在扣除费用前的收益为每股9.45美元，总计4725万美元[28] 资金安排 - 发行和私募单位证券的收益中，5000万美元（若超额配售选择权全部行使则为5750万美元）将存入美国银行的信托账户，约155万美元用于支付发行相关费用，约57.5万美元作为营运资金[29] - 基于2023年11月1日3个月美国国债日均利率5.31%的三个月平均值，预计信托账户每年可产生约256.2065万美元的利息，假设承销商超额配售权未行使[159] 业务合并 - 公司有9个月时间完成首次业务合并，可最多延长3次，每次3个月，共18个月，每次延期需向信托账户存入50万美元（每股0.1美元）[70] - 首次业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户资产（不包括应付给Chardan的递延承销佣金和应付税款）的80%[72] 股份与股权 - 公司赞助商目前共持有1437500股普通股，最多187500股可能根据承销商超额配售选择权行使情况被没收[24] - 2023年2月23日，公司赞助商以2.5万美元收购143.75万股创始人股份，预计占发售完成后已发行和流通股份的25%[83][144] - 赞助商承诺以每股10美元的价格购买最多21.25万个私人单位（若承销商行使超额配售权则最多22.75万个），总价最高227.5万美元[84] 上市与交易 - 公司申请将单位证券在纳斯达克全球市场以“BAYAU”为代码上市，单位证券中的普通股和认股权证预计分别以“BAYA”和“BAYAR”为代码在招股说明书日期后第90天开始单独交易，除非Chardan允许提前交易[24] 风险因素 - 若PCAOB连续两年无法检查发行人审计报告，SEC将禁止该发行人证券在美国全国性证券交易所或场外交易市场交易，公司审计师目前不受此限制[22] - 美国投资者持有公司证券可能限制在中国的收购候选对象，中国相关法律法规模糊不确定，可能影响公司运营和股价[90] 公司性质与政策优惠 - 公司是“新兴成长公司”，将遵守简化的上市公司报告要求，不得在开曼群岛向公众发售证券[25] - 公司是开曼群岛豁免公司，自2023年3月8日起20年内免交开曼群岛征收的利润、收入、收益或增值相关税[130]

证券发行 - 公司拟公开发行50000000美元证券，共5000000个单位，每个单位发行价10美元[8] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多750000个单位以覆盖超额配售[10] - 公开发行价格为每单位10美元，总金额5000万美元，承销折扣和佣金为每单位0.55美元，总计275万美元，公司所得收益（未计费用）为每单位9.45美元，总计4725万美元[28] - 公司将向Chardan出售一项期权，可购买最多占本次公开发行公共单位9%的数量（最多45万个单位，若超额配售权全部行使则最多51.75万个单位），行权价格为每单位11.50美元[28] - 发售前无单位和权利，发售及私募后单位为521.25万，普通股从143.75万增至646.25万，权利为521.25万[139] - 公司将以100美元的价格出售单位购买期权，可购买最多占公开发行单位9%的数量，即最多45万个单位（行使超额配售权后最多51.75万个单位）[155] 业务合并 - 公司有9个月时间完成首次业务合并，可最多延长3次，每次3个月，共18个月，每次延期需向信托账户存入50万美元（或每股0.10美元）[70] - 首次业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户资产（不包括应付给Chardan的递延承销佣金和应付税款）的80%[72] - 若无法在规定时间内完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回100%流通公众股[70] - 完成首次业务合并需至少500.0001万美元的有形净资产[170] - 需176.8751万股（占本次发售500万股的35.4%）赞成才能通过首次业务合并[173] 资金安排 - 本次发行所得款项中，5000万美元（若超额配售权全部行使则为5750万美元）将存入美国银行的信托账户，约155万美元用于支付发行相关费用，约57.5万美元作为营运资金[29] - 私募所得将与本次发行所得存入美国信托账户，若9个月（或最长18个月）内未完成首次业务合并，私募所得将用于向公众股东清算分配[87] - 根据2023年11月1日3个月美国国债平均日利率5.31%，预计信托账户每年产生约256.2065万美元利息，假设未行使承销商超额配售权[159] - 本次发行和私募单位未存入信托账户的净收益约为57.5万美元，作为营运资金，支付约55万美元与本次发行相关的费用（不包括承销佣金）后剩余[163] 人员情况 - 公司6名高管和董事中有3名是美国公民[14][43] - 公司赞助方分别位于美国纽约和中国广东东莞[43] - 公司首席执行官自2015年1月起担任渤海华美（上海）股权投资管理有限公司管理合伙人[53] - 公司首席财务官自2016年1月起负责Lineup Media Group和Atomic 47的会计、财务规划分析和税务职能[54] - 公司董事长自2016年起担任国兴资本有限公司合伙人[55] - 公司董事候选人郭大江自2021年10月起担任Revere Securities LLC董事总经理兼投资银行主管[56] - 公司董事候选人李国翰自2011年起担任深圳益达会计师事务所和深圳益达山河税务师事务所合伙人[57] - 公司董事候选人John DeVito自2018年起担任T3 Trading Group自营交易员[58] 风险因素 - 公司与中国的联系可能带来法律和运营风险，影响证券发行和公司价值[15] - 若与中国公司进行业务合并，合并后公司可能面临监管、网络安全等风险[18] - 若PCAOB无法完全检查公司审计机构，公司证券交易可能被禁止并导致退市[23] - 公司多数高管和董事位于中国或与中国有密切联系，可能使公司对中国以外潜在目标公司缺乏吸引力，限制收购候选对象范围[24] - 投资者对公司或其高管提起法律索赔可能困难，美国法院判决在中国执行困难[126] 其他信息 - 公司于2023年2月16日成立，至今未产生收入，最早在完成首次业务合并后才可能产生运营收入[42] - 公司申请将单位证券在纳斯达克全球市场以“BAYAU”为代码上市，普通股和认股权证预计分别以“BAYA”和“BAYAR”为代码在上市90天后单独交易[24] - 创始人股份由赞助商以25000美元总价在发售前私募购买[37] - 公司业务战略优先考虑亚洲，聚焦有良好经济状况和正向运营现金流的亚洲私营公司，但不与通过VIE结构合并中国业务的实体进行首次业务合并[64] - 公司收购标准包括寻找有强大管理团队、有营收和盈利增长潜力、能产生强劲自由现金流、能从上市中受益的业务[71] - 公司目前没有具体业务合并在考虑中，管理层持续关注潜在业务机会[78]