股票发售 - 公司拟发售最多11,682,242股普通股和11,682,242份预融资认股权证[8] - 假设普通股公开发行价格为每股0.428美元[9] - 预融资认股权证行权价格为每股0.001美元，购买价格为普通股公开发行价减0.001美元[10] - 公司将向承销商代表发行最多671,729股普通股的认股权证[15] - 公司给予承销商代表45天期权，可额外购买最多1,752,336股普通股和/或预融资认股权证[16] 财务数据 - 2021 - 2023财年营收分别为127.6万美元、72.2万美元、123.4万美元，2024财年Q2为61.5万美元[56] - 2021 - 2023财年及2024财年Q2毛利率分别为37%、25.6%、 - 15.5%、30.6%[56] - 2021 - 2023财年及2024财年Q2净亏损分别为931.5万美元、1052万美元、930.6万美元、393.9万美元[56] - 截至2024年3月31日调整后现金分别为26.4万美元、271.8万美元、849.3万美元[58] - 截至2024年3月31日调整后营运资金分别为 - 217.9万美元、 - 43.3万美元、534.2万美元[58] - 截至2024年3月31日调整后总资产分别为651.7万美元、897.1万美元、1474.6万美元[58] 汇率数据 - 2023 - 2021年美元兑加元年均汇率分别为1.3486、1.2772、1.2644 [29] - 2024年6月 - 2023年7月美元兑加元月均汇率在1.3216 - 1.3709之间 [29] - 2024年7月17日美元兑加元日均价为1.00美元等于1.3685加元[29] 未来展望 - 公司预计2024财年商业化部分产品线[94] - 预计2024财年运营净亏损将改善，但无法保证实现或维持盈利及正现金流[80] 资金用途 - 公司计划将发售净收益约一半用于营运资金和其他一般公司用途，另一半用于与BLDS、KWESST Lightning™、ARWEN和PARA OPS相关的产品开发和业务拓展，大部分用于KWESST Lightning™的开发[47] 风险提示 - 发售导致股权立即大幅稀释、市场价格受限售股解禁影响、运营成本增加、无法实现盈利或正现金流等[37][40] - 公司收到纳斯达克通知，不再符合最低出价要求，需在2024年11月12日前恢复合规，否则可能面临额外合规期和摘牌[69][70][71] - 公司面临产品责任诉讼或索赔、产品缺陷、库存管理、网络攻击、声誉受损等风险[98][100][104][106][107] - 公司面临知识产权保护、国际业务、人才流失、收购等交易风险[111][113][121][127] - 公司业务受美国政府严格监管，面临政策法规变化、合同风险等[132][133][134] 公司身份 - 公司是新兴成长型公司，上一财年收入低于12.35亿美元，可享受特定简化报告等要求[38][41] - 公司为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司的某些规定[42][44]

股权与股东 - 出售股东拟出售6,840,000股普通股，每股面值0.0001美元[7][8][25] - 控股股东Winwin Development Group Limited约持有公司已发行和流通普通股总投票权的69.52%[11] - 截至招股书日期，有6名记录股东持股少于5%[51] - 截至招股说明书日期，公司共发行2900万股，各股东持股比例分别为69.52%、4.10%、4.59%、4.59%、3.10%、4.22%、2.98%[61] 财务数据 - 2023财年葡萄酒贸易业务收入为446.0092万美元，2022财年为零[36] - 2023年和2022年营收分别为1690万美元和850万美元[39] - 2023年和2022年税前利润分别约为330万美元和230万美元[39] - 2023年和2022年前五大客户分别占总收入的92.0%和91.1%[40] - 2023年和2022年从福建奥轩莱思采购额分别约为620万美元和530万美元，分别占当年总采购额的64.3%和90%[42] 上市与发行 - 2024年4月18日，公司完成首次公开募股，发行200万股，发行价4美元/股，总收益800万美元[61][69] - 拟向公众发售的预计开始日期为注册声明生效后立即开始[3] - 发售前公司已发行普通股数量为29,000,000股，发售前后已发行普通股数量不变[101] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TWG”[101] 法规与监管 - 中国政府出台监管措施，规范证券市场、加强对海外上市企业监管[71] - 中国证监会要求国内企业海外发行上市需完成备案并提交信息，否则可能罚款100万至1000万元人民币[74] - 《外国公司问责法案》及修订案对公司股票交易的影响[93][95][96] - 公司审计师Onestop Assurance PAC目前接受PCAOB检查，但未来可能受《外国公司问责法案》影响[15][99] - 公司目前无需主动申请网络安全审查，因其未在中国内地运营，且控制的用户个人信息不足100万[75] 公司身份 - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”标准[78] - 公司超过50%的流通有表决权证券未由美国居民直接或间接持有，属于“外国私人发行人”[80] - 公司控股股东WinWin Development Group Limited将持有多数已发行和流通普通股，公司将成为“受控公司”[84] 业务运营 - 公司于2021年8月在香港开展鱼子酱业务并快速增长[141] - 公司业务严重依赖福建奥轩莱斯供应鱼子酱，若供应中断或协议终止，将对业务产生重大不利影响[145] - 2022年四个大客户各占全年总收入超10%，合计约占82.6%；2023年三个大客户各占总收入超10%，合计约占销售总量75.5%[171] - 公司直接采购非香港供应商原材料在2023和2022财年占比几乎为全部[162] - 公司与餐饮相关经销商客户的经销协议通常为期一年，无续约保证[169] 风险因素 - 中国法律法规执行变化、香港法律体系不确定性可能影响公司运营和证券价值[117][122] - 中美港政治和贸易紧张局势升级可能损害公司业务，影响普通股市场价格[125] - 公司依赖单一供应商供应鱼子酱原料，受供应商关系、自然条件、法规变化等因素影响[94] - 公司依赖第三方分销商、供应链管理公司，保险有限，面临自然灾害、疫情等不可抗力事件风险[94] - 产品污染和食品安全问题可能导致召回、索赔、罚款，影响品牌和财务表现[176][177] 扩张策略 - 公司扩张策略依赖全球业务拓展，但面临竞争和市场风险[168]

发行信息 - 公司拟公开发行2,009,800股普通股，出售股东拟出售790,200股普通股[13] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4.00美元至5.00美元之间[13] - 发行完成后，公司已发行和流通的股份将达29,806,302股，Ten - League Corp将持有约79.16%的股份[17] - 假设首次公开发行价格为每股4.50美元，总收益为1260万美元[18] - 承销折扣和佣金为每股0.27美元，总计75.6万美元[18] - 公司发行前收益为每股4.23美元，总计904.41万美元[18] - 出售股东发行前收益为每股4.23美元，总计355.59万美元[18] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益6%的折扣[19] - 承销商预计在2024年[●]日左右向购买者交付普通股[22] 业务情况 - 公司运营历史超24年，业务包括销售和租赁重型设备、提供工程咨询服务[47] - 自2021年起向新加坡港口运营商供应全电动堆高机和空箱搬运车，2022年10月起为一家领先港口运营商供应电动牵引车并建设充电基础设施[49] - 2022年和2023年公司从三一重工的采购分别占成本收入的60.4%和71.1%[69] - 截至2023年12月31日，新加坡员工中约47.8%为外国工人，主要从事服务和运营工作[83] - 新加坡2022年和2023年核心通胀率分别为4.1%和4.2%，2023年重型设备和零件销售收入下降[128] - 截至2023年12月31日，公司应收账款净额代表的信用风险敞口为2200万新加坡元[130] - 2022年和2023年，公司可疑账户准备金分别为420万和360万新加坡元，核销损失准备金分别占收入的4.3%和0.1%[132] - 2022年和2023年，公司前五大客户销售额分别占总净收入的36.6%和38.3%，最大客户销售额分别占9.8%和9.5%[142] 未来展望 - 公司计划提供更环保的重型设备、拓展EPCC服务、通过投资等方式扩张业务、深化与战略伙伴合作以及吸引和留住人才[53] 风险因素 - 公司依赖SANY、关键人员、外国劳动力，面临竞争、法律和运营等风险[54] - 公司依赖三一重工，分销协议非独家且需续约，有被提前终止或修改的风险[69][70][71] - 公司依赖关键管理和技术人员，人员流失或无法吸引人才会影响业务[76][77][78] - 公司面临现有和新竞争对手，竞争加剧可能导致业务受影响[79][80][81] - 公司依赖外国劳动力，劳动力短缺或成本增加会影响运营和业绩[83][84][85] - 公司运营面临设备故障、员工违规及监管不合规等风险[86][87] - 公司业务战略和未来计划实施可能不成功，需大量资金且结果不确定[88][89] - 公司业务依赖建筑、基础设施等行业活动水平，行业周期性波动或经济下滑会影响产品需求、租赁和销售价格[90] - 公司面临多种不可控因素，如客户支出减少、信贷市场不利、政府基础设施支出变化等[92] - 公司与客户无长期合同，客户可能减少或延迟订单，影响业务和财务状况[93] - 公司依赖供应商及时交付设备，供应问题会导致无法按时交付订单，影响销售和声誉[95] - 公司运营存在工作安全风险，事故会导致成本增加、运营中断和法律责任[96] - 公司租赁车队有残值风险，二手设备售价下降会影响业务和现金流[99] - 公司租赁设备维护成本可能超预期，市场价值波动会影响经营业绩[104] - 气候变化及相关法规会增加运营成本、减少产品需求，影响公司业绩[105] - 公司未来增长需额外资金，融资困难会影响业务和战略实施[108] - 公司参与合资或战略联盟有风险，可能影响业务和财务状况[112] - 公司面临诉讼，一供应商清算人索赔约420万新加坡元[124] - 公司面临零部件价格上涨、短缺风险，若无法转嫁成本将影响经营[121] - 公司无法保证未来能维持过去的财务表现和盈利水平，业绩波动可能导致股价大幅下跌[146] - 公司上市后需确保遵守法律法规，合规成本可能影响经营和财务状况[147] 法规相关 - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受特定的报告和其他要求豁免[58] - 完成本次发行后，公司将作为外国私人发行人按照《交易法》进行报告，可豁免《交易法》的某些规定[59] - 公司作为开曼群岛注册的公司，在公司治理方面可采用母国实践，多数董事无需为独立董事[60] - 新兴成长公司可提供两年经审计财务报表，豁免遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》的审计师鉴证要求[61] - 外国私人发行人可豁免《交易法》中关于代理权征集、内幕交易报告和季度报告等规定[62] - 若公司被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有其证券可能面临不利的联邦所得税后果，可能超50%的资产产生被动收入[163][165] - 外国私人发行人身份使公司可遵循开曼群岛法律进行公司治理，在某些方面与纳斯达克对美国公司的要求不同，如审计委员会不受部分额外要求限制[167][168] - 若公司未能实施和维持有效的内部控制系统，可能无法准确及时报告经营结果或防止欺诈，影响投资者信心和股价[171] - 若证券或行业分析师不发布关于公司的研究报告或不利改变推荐，公司普通股市场价格和交易量可能下降[162] - 公司普通股交易价格可能因市场、行业和自身运营等因素波动，可能导致投资者重大损失[152] - 公司上市后需遵循2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节要求，在20 - F表格年度报告中包含管理层对财务报告内部控制的报告[173] - 若公司失去“新兴成长公司”地位，独立注册公共会计师事务所须每年对财务报告内部控制有效性进行证明和报告[173] - 公司目前缺乏具备美国公认会计原则（U.S. GAAP）和美国证券交易委员会（SEC）报告要求相关知识和培训的人员[175] - 开曼群岛豁免公司股东一般无权查阅公司记录或获取股东名单，董事可自行决定是否提供及提供条件[177] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些减少报告要求的豁免，如无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求[182] - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司适用的某些规定，需在每个财年结束后四个月内提交20 - F表格年度报告[184] - 2024年6月28日将对公司外国私人发行人身份进行下一次认定，若超过50%的流通投票证券由美国居民持有且多数董事或高管为美国公民或居民，将失去该身份[186] - 若公司未能满足纳斯达克上市要求，其股票可能被摘牌，导致股票流动性和市场价格下降[189] - 公司预计其股票在纳斯达克上市后将成为“覆盖证券”，各州被禁止对其销售进行监管，但怀疑欺诈时可调查[190] - 开曼群岛证券法律不如美国完善，对投资者保护较少，且开曼群岛公司可能无法在美国联邦法院起诉[194] - 开曼群岛法院是否会承认或执行美国法院基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款对公司或其董事、高管的判决存在不确定性[197] - 开曼群岛法院会承认美国联邦或州法院作出的要求支付一定金额款项的对人终局判决，但有多项条件限制[198] - 开曼群岛法院可能会对公司或其董事、高管因违反美国联邦证券法的诉讼施加民事责任，但前提是相关事实构成开曼群岛法律下的诉因[198] - 若开曼群岛法院认定美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款作出的判决会产生财政、刑事或惩罚性付款义务或违反开曼群岛公共政策，则不太可能执行该判决[198] - 新加坡法院是否会承认和/或执行美国法院基于美国证券法或美国任何州或地区的民事责任条款作出的判决存在不确定性[200] - 新加坡法院是否会仅基于这些证券法的民事责任条款在新加坡法院提起的原始诉讼中作出判决存在疑问[200] - 美国联邦或州法院作出的要求支付固定或可确定金额款项的对人终局判决，在确定新加坡法院对判决债务人有管辖权的情况下，通常可作为债务在新加坡法院执行[200] - 若外国判决与先前对相同当事人有约束力的本地判决不一致，新加坡法院不太可能执行该外国判决[200] - 若承认或执行外国判决违反新加坡公共政策，新加坡法院不太可能执行该外国判决[200] - 若外国判决是通过欺诈获得的，新加坡法院不太可能执行该外国判决[200]

业绩数据 - 2023财年葡萄酒贸易业务收入为446.0092万美元，2022财年为零[36] - 2023年和2022年公司营收分别为1690万美元和850万美元[39] - 2023年和2022年公司税前利润分别约为330万美元和230万美元[39] - 2023年和2022年前五大客户分别占总收入的92.0%和91.1%[41] - 2023年和2022年从福建奥轩莱思采购额分别约为620万美元和530万美元，分别占当年总采购额的64.3%和90%[43] - 2022年四个大客户各贡献超10%全年总营收，合计占比约82.6%；2023年三个大客户各贡献超10%全年总营收，合计占比约75.5%[186] 用户数据 - 截至招股书日期，公司及其运营子公司控制的用户个人信息不超过100万条[125] 股权结构 - 控股股东Winwin Development Group Limited约占已发行和流通普通股总投票权的69.52%[12] - 顶级财富集团控股有限公司获授权发行5亿股普通股，面值为每股0.0001美元[53] - 2023年2月1日发行1股普通股，3月1日转让并增发99股给双赢发展集团有限公司[56] - 2023年4月18日，公司向双赢发展集团有限公司增发650股普通股，双赢发展集团持有750股普通股[57] - 2023年4月18日，双赢发展集团分别向五家公司出售股权，比例分别为6.40%、6.53%、6.53%、3.33%、2.53%，对价分别约为18.26、18.63、18.63、9.51、7.24万美元[58] - 2023年10月12日，公司按比例向股东增发2699.925万股普通股，增发后共2700万股流通[59] - 按比例增发后，双赢发展集团持股74.67%（2016万股），其他五家公司持股比例分别为6.40%、6.53%、6.53%、3.33%、2.53%[60] - 2023年10月16日，两家公司分别向和谐环球集团转让43.2万股，一家公司向水星环球投资转让54万股[61] - 2024年4月18日，公司完成首次公开募股，发行200万股，每股4美元，总收益800万美元[62][71] - 截至招股说明书日期，公司共发行2900万股，各股东持股比例分别为69.52%、4.10%、4.59%、4.59%、3.10%、4.22%、2.98%[62] 未来展望 - 公司暂无计划宣布或支付普通股股息，打算留存资金用于业务运营和扩张[70] - 公司将保持新兴成长公司身份至最早满足年度总收入至少达12.35亿美元等条件之一[83][85] 政策法规风险 - 《加速外国公司问责法案》要求若发行人的审计机构连续两年未接受PCAOB检查，SEC禁止其证券在美国证券交易所交易[16] - 中国政府对海外证券发行和上市有监管要求，未完成备案可能面临100万至1000万元人民币罚款[76][77] - 中国政府出台数据安全、个人信息保护、网络安全审查等监管措施[73][75][76] - 若PCAOB无法检查公司审计机构，公司证券可能被禁止交易或摘牌[16][17] - 若《个人信息保护法》等适用于公司，可能面临整改、处罚、审查等问题[128] - 中国法律和法规执行变化及香港法律体系不确定性可能影响公司业务[133] 业务运营风险 - 公司唯一的鱼子酱原料供应商为福建奥轩莱思，供应中断且无法找到替代供应商将影响业务[101] - 恶劣天气、自然灾害等可能导致公司鱼子酱原料供应大幅损失，影响运营和品牌价值[101] - 公司业务受中国鲟鱼养殖场收获的鱼子酱质量和数量影响[166] - 鱼子酱质量或食品安全问题可能损害公司声誉和销售[167] - 公司所处行业受到高度监管，野生鲟鱼国际贸易受《濒危野生动植物种国际贸易公约》限制[169] - 公司与餐饮相关经销商客户通常签订一年分销协议，无法保证客户会按类似条款续约[184] - 公司依赖第三方经销商销售产品，出现问题会影响营收和财务状况[189] - 公司国际业务面临外国运营、法规、汇率等多种风险[180] - 若公司违反反洗钱、贸易制裁等法律，会影响声誉和业务[183] - 若主要客户停止下单等，会对公司业务和财务产生不利影响[185] - 公司虽建立食品安全和质量控制标准，但无法确保质量控制系统始终有效[191] - 食品污染或违规可能导致产品召回等重大损失并影响品牌声誉[192] - 公司可能面临产品责任索赔，且目前未购买产品责任保险[193][194] - 公司业务易受经济波动和消费者可支配收入减少的影响[196] - 所在行业竞争激烈，新竞争对手可能加剧竞争，导致公司利润率和市场份额下降[198]

业绩数据 - 2022年和2023年9月30日止年度收入分别为2402.1196万美元和1858.6528万美元[50] - 2023年11月公司完成首次公开募股，净收益约为300万美元[66][198] - 2023财年9月30日止年度，环球自动售货机香港公司向控股股东宣派现金股息147.4359万美元（相当于1150万港元）；2022财年为159.7909万美元（相当于1246.3692万港元）[78][185] 股权与融资 - 公司拟公开发售至多2000万美元普通股[7] - 初始承诺股份为306,123股普通股，真补股份至多306,123股普通股[7] - 按2024年6月27日收盘价0.8551美元/股计算，2000万美元对应约23,389,077股普通股[8][146] - 初始承诺股份价值需达30万美元，不足时将发行真补股份[8] - 公司可能从投资者处获得至多2000万美元总毛收益[8] - 控股股东持有公司已发行资本约76.65%的普通股[37][68][118] - 公司可根据股权信贷安排向投资者发行最高2000万美元的ELOC股份[37][52] - 公司于2024年6月4日向投资者发行306,123股初始承诺股份[53][137][158] - 若特定条件触发，公司最多将发行306,123股补正股份[54][137] - 投资者购买ELOC股份后，受益所有权不得超过发行后普通股数量的4.99%或提交通知时普通股数量的19.99%（不包括关联方持有的股份）[56][160][164] 公司架构与发展 - 公司于2016年6月成立，最初成立了香港子公司Globavend HK[62] - 2023年5月22日，公司在开曼群岛注册成立，授权股本为5万美元，分为5000万股普通股，已发行1312.5万股[63][195] - 2023年5月24日，环球自动售货机英属维尔京群岛有限公司成立，作为公司运营实体的中间控股公司[64] - 2023年5月29日，公司完成股份互换交易，环球自动售货机香港公司成为公司间接拥有的子公司[65] 未来展望与策略 - 公司计划将股权信贷安排所得款项用于营运资金和一般公司用途[52] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计在可预见的未来不会宣派或支付股息[79][184] 监管与风险 - 中国政府监管行动和新政策对公司运营和上市存在不确定性影响[13] - 截至招股说明书日期，公司美国注册公开发售无需中国网信办和中国证监会审查或事先批准[16] - 中国国内公司海外证券发行和上市需按规定向中国证监会完成备案程序[18] - 若公司未来在中国开展业务，未获得相关许可或批准等可能面临监管机构制裁等影响[19] - 若CAC修订的网络安全审查措施未来生效，子公司运营和普通股在美国上市可能需接受审查[20] - 依据香港法律，截至招股书日期，公司和Globavend HK在美国上市和向外国投资者发行普通股无需获得香港当局许可或批准，但法律可能变化存在不确定性[21] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在全国性证券交易所或场外市场交易[23] - 公司普通股被摘牌或有摘牌威胁，可能对投资价值产生重大不利影响[24] - Globavend Holdings可向英属维尔京群岛和香港子公司提供资金，但子公司债务工具可能限制其向公司支付股息，未来中国政府可能限制资金转移[25] - 不确定开曼群岛法院和香港法院是否会承认或执行美国法院基于美国证券法获得的判决[86][87][91] - 出售大量ELOC股份可能对公司普通股现行市场价格产生不利影响[97][142] - 2021年7月10日修订草案要求控制不少于100万用户个人信息的数据处理器境外上市应接受网络安全审查[98] - 2021年12月24日发布的境外上市相关草案规则对直接和间接境外上市备案作出规定[99] - 2022年2月15日生效的修订后CRM规定持有超100万用户个人信息的网络平台运营商境外上市需申请网络安全审查，公司认为自身暂无需申请[101] - 2023年3月31日生效的CSRC备案规则适用于境内公司间接境外发行和上市，公司认为自身不受该规则约束，但存在不确定性[102] - 根据HFCA法案，若公司审计师连续3年不能被PCAOB检查，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易，最终可能导致普通股被摘牌[108] - 2021年6月22日美国参议院通过法案，若生效将触发HFCA法案禁令的连续非检查年数从3年减至2年[110]

业绩数据 - 2023和2022财年弹珠机业务总收入分别为487.42亿日元（约3218.2万美元）和396.60亿日元[41] - 2023和2022财年房地产销售收入分别为9.81亿日元（约647.4万美元）和37.06亿日元[42] - 2023和2022财年总收入分别为610.63亿日元（约4031.7万美元）和790.61亿日元，净利润分别为5.58亿日元（约368.5万美元）和2.00亿日元[43] - 2023和2022财年经营活动产生的净现金分别为222.33亿日元（约1467.9万美元）和525.78亿日元[43] - 截至2023年10月31日，留存收益为1037.53亿日元（约6850.2万美元），总负债为1776.92亿日元（约1.17亿美元）[43] - 2023年游戏收入32,182千美元，非游戏收入8,135千美元，总收入40,317千美元[160] - 2023年总运营成本和费用为34,738千美元，运营收入为5,579千美元[160] - 截至2023年10月31日，总资产为183,181千美元，总负债为117,319千美元，总权益为65,862千美元[161] 公司运营 - 截至2024年6月26日在日本运营11家弹珠机厅，是前10%的大型弹珠机厅运营商[41] - 2024年1月18日，Jaran Kawaguchi Yahei弹珠机厅发生火灾，预计修复成本约6.90亿日元（约456万美元），运营收入损失约6000万日元（约40万美元），保险赔偿约5.80亿日元（约383万美元）[50] - 弹珠机游戏游玩成本为每球0.25日元（0.0017美元）至4.39日元（0.0290美元），柏青嫂机游戏游玩成本为每代币2.00日元（0.0132美元）至21.74日元（0.1435美元）[72] - 制作IC卡及每次游玩需支付500至1000日元的押金[73] - 弹珠机每分钟最多可发射100个弹珠[77] - 柏青嫂机有三个不同图像的转轮，玩家停止转轮使图像形成中奖组合可赢得大奖[82] - 房地产经营业务包括房地产再开发、房地产租赁和房地产经纪三个板块[84] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模为38.3万亿日元（约2529亿美元），游戏行业占比43.6%，弹珠机行业占游戏市场38.0% [51] - 弹珠机行业总投入从2017年的约21.4万亿日元降至2021年的约14.6万亿日元[53] - 2022年日本弹珠机市场规模为14.6万亿日元（0.0964万亿美元），房地产市场规模约为50万亿日元（0.3301万亿美元），较上一年增长2.4%[111][115] - 2022年底日本弹珠机厅管理公司数量为2053家，较上一年减少294家[115] - 2021年东京商务区房地产租户空置率为6.33%，2019年为1.55%[122] 股权结构 - 首席执行官Toyotaka Nagamori目前持有6,784,538股普通股，约占已发行普通股投票权的63.6%；发行后，若全部售罄其将控制约58.2%的投票权，若行使超额配售权则控制约57.4%[15][148] 发行计划 - 拟发行100万股无面值普通股，预计首次公开募股价格在每股5.00美元至7.00美元之间，假设发行价为每股6.00美元[11][12] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多150,000股普通股以弥补超额配售；若全部行使，公司需支付的承销现金折扣和佣金为48.3万美元，发行所得总收益（扣除费用前）为641.7万美元[19] - 拟在NYSE American或Nasdaq上市，股票代码为“LBRJ”，但不能保证成功上市，且未上市则不完成此次发行[14] - 发行普通股预计于2024年[●]日左右交付[20] - 发售前已发行和流通的普通股为10,661,144股，发售完成后预计为11,661,144股，承销商全额行使超额配售权时为11,811,144股[154] - 预计发售净收益约494万美元，承销商行使超额配售权时约577万美元，扣除承销折扣和佣金及发售费用[154] 未来展望 - 计划收购小型弹珠机厅并改善业务，在人口增长或缓慢下降、每台机器潜在客户更多的地区开设新厅[60][62] - 计划通过第三方承包商开发东京市中心小规模房地产，面积约100 - 170平方米，市值超10亿日元（0.0066亿美元）[132][136] 收购历史 - 2020年3月收购运营5家弹珠机厅的四季公司，2021年12月从正荣项目公司收购1家弹珠机厅，2023年7月从太田公司完成收购1家弹珠机厅，2024年1月完成从荣荣产业公司购买1家弹珠机厅的交易[64] 财务风险与措施 - 2023年和2022年10月31日止年度，在披露控制和程序有效性评估中各发现两个重大缺陷[199] - 缺乏识别和批准关联交易的完善程序及足够财务报告和会计人员以按美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求报告财务信息[199] - 财务报告内部控制目前未达《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节标准，存在需纠正的弱点[198][199] - 计划聘请外部注册会计师协助维护披露控制和程序及编制财务报表，并适时增加会计人员规模[199]

Table of Contents (State or other jurisdiction of incorporation or organization) As filed with the Securities and Exchange Commission on June 10, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SCHMID Group N.V. (Exact name of Registrant as specified in its charter) The Netherlands 3823 N/A (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) Robert-Bos ...

发行信息 - 公司拟公开发行2,009,800股普通股，出售股东拟出售790,200股普通股，总计2,800,000股[12][13] - 首次公开发行价格预计在每股4.00美元至5.00美元之间[13] - 发行完成后，公司已发行和流通的股份将为29,806,302股，Ten - League Corp将持有约79.16%的股份并拥有相同比例的投票权[17] - 假设首次公开发行价格为每股4.50美元，总收益为12,600,000美元，承销折扣和佣金为756,000美元[18] - 公司发行股份的收益在扣除费用前为9,044,100美元，出售股东发行股份的收益在扣除费用前为3,555,900美元[18] 财务数据 - 2022年和2023年公司从三一重工的采购额分别占成本收入的60.4%和71.1%[68] - 2022年和2023年新加坡核心通胀率分别为4.1%和4.2%，2023年重型设备和零件销售收入下降[127] - 截至2023年12月31日，应收账款净额为2200万新加坡元[129] - 2022年和2023年，公司计提坏账准备分别为420万和360万新加坡元，分别占收入的4.3%和0.1%[131] - 2022年和2023年，公司前五大客户销售额分别占总净收入的36.6%和38.3%，最大客户销售额分别占9.8%和9.5%[141] 业务情况 - 公司在新加坡相关行业有超24年运营历史，核心业务包括设备销售、租赁和工程咨询服务[46] - 公司自2021年起向新加坡港口运营商供应全电动设备，2022年10月起签约供应电动车辆并建设充电基础设施[48] - 公司计划提供更环保的重型设备，拓展充电解决方案服务，通过多种方式扩大业务等[52] 风险因素 - 公司面临依赖三一、关键人员、外国劳动力等风险，还面临竞争、运营、执行战略等挑战[53][56] - 公司依赖三一重工，分销协议面临无法续约或提前终止风险[68][70] - 公司依赖关键管理和技术人员，存在人员流失风险[75][76][77] - 公司面临激烈竞争，可能导致客户流失和业绩受影响[78][79][80] - 公司运营面临设备故障、员工操作失误等风险，可能导致损失和声誉受损[85] - 公司业务战略和未来计划实施存在不确定性，可能无法达到预期效果[87][88] - 公司业务依赖建筑、基础设施等行业活动水平，行业周期性及不可控因素或影响业务[89][91] - 公司无长期客户合同，客户可能减少或延迟订单，影响业务[92] - 设备租赁业务未出租设备需承担维护成本，且难以准确预估设备需求[93] - 公司依赖供应商及时交付产品，供应问题会影响业务[94] - 公司运营存在安全事故风险，可能导致赔偿和声誉受损[95][96] - 租赁设备处置有残值风险，二手设备售价下降会影响业务[98][99] - 租赁设备老化会增加运营成本、降低收益，维护成本可能超预期[100][103] - 气候变化及相关法规会增加运营成本、减少产品服务需求[104] - 公司未来增长需额外资金，融资受限会影响业务和发展[107] - 公司声誉受损会影响与客户和供应商的关系及业务前景[114][116] - 公司面临一起诉讼，原告索赔约420万新加坡元[123] - 公司面临备件和配件价格上涨或短缺风险，可能影响经营和利润[120] - 公司面临诉讼风险，可能导致重大负债和声誉损害[122] 其他信息 - 公司于2023年3月17日在开曼群岛注册成立，注册地址和主要行政办公室地址已知[54] - 公司普通股面值为每股0.000025美元[62] - 公司作为开曼群岛注册公司，可采用与纳斯达克公司治理上市要求不同的母国做法[59] - 公司因上一财年营收低于12.35亿美元被认定为新兴成长公司，可享受部分报告豁免，直至满足特定条件，如年营收达12.35亿美元等[57] - 公司作为外国私人发行人，将按《交易法》报告，可豁免《交易法》中适用于美国国内上市公司的部分规定[58] - 预计在2024年待定日期向购买者交付普通股[22] - 直到2024年待定日期（本招股说明书日期后的第25天），所有交易这些普通股的交易商可能都需要交付招股说明书[26] - 投资者购买股票每股将立即产生4.16美元的大幅摊薄，调整后每股有形净资产账面价值为0.34美元，假设公开发行价为每股4.50美元[159] - 公司可能因超过50%的资产产生被动收入或至少75%的年收入为被动收入而被归类为被动外国投资公司[164][165] - 公司无法保证未来能维持过去的财务表现和盈利能力，季度、中期或年度盈利可能无法持续[145] - 公司成为上市公司后，确保合规的工作将耗费大量资源和成本，影响经营业绩和财务状况[146] - 公司普通股活跃交易市场可能无法建立或持续，股价可能大幅波动，投资者可能遭受重大损失[147] - 公司可能无法维持在纳斯达克的上市资格，若被摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，股票可能在场外市场交易[149][150] - 股价波动可能导致投资者遭受重大损失，波动因素包括市场和行业因素以及公司自身运营因素[151] - 大量出售或可能出售普通股会对股价产生不利影响，损害公司未来股权融资能力[156] - 若未能实施和维持有效的内部控制系统，可能无法准确及时报告经营业绩或防止欺诈，影响投资者信心和股价[170] - 公司上市后需遵循《萨班斯 - 奥克斯利法案》404条款，管理层需在年报中报告财务报告内部控制情况[172] - 公司目前缺乏熟悉美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的人员，可能导致财务报告内部控制失效等问题[174] - 开曼群岛豁免公司股东查阅公司记录和获取股东名单的权利受限[176] - 开曼群岛经济实质立法于2019年1月1日生效，若公司为境外税收居民则无需满足经济实质测试，但立法仍待进一步明确[179] - 2024年6月28日将进行外国私人发行人身份的年度确定，若超过50%的流通投票证券由美国居民持有且多数董事或高管为美国公民或居民，公司将失去该身份[185] - 公司普通股在纳斯达克上市将导致显著增加成本和投入大量管理时间，无法预测或估计具体成本和时间[186] - 若公司未能满足纳斯达克上市要求，其股票可能被摘牌，导致股票流动性和市场价格下降[188] - 公司股份预计在纳斯达克上市后将成为“覆盖证券”，各州无法对其销售进行监管，但怀疑欺诈时可调查，若不再上市则受各州监管[189] - 开曼群岛法院对美国法院基于美国证券法或州法律民事责任条款作出的针对公司或其董事、高管的判决是否会承认或执行存在不确定性[196] - 新加坡法院对基于美国证券法民事责任条款的美国法院判决是否会承认和执行存在不确定性[199]

发行计划 - 公司拟公开发行100万股无面值普通股，预计发行价每股5 - 7美元，假设为每股6美元[11][12] - 公司拟向承销商代表发行购买7万股普通股的认股权证（行使超额配售权为8.05万股），以及7万股普通股（行使超额配售权为8.05万股），行权价每股7.5美元[13] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多15万股普通股以覆盖超额配售[19] - 本次发行前公司流通普通股为1066.1144万股，发行后预计为1166.1144万股，若行使超额配售权则为1181.1144万股[154] - 预计本次发行净收益约494万美元，若行使超额配售权则约为577万美元[154] 业绩数据 - 2023和2022财年弹珠机运营业务总收入分别为487.42亿日元（3218.2万美元）和396.60亿日元[41] - 2023和2022财年房地产销售收入分别为9.81亿日元（647.4万美元）和37.06亿日元[42] - 2023和2022财年合并总收入分别为610.63亿日元（4031.7万美元）和790.61亿日元[43] - 2023和2022财年合并净收入分别为5.58亿日元（368.5万美元）和2.00亿日元[43] - 2023和2022财年合并经营活动净现金分别为22.23亿日元（1467.9万美元）和52.58亿日元[43] - 截至2023年10月31日，公司留存收益为103.75亿日元（6850.2万美元），总负债为177.69亿日元（1.17亿美元）[43] - 2023年游戏业务收入3.2182亿美元，非游戏业务收入8135万美元，总收入4.0317亿美元；2022年总收入为7906120万日元[160] - 2023年总运营成本和费用为3.4738亿美元，运营收入为5579万美元；2022年运营收入为527349万日元[160] - 2023年净利润为3685万美元；2022年净利润为200185万日元[160] - 截至2023年10月31日，总资产为18.3181亿美元，总负债为11.7319亿美元，总权益为6.5862亿美元；2022年总资产为27685436万日元[161] 市场情况 - 2022年弹珠机行业占日本博彩市场38.0%，规模达14.6万亿日元（964亿美元）[51] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（0.0964万亿美元），毛利润为2.38万亿日元（0.0157万亿美元）[111] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3301万亿美元），较上年增长2.4%[115] - 2019 - 2021年公司弹珠机业务市场规模下降27%，2020 - 2021年现有弹珠机厅业务收入下降约20%[118] - 2021年东京商业区房地产租户空置率为6.33%，2019年为1.55%[122] 收购与翻新 - 2020 - 2024年公司进行多次弹珠机厅和电玩厅收购[64] - 2022 - 2023年公司对部分收购电玩厅更名并翻新[66] 未来展望 - 公司房地产目标为开发东京市中心特定规模和市值的小规模房产[132][136] - 公司计划聘请外部会计师并增加会计人员以解决重大弱点[200] 其他要点 - 公司功能货币和报告货币为日元，招股书中日元兑美元换算汇率为151.46日元 = 1.00美元[33] - 公司预计修复火灾受损弹珠机厅费用约6.90亿日元（456万美元），损失约1.70亿日元（112万美元）[50] - 弹珠机和柏青嫂游戏游玩成本及IC卡使用规则[72][73][74] - 弹珠机每分钟最多发射100个弹珠[77] - 2022年22%的潜在房地产买家注册房地产公司位于东京[68] - 2022年东京22%的非住宅建筑建于20世纪80年代之前，可能需重新开发[85] - 弹珠机厅客户须为18岁及以上成年人[88] - 公司房地产开发、租赁、经纪业务客户范围[89] - 2023年和2022年弹珠机及房地产业务采购情况[100][103] - 更换一台新弹珠机约需50万日元（3301美元）[101] - 2023财年公司未被归类为被动外国投资公司（PFIC）[180] - 日本公司法规定特定股东有权查阅会计账簿和记录[184] - 纽交所美国公司指南部分规定公司作为外国私人发行人可豁免[185] - 发行后丰田孝森投票权变化[15][148][188] - 公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守部分公司治理标准[189] - 公司所有收入均来自日本，未来国际扩张面临外汇汇率波动风险[191] - 公司作为外国私人发行人、新兴成长公司的相关规则和影响[145][147][194][195][196] - 公司目前财务报告内部控制未达萨班斯 - 奥克斯利法案第404节标准[199] - 2023年和2022年公司披露控制和程序评估各发现两个重大弱点[200]

发售信息 - 公司拟发售不超过6,105,006股普通股和不超过6,105,006份预融资认股权证[8] - 普通股假定公开发行价格为每股0.819美元[9] - 预融资认股权证行权价格为每股0.001美元，购买价格为普通股公开发行价格减0.001美元[10] - 承销商将获相当于公开发行价格0.5%的非可报销费用津贴[15] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多915,750股普通股和/或预融资认股权证，占发售股份的15%[16][47] - 假设预融资认股权证全部行使，发售完成后公司将有13,692,710股普通股流通；若超额配售选择权全部行使，将有14,608,460股[48] - 假设每股发行价0.819美元，扣除费用后公司预计从发售中获得约400万美元净收益；若超额配售选择权全部行使，将获得约70万美元总毛收益[48] 财务数据 - 2023 - 2021财年美元兑加元年平均汇率分别为1.3486、1.2772、1.2644[30] - 2024年5月9日，美元兑加元日平均汇率为1.00美元等于1.3692加元[30] - 2021 - 2023财年及2024财年Q2公司营收分别为127.6万美元、72.2万美元、123.4万美元、47.9万美元、61.5万美元[57] - 2021 - 2023财年及2024财年Q2公司毛利率分别为37%、25.6%、 - 15.5%、44.1%、30.6%[57] - 2021 - 2023财年及2024财年Q2公司净亏损分别为931.5万美元、1052万美元、930.6万美元、343.5万美元、393.9万美元[57] - 截至2024年3月31日，经调整后现金为26.4万美元，经2024年4月发行调整后为103.1万美元，经2024年4月发行及本次发行调整后为646.2万美元[59] - 截至2024年3月31日，经调整后营运资金为 - 217.9万美元，经2024年4月发行调整后为 - 141.2万美元，经2024年4月发行及本次发行调整后为401.9万美元[59] - 截至2024年3月31日，公司未审计债务为2570千加元，股权为712千加元，总资本化为3282千加元；考虑4月2024年发行后，债务为2570千加元，股权为1479千加元，总资本化为4049千加元；考虑4月发行和本次发售6105006股普通股后，债务为2570千加元，股权为6910千加元，总资本化为9480千加元[189] 股份情况 - 截至2024年5月9日，公司有7,587,704股普通股流通，另有8,935,239份认股权证、743,832份预融资认股权证和389,907份股票期权[49] - 认股权证可购买5,583,808股普通股，加权平均行权价为5.92加元（4.39美元）[49] - 预融资认股权证可购买743,382股普通股，行权价为0.001美元[49] - 股票期权可购买389,907股普通股，加权平均行权价为2.80加元（2.04美元）[49] - 1071个受限股票单位和2657个股票增值权转换后可发行3728股普通股[54] - 预融资认股权证行使后最多可发行6105006股普通股，承销商认股权证行使后最多可发行351037股普通股[54] 未来展望 - 预计2024财年运营净亏损将改善[75] - 预计2024财年部分产品线商业化[89] - 公司预计将本次发售的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，也可能用于收购或对互补业务或技术进行战略投资，但目前无相关计划且未分配具体金额[194] 公司业务 - 公司为开发和商业化下一代战术系统的早期科技公司[198] - 2023财年末公司开始将产品分为军事和公共安全任务类别[198] - 军事产品包括数字化、数字化火力平台等[200] - 公共安全产品包括KWESST Lightning™、非致命弹药系统等[200] 风险因素 - 公司为早期阶段企业，面临资金不足、现金短缺、人员和资源有限以及缺乏收入等风险[74] - 公司运营现金流为负，主要通过股权融资[75] - 2023财年公司大部分收入为非经常性收入，该财年已减少对非经常性收入的依赖[80] - 全球通胀导致部分原材料成本增加，对ARWEN弹药销售的整体毛利率有小的负面影响[77] - 2023财年公司为留住和招聘工程师，部分员工薪资成本大幅增加，通胀或对毛利率和业务产生不利影响[78] - 公司ARWEN产品线关键组件依赖少数供应商，目前无商业或金融合同，可能导致销售损失或产品定价缺乏竞争力[88] - 公司依赖第三方进行产品制造、运输、营销和销售等服务，合作关系若出现问题将产生不利影响[92] - 公司产品可能面临产品责任诉讼或索赔，产品缺陷会对业务、运营结果和财务状况产生不利影响[93] - 若无法准确预测产品需求或运营结果，公司可能出现库存过剩或短缺，影响毛利率和财务状况[95] - 公司依赖信息技术系统，面临网络攻击风险，虽未遭受损失但未来可能需投入资源应对[100] - 公司声誉可能受损，或导致投资者信心下降、社区关系发展受阻，影响财务表现[101] - 公司经营成果难以预测，受多种因素影响，各期结果可能不可比且波动大[102] - 保护知识产权存在风险，可能面临侵权诉讼，产生大量成本并影响业务[103][104] - 公司开展国际业务，面临贸易政策、汇率波动等多种风险，可能影响非加拿大市场收入[105][107] - 公司成功依赖管理和关键人员，人才竞争激烈，人员变动可能影响业务[108] - 公司内部计算机系统和数据存在安全风险，可能导致业务受损和数据泄露[106][112] - 公司运营可能受业务中断影响，虽有应对计划但效果不确定[114] - 公司进行收购、许可等交易存在风险，可能无法实现预期收益并产生成本[115] - 公司可能侵犯第三方知识产权，面临诉讼风险，或需支付高额费用并停止产品销售[118][119] - 未遵守法规、规则和批准等可能导致罚款、失去安全许可、盈利能力下降或失去分包合同[121] - 美国、加拿大等政府预算下降、支出或预算优先级变化、合同授予延迟可能影响未来收入[122] - 美国政府合同初期通常未全额资助，包含不利条款，可能被终止或减少资金[125][126] - 公司PARA OPS设备自分类为枪支和“破坏性设备”，替代引物方案无成功保证，可能影响未来收入[131] - 行业技术发展迅速，产品可能过时或生命周期短，需投入大量资源开发新产品[134][135] - 行业竞争激烈，竞争对手可能推出更有优势的产品，影响公司赢得新合同和销售的能力[136] - 公司面临大量资本需求和财务风险，可能需要额外融资，导致现有股东稀释[140][142] - 短期预计会有运营亏损和负现金流，可能无法实现盈利或维持盈利能力[144] - 汇率波动可能对公司经营结果产生重大影响，目前未进行货币对冲活动[148] - 公司可能因未满足纳斯达克持续上市要求而被摘牌，对公司证券价格、交易能力、融资能力等产生重大不利影响[173] - 美国国会的拟议立法（包括税法变更）可能对公司和普通股及预融资认股权证的价值产生不利影响[176] - 2022年《降低通胀法案》包含影响美国公司联邦所得税的条款，公司无法预测该法案及未来税法变更对公司或普通股及预融资认股权证购买者的影响[178]