发行信息 - 公司拟发售200万股A类普通股，其中公司发售134万股，出售股东发售66万股[13][15][16][18][82][119] - 转售股东可能转售541.674万股A类普通股[13] - A类普通股初始发行价预计在每股4.00 - 5.00美元之间[18][119] - 假设初始发行价为每股4.50美元，公司出售134万股总收益为603万美元，出售股东出售66万股总收益为297万美元[33][36] - 公司同意向承销商支付7.0%折扣/佣金，1%非可报销费用津贴[34] - 假设发行价4.50美元，公司预计获最高约440万美元净收益[119] 股权结构 - 经修订章程授权公司发行100亿股股份，含95亿股A类和5亿股B类普通股[17] - 发行完成后，Seto女士将持有21,236,240股A类普通股，占A类总数70.81%，持有100% B类普通股，合计占总投票权79.13%[30][107] 用户数据 - 截至招股说明书日期，累计收集和存储个人信息的用户少于100万[25][26][98] 业绩总结 - 2023年3月31日和2024年3月31日财年净收入分别约为360万港元和2040万港元，增长约465%[68][122][123][127] - 2023年3月31日财年净亏损约48万港元，2024年3月31日财年净利润约709万港元[68][122][123] - 2023年9月30日和2024年9月30日止六个月净收入分别约为380万港元和3100万港元，增长约722%[67][122][123][127] - 2023年9月30日止六个月净利润约136万港元，2024年9月30日止年度净利润约271万港元[67][122][123] 未来展望 - 公司计划保留资金用于业务运营和扩张，短期内不打算支付股息[29][75] - 公司计划申请A类普通股在纳斯达克资本市场上市，拟用交易代码为TDIC[119] - 公司正过渡到新商业模式，过去业绩无法预示未来[127] - 公司业务策略和增长计划实施受多因素影响，存在风险[131] 新策略 - 2024年4月起，公司主要从事体验活动直接投资交易，长期计划获取IP许可成活动组织者[143] - 公司拟将10%发行净收益用于升级企业资源规划系统[196] - 公司拟将15%发行净收益用于招聘财务部门员工[196] - 发行后，审计委员会每半年对关联方交易进行审查[196] 风险因素 - 公司面临中国法律制度变化、政府干预、业务模式转型等风险[86][87][88] - 若中国加强海外发行和外资投资监管，公司证券价值可能下降或归零[87] - 《外国公司问责法案》规定审计机构连续两年未受PCAOB检查，公司证券将被禁止在美国交易[22][90] - 公司可能因未获相关批准被罚款，负责人和控股股东也会被罚款[102] - 公司业务依赖管理团队、活动组织者和主要客户，存在相关风险[135][136][137][145] - 香港和东南亚社会、经济等变化会影响公司业务[146][147] - 公司业务受多种因素影响，如市场竞争、客户需求变化、成本增加等[150][152][154][156][157][159][160][163][166][183][185][186][187] - 公司可能卷入法律纠纷、面临产品责任索赔等风险[171][173][174][175][176][177][178] - 公司财务报告内部控制存在缺陷，可能导致财务报表重述和股价波动[193][194][195] - 公司上市后面临美国法律法规变化，合规成本和风险增加[197] - 中国政府可能通过长臂条款监管公司，影响运营和股价[199] - 中国法律法规在香港解释和应用可能不一致，影响公司运营和股价[200]

发行计划 - 公司拟公开发行375万股普通股，初始发行价预计每股4 - 5美元[7][83] - 承销商可行使超额配售权再购买最多56.25万股，有权在45天内购买以覆盖超额配售[83] - 发行前已发行1750万股普通股，发行后将发行2125万股（若行使超额配售权则为2181.25万股）[83] - 公司预计此次发行净收益约1420万美元（行使超额配售权则为1651万美元），假设发行价每股4.5美元[83] 股权结构 - 发行完成后，林新富将持有约54.56%已发行和流通股份（行使超额配售权则为53.15%），拥有约54.56%投票权（行使超额配售权则为53.15%）[9] - 公司授权股本为5万美元，分为5000万股普通股，每股面值0.001美元[47] 财务状况 - 2024年2月29日和2023年2月28日美元兑新元汇率分别为0.7431和0.7424，2024年8月31日止六个月为0.7666 [28] - 截至2024年2月29日，流动负债超流动资产787,692新加坡元（585,333美元），累计亏损753,068新加坡元（559,604美元）；截至8月31日，流动负债超流动资产1,063,234新加坡元（815,076美元），累计亏损1,285,323新加坡元（985,329美元）[70] - 2024年上半年，收入为32896新元（25218美元），成本为32089新元（24599美元），毛利润为807新元（619美元），净亏损为532255新元（408027美元）[85] - 2024财年，收入为1290951新元（959306美元），成本为1025516新元（762061美元），毛利润为265435新元（197245美元），净利润为33348新元（24781美元）[85] 客户与收入 - 2023年8月31日止六个月约100%收入来自两大客户，2024年8月31日止六个月100%收入来自一大客户[37] - 2023年2月28日止年度100%收入来自一大客户，2024年2月29日止年度约75%收入来自两大客户[37] 资金用途 - 公司计划将发行净收益的约30%（425.8717万美元）用于拓展东南亚市场，25%（354.8931万美元）用于营销和品牌建设，20%（283.9146万美元）用于组建销售和合作团队，25%（354.8931万美元）用于营运资金[83] 风险因素 - 新冠疫情对公司业务可能产生重大不利影响，未来影响程度不确定[80] - 公司业务受宏观经济、俄乌及巴以冲突等外部因素影响[119] - 恐怖袭击、自然灾害、传染病爆发等不可控事件会对公司业务造成不利影响[120] 公司身份与规定 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少公开披露要求条件[10] - 公司作为新兴成长公司，完成发行后满足一定条件将不再是新兴成长公司[164] 其他 - 公司预计在可预见的未来不打算支付股息，计划保留未来收益用于业务运营和扩张[169] - 公司及高管和董事同意在招股说明书所在注册声明生效日后180天内，不直接或间接出售等普通股，存在例外情况[168]

公司概况 - 公司于2024年7月5日在开曼群岛注册成立，是香港活动管理服务提供商，有超八年经验[20][62][72] - 公司章程授权发行100亿股股份，含95亿股A类和5亿股B类普通股，A类每股面值0.00001美元，B类可1:1转换为A类[17] 业绩总结 - 2023年3月31日至2024年3月31日，净收入从约360万港元增至约2040万港元，增长约465%；2023年净亏损约48万港元，2024年净利润约709万港元[68] - 2023年9月30日至2024年9月30日六个月，净收入从约380万港元增至约3100万港元，增长约722%；2023年净利润约136万港元，2024年净利润约271万港元[67] - 2024年3月30日，Trendic宣派并支付股息550万港元；2023和2024年9月30日止六个月未宣派或支付股息[74] 用户数据 - 截至招股说明书日期，Trendic收集和存储的个人信息用户少于100万[26][98] 未来展望 - 计划扩大活动管理等服务广度和深度，拓展香港市场份额并开发海外市场[70] - 计划从活动策划商向组织者转变，获取多地区IP许可证，建立票务平台，扩展部门并升级ERP系统[71] - 目前打算保留资金用于业务运营和扩张，短期内不预计宣派或支付股息[75] 发行计划 - 计划发行200万股A类普通股，公司发售134万股，出售股东发售66万股，初始发行价预计在每股4 - 5美元之间[13][15][16][18][82][119] - 拟转售股东潜在转售541.674万股A类普通股[13] - 预计支付给承销商的折扣/佣金为总收益的7.0%，非责任费用津贴为总收益的1%[34] - 假设初始发行价为4.5美元，公司发售收益603万美元，出售股东发售收益297万美元[36] - 扣除承销费用等后，预计从本次发售获最高约440万美元净收益[119] 股权结构 - 完成发行后，Seto女士将持有21,236,240股A类普通股，占已发行和流通A类总数的70.81%，持有100%已发行B类普通股，合计代表公司总投票权的79.13%[30][107] 风险因素 - 面临中国法律制度、政府干预、业务转型、客户流失、市场竞争等多种风险[86][87][88][89] - 若审计报告未被PCAOB检查连续两年，SEC将禁止其股票在美国证券交易所交易[22][90] - 中国政府近期开展监管行动，业务运营存在监管不确定性[24][91] 内部控制 - 2023年3月31日止年度合并财务报表审计发现多项重大内部控制弱点[194] - 将任命首席财务官并订阅专用ERP系统改善内部控制，分配10%发行净收益升级ERP系统，15%用于财务部门招聘员工[196] 资金分配 - 计划将发行净收益用于收购多地区知识产权许可证、建立票务平台、可能的战略收购等[119] - 分配10%发行净收益用于升级企业资源规划系统，15%用于财务部门招聘额外员工[196]

发行计划 - 公司拟公开发行1250000股无面值普通股，预计发行价4.00 - 6.00美元/股，若承销商全额行使超额配售权，最多发售143.75万股[10][11][155] - 公司拟向承销商代表发行购买87500股普通股的认股权证（若行使超额配售权，为100625股），以及87500股普通股（若行使超额配售权，为100625股），行权价4.00美元/股[12] - 本次发售前公司流通在外普通股为1066.1144万股，发售结束后预计为1191.1144万股，若承销商全额行使超额配售权则为1209.8644万股[155] - 预计本次发售净收益约为396万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为464万美元，扣除的承销折扣和佣金约为40万美元，占发售总收益的8%，若全额行使超额配售权则约为46万美元[155] 股权结构 - 目前首席执行官Toyotaka Nagamori实益持有6784538股普通股，占已发行普通股投票权约63.6%；发行后，若全部股份出售其将控制约57.0%投票权，若行使超额配售权则为56.1%[14][150] 业绩数据 - 2024年和2023年弹珠机运营业务总收入分别为583.23亿日元（3828.2万美元）和487.42亿日元[42] - 2024年和2023年房地产销售收入分别为11.52亿日元（756.2万美元）和9.81亿日元[43] - 2024年和2023年公司合并总收入分别为749.08亿日元（4916.8万美元）和610.63亿日元[44] - 2024年和2023年公司合并净收入分别为5.93亿日元（389.1万美元）和5.58亿日元[44] - 2024年和2023年公司合并经营活动净现金分别为26.63亿日元（1748万美元）和22.23亿日元[44] - 2024和2023财年，弹珠机运营业务总收入分别为583.23亿日元（3828.2万美元）和487.42亿日元，房地产业务总收入分别为137.64亿日元（903.5万美元）和113.85亿日元[97] - 2024财年，公司向客户E出售东京的土地和建筑物，占该财年总收入的15.38%；2023财年，向客户A出售东京的土地和建筑物，占该财年总收入的16.06%[100] - 2024和2023财年，公司分别通过出售一处房产获得115.21亿日元（756.2万美元）和98.05亿日元收入[126] - 2024年和2023年公司游戏业务收入分别为3.8282亿美元和48.74215亿日元，非游戏业务收入分别为1.0886亿美元和12.32091亿日元[160] - 2024年和2023年公司总运营成本和费用分别为4.3004亿美元和52.61594亿日元[160] - 2024年和2023年公司净利润分别为3891万美元和5.57802亿日元[160] 资产负债 - 截至2024年10月31日，公司留存收益为109.68亿日元（7199.3万美元）[44] - 截至2024年10月31日，公司总负债为212.8亿日元（1.397亿美元）[44] - 2024年和2023年公司总资产分别为20.9167亿美元和277.44572亿日元，总负债分别为13.9679亿美元和177.69154亿日元，总权益分别为6.9488亿美元和99.75418亿日元[160] 行业数据 - 弹珠机行业总毛收入从2017年约21.4万亿日元降至2023年约15.7万亿日元[54] - 2023年日本弹珠机市场规模（基于租球费用）为15.7万亿日元（0.103万亿美元），毛利润为2.54万亿日元（0.0167万亿美元）[115] - 2022年房地产行业市场规模约为50万亿日元（0.3282万亿美元），较上一年增长2.4%[119] - 2021年东京商务区房地产租户空置率为6.33%，2019年为1.55%[126] 市场扩张与并购 - 公司在2020 - 2025年进行多次电玩厅收购，2025年2月达成从圣美公司购买两家电玩厅的协议[65] - 2022 - 2023年公司对部分电玩厅更名装修以吸引新客户[66] - 2024年8月公司开始在日本富山经营一家温泉浴场，2024年6月通过与小田川株式会社的特许经营协议在日本神奈川经营咖啡店和自助餐厅[89][90] 未来展望 - 公司计划开发100 - 170平方米、市值超10亿日元的东京市中心小型房产项目[136][140] 风险因素 - 公司可能因公共卫生事件、经济衰退、通胀和利率上升等影响经营结果、财务状况和现金流[166] - 公司弹珠机和房地产业务供应链受影响，供应商延长交货时间、提高价格，运输基础设施中断增加交付时间[168] - 日本近期通胀率处于历史高位，若继续上升将影响公司费用，如员工薪酬、制造成本等[171] - 公司在当前或未来纳税年度可能被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国股东持有公司普通股可能面临不利的美国联邦所得税后果[172][173] - 若本次发行的普通股全部售出，公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守纳斯达克某些公司治理标准[180][181] - 公司目前所有收入均来自日本，若未来国际业务扩张，可能面临外汇汇率波动和货币政策变化风险[183] - 公司作为外国私人发行人，可豁免部分美国证交会和纳斯达克规则要求，减少投资者信息和保护频率与范围[186] - 公司作为新兴成长公司，可享受特定披露要求豁免，可延迟采用部分会计准则，财务报表可能缺乏可比性[187] - 截至2024年10月31日财年，公司在披露控制和程序有效性评估中发现1个重大缺陷；2023年财年发现2个重大缺陷[192] - 内部控制问题可能导致公司无法及时报告财务信息，面临监管后果，市场价格可能下跌[194] - 成为上市公司后，公司将产生显著增加的成本，管理层需投入大量时间进行合规工作[197] - 公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求，否则证券价值可能下降，面临监管制裁[198]

股权与股东 - 控股股东持有9000000股已发行和流通的普通股，占总投票权约69.23%[12] - 招股书发布时，RICH PLENTY LIMITED持股900万普通股占比69.23%，公众股东持有175万股占比13.46%，其他股东持有225万股占比17.31%[56] - 招股书发行后，RICH PLENTY LIMITED持股900万普通股占比69.23%，公众股东持有400万股占比30.77%[56] - 出售股东将出售2250000股公司普通股，发售前后流通在外普通股均为13000000股[135] 财务数据 - 2024年12月31日，公司普通股收盘价为每股4美元[9] - 2024年9月30日和2023年9月30日，美元兑港币年末汇率分别为7.7190和7.7755，2024年和2023年前六个月平均汇率分别为7.8200和7.8384[34] - 截至2024年9月30日的六个月，公司完成一个项目，收入为28736000美元[42] - 2025年1月2日，公司完成纳斯达克首次公开募股，发行175万股普通股，发行价每股4美元，总收益700万美元[71] 项目情况 - 截至2024年9月30日，公司有12个正在进行的建设项目，预计2025 - 2026年完成[42] 政策法规 - 2021年7月6日，中国政府发文打击证券市场违法行为，加强对境外上市中资企业的监管[92] - 2021年7月10日，CAC发布《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》，规定控制100万以上用户个人信息的“数据处理者”赴美上市需接受网络安全审查[92] - 2021年12月28日，CAC发布修订后的《网络安全审查办法》，2022年2月15日起施行[94] - 2022年12月29日，加速《外国公司问责法》签署成为法律，将触发禁止交易的连续非检查年数从三年减至两年[18] - 2023年2月17日，CSRC发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日起施行[95] - 2024年9月6日，NDRC和商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，11月1日起施行[98] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不会支付普通股现金股息，资本增值是投资者的唯一收益来源[89] - 公司无法保证维持以往或预期的增长率，将持续密切监测2024年及以后的情况[134] 其他 - 2024年6月28日，Rich Plenty将OneC Development 100%股份转让给公司[51] - 2024年7月19日，Rich Plenty向五名投资者出售2250000股公司股份，总价935907美元[52] - 公司于2025年2月27日采用股权激励计划，允许以不低于面值的价格发行多达300万股新股[135]

股权结构 - 控股股东持有9000000股已发行和流通普通股，占总投票权约69.23%[10] - 招股书发布时，RICH PLENTY LIMITED持有900万普通股，占比69.23%；公众股东持有175万普通股，占比13.46%；其他股东持有225万普通股，占比17.31%[54] - 招股书发行后，RICH PLENTY LIMITED仍持有900万普通股，占比69.23%；公众股东持有400万普通股，占比30.77%[54] 财务数据 - 2024年12月31日，公司普通股收盘价为每股4美元[7] - 公司普通股面值为每股0.0001美元[7] - 2024年9月30日、2023年9月30日美元兑港币的年末汇率分别为7.7190、7.7755，2024年和2023年截至9月30日的六个月平均汇率分别为7.8200、7.8384[32] - 2024年前六个月公司完成1个项目，收入达2873.6万美元[40] - 2025年1月2日，公司完成在纳斯达克的首次公开募股，发行175万普通股，发行价为每股4美元，总收益700万美元[69] 业务情况 - 2024年前六个月公司大部分收入来自公共部门项目[39] - 截至2024年9月30日，公司有12个在建项目，预计2025 - 2026年完成[40] - 2024年前六个月，公司从最大分包商的采购额约占总采购额22%，所有分包商采购额合计约占23%[40] 政策法规 - 2021 - 2024年中国发布多项法规政策，涉及网络安全审查、境外上市备案、外商投资负面清单等，公司美国注册公开发行目前无需CAC或CSRC审查或事先批准，未来政策变化存在不确定性[90][93][96][94] - 根据《外国公司问责法案》及其加速法案，若公司审计机构连续两年无法接受PCAOB检查，公司证券将禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，普通股最终可能被摘牌[170][171][175][180] 风险因素 - 公司业务面临多种风险，包括政策法规风险、市场风险、运营风险、汇率风险等，如受监管审查、经济衰退、业务运营受限、汇率大幅波动等可能对公司产生重大不利影响[81][84][87][178][187][189] 公司身份与地位 - 公司是“受控公司”“新兴成长公司”“外国私人发行人”，可享受相应豁免条款和优惠政策[116][117][119]

业绩数据 - 2024年末公司总资产为11.22364亿美元，2023年末为9.1838亿美元[64] - 2024年净利润为1863.6万美元，2023年为1092万美元[65] - 2024年公司基本每股收益为1.41美元，2023年为0.86美元[65] - 2024年摊薄每股收益为1.39美元，2023年为0.84美元[65] - 2024年公司平均资产回报率为1.85%，2023年为1.51%[65] - 2024年平均权益回报率为16.14%，2023年为11.78%[65] - 2024年公司利息收入7520万美元，非利息收入1620万美元，总收入9140万美元[32] 贷款与存款数据 - 截至2024年12月31日，公司资产、贷款、存款和股东权益分别为11亿美元、8.16亿美元、9.351亿美元和1407万美元[25] - 自2016年以来，公司多元化贷款组合的复合年增长率为27.16%[26] - 2016 - 2024年各年贷款增长率分别为28.5%、1.8%、21.1%、31.0%、50.0%、8.7%、15.9%、60.9%、37.8%[26][27] - 自2016年以来，公司存款复合年增长率为25.35%[27] - 2016 - 2024年各年存款增长率分别为8.4%、33.6%、13.0%、48.1%、31.1%、30.9%、9.0%、34.3%、25.4%[27] - 截至2024年12月31日，低成本核心存款约占总存款的86%[27] - 截至2024年12月31日，商业贷款总额达7.834亿美元，占净贷款总额的96%[69] - 截至2024年12月31日，多户住宅贷款为1740万美元，商业房地产贷款为7.194亿美元，两者占总贷款组合的90%[70] - 截至2024年12月31日，不良商业房地产抵押贷款总额为1260万美元，占商业房地产抵押贷款组合的2%[73] - 2024年末净贷款组合同比增长38%，商业地产 - 非自有、商业地产 - 自有、工商业和多户住宅贷款分别占贷款组合的77%、10%、8%和2%[76] - 截至2024年12月31日，21%的贷款组合位于大拉斯维加斯和克拉克县地区，拉斯维加斯市的贷款组合集中度为16%[80] - 截至2024年12月31日，投资证券组合占资产的约9%，可供出售证券的税后净未实现损失为130万美元，持有至到期证券的税后净未实现损失为13.6万美元，合计占一级资本的1%[84] - 截至2024年12月31日，超25%的存款为非计息存款[85] - 截至2024年12月31日，可变利率贷款占贷款组合的91%[87] - 2024年12月31日，公司信贷损失拨备占贷款总额（扣除递延成本和未摊销折扣）的比例为1.12%[104] - 2024年12月31日，公司不良贷款为1420万美元[105] 股权与上市 - 公司拟公开发售1081081股普通股，占2025年3月31日已发行和流通普通股约7.6%[7][8][10] - 2025年3月31日，公司普通股在OTCQX的收盘价为每股37.40美元，公司已申请在纳斯达克资本市场上市[11] - 2024年10月11日，公司与65名购买者签订认购协议，出售1081081股普通股，总收益2000万美元，净收益1930万美元[53] - 2024年6月25日，公司与BCS签订证券交换协议，获得BCS 143371股非投票普通股，占32.99%股权，BCS获得公司231508股非投票普通股，占1.71%股权[54] - 本次招股书涉及出售股东转售108.1081万股普通股，发行前公司流通普通股为1427.0912万股，发行后仍为1427.0912万股[58][59] 产品与业务 - GBank于2023年第二季度推出Visa Signature®卡，为优质和超优质消费者服务，其奖励计划在资助数字游戏钱包/应用时提供1%现金返还，其他消费提供2%现金返还[44][45] - GBank于2015年5月推出小企业管理局贷款业务，6月完成首笔SBA 7(a)贷款，10月获得SBA首选贷款人计划指定资格[46] 未来展望与风险 - 公司将保持新兴成长公司身份，直至年收入达10.7亿美元或满足其他条件[30] - 公司业务面临贷款组合风险、经济环境风险、市场竞争风险、监管风险等多种风险[58] - 未来收购可能面临执行、整合等风险，需获监管机构批准，可能无法实现预期效益，影响公司盈利和增长[93] - 公司预计SEC适用规则和法规将大幅增加法律和财务合规成本，可能影响净利润、吸引和留住人才[163] - 公司预计在可预见未来不支付现金股息，资本增值是唯一收益来源[190]

发售情况 - 公司拟公开发售2000万单位，每单位售价10美元，总金额2亿美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位以覆盖超额配售[8] - 公开发行价格为10美元/单位，承销折扣和佣金为0.55美元/单位，总计1100万美元[18] - 若承销商超额配售权全部行使，发售规模最大为2300万份单位[13] 证券构成 - 每单位含一股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买一股A类普通股[8] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，特定条件下会调整[106] - 认股权证将在发行结束12个月和首次业务合并完成30天后较晚时间可行使，在首次业务合并完成5年后到期[8][106][107] 人员认购 - 公司发起人及承销商代表承诺购买60万单位（若超额配售权全部行使则为66万单位），总价600万美元（若超额配售权全部行使则为660万美元）[12] - 非管理发起人投资者有意间接购买35万单位（若超额配售权全部行使则为38万单位），总价350万美元（若超额配售权全部行使则为380万美元）[12] - 赞助商购买575万股B类普通股，总价2.5万美元，最多75万股在发售结束后无偿归还公司[13] 资金安排 - 发售所得款项中2亿美元（若超额配售权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[18] - 公司每月向赞助商或其关联方报销1万美元用于办公场地等费用[14] - 发售完成后，公司将偿还赞助商最多30万美元贷款[14] - 公司从赞助商等获得的营运资金贷款最多150万美元可按10美元/单位转换为业务合并后实体的私募配售单位[14] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，若无法完成，可寻求股东批准延长时间，预计不会将完成时间延长至发行结束后36个月以后[64][123] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[67][127] - 初始业务合并后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券[128] 股东权益 - 公众股东在初始业务合并完成时可按特定价格赎回部分或全部A类普通股[10] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过发售股份15%的股东赎回股份受限[11] - 创始人股份在公司完成首次业务合并后自动按1:1转换为A类普通股，转换比例可能因反稀释条款调整[87][88][113][116] 公司信息 - 公司为Blue Water Acquisition Corp. III，是开曼群岛豁免公司，成立于2024年11月1日，旨在进行初始业务合并[30][36] - 公司是新兴成长公司，适用联邦证券法下的简化报告要求[4][9] - 公司投资聚焦生物技术、医疗保健和技术领域[36][38][39] 财务数据 - 2024年12月31日，实际营运资金缺口为48,541美元，调整后为1,049,559美元[166] - 2024年12月31日，实际总资产为25,000美元，调整后为201,226,459美元[166] - 2024年12月31日，实际总负债为48,541美元，调整后为7,176,900美元[166] 其他要点 - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场以代码“BLUWU”上市，预计A类普通股和认股权证在招股书日期52天后开始单独交易[15] - 公司将向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《1934年证券交易法》注册证券[75] - 公司管理层和独立董事持有创始人股份和/或私募配售单位，可能存在利益冲突[71]

证券发售 - 公司拟公开发售2000万单位证券，总金额2亿美元，每单位售价10美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位证券以覆盖超额配售[8] - 发售所得款项中，2亿美元（若超额配售权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[18] 私募配售 - 公司赞助商和承销商代表承诺购买60万单位私募配售单位（若超额配售权全部行使则为66万单位），总价600万美元（若超额配售权全部行使则为660万美元）[12] - 非管理赞助商投资者有意间接购买35万单位私募配售单位（若超额配售权全部行使则为38万单位），总价350万美元（若超额配售权全部行使则为380万美元）[12] 股份与认股权证 - 每单位含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股价格购买1股A类普通股[8] - 认股权证在发售结束12个月后和初始业务合并完成30天后较晚者可行使，在初始业务合并完成5年后到期或提前赎回或清算[8] - 创始人股份占发售完成后流通股的20%（若承销商超额配售权全部行使）[13] 公司性质与费用 - 公司为“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[9] - 公司每月向赞助商或其关联方报销1万美元用于办公场地等费用[14] - 发售完成后，公司将偿还赞助商最多30万美元的贷款，用于支付发售相关和组织费用[14] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，若无法完成，可能寻求股东批准延期，且不预计延期超过36个月[64,66] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并且未获延期批准，将以约10美元/股赎回100%的A类普通股[65] - 公司完成首次业务合并时，将为公众股东提供赎回部分或全部A类普通股的机会[62] 团队与领域 - 公司首席执行官有超25年医疗保健领域经验，曾创立或领导14家创业公司[44] - 公司首席财务官有超25年全球财务等领导经验，曾服务的公司完成2.3亿美元首次公开募股[45] - 公司投资聚焦生物技术、医疗保健和技术领域[39] 财务数据 - 2024年12月31日，实际营运资本赤字为48,541美元，调整后为1,049,559美元[166] - 2024年12月31日，实际总资产为25,000美元，调整后为201,226,459美元[166] - 2024年12月31日，实际总负债为48,541美元，调整后为7,176,900美元[166] 其他要点 - 公司位于美国康涅狄格州格林威治，已获得开曼群岛政府20年的税收豁免承诺[97] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至特定情形较早发生[100] - 公司将保持小型报告公司身份直至特定财年最后一日[101]

发行信息 - 公司拟发售2,240,000股普通股，含公司发售的1,607,840股和售股股东发售的632,160股[13][14] - 普通股每股面值0.000025美元，预计首次公开发行价格在每股4.00 - 5.00美元之间[14] - 假设发行价为每股4.50美元，总发行收益为10,080,000美元，承销折扣和佣金为604,800美元，公司发行前收益为7,235,280美元，售股股东发行前收益为2,844,720美元[20] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益6%的折扣，还需支付相当于总收益1%的非可报销费用津贴[21] - 发行完成后，公司已发行和流通的股份将为29,404,342股，Ten - League Corp将持有约80.32%的股份和投票权[19] - 承销商预计在2025年[●]日左右交付普通股[24] 业务情况 - 公司经营历史超25年，业务涵盖重型设备及零部件销售、租赁和工程咨询服务[50] - 自2021年起向新加坡港口运营商供应全电动正面吊和空箱堆高机，2022年10月起获合约供应带可更换电池组的电动牵引车并建设充电基础设施[51] 未来计划 - 公司计划提供更环保重型设备、拓展EPCC服务、通过多种方式扩张业务、深化与战略伙伴合作、吸引和留住人才[56] 财务数据 - 2022 - 2024年新加坡核心通胀率分别为4.1%、4.2%、2.7%，2023年公司重型设备和零件销售收入较2022年下降[132] - 设备销售业务信用期为30 - 60天，部分客户需支付10.0% - 20.0%定金；设备租赁业务信用期一般为30天；截至2024年6月30日，应收账款净额代表的信用风险敞口为1420万新加坡元[135] - 截至2022年、2023年12月31日和2024年6月30日，预期信用损失准备分别为420万、360万和390万新加坡元，核销损失准备分别占收入的4.3%、0.1%和0%[137] - 2022年、2023年和2024年上半年，前五大客户销售额分别占总净收入的36.6%、38.3%和54.9%，最大客户销售额分别占9.8%、9.5%和29.6%[147] 用户数据 - 截至2024年6月30日，新加坡员工中约60.3%为外国工人，主要从事服务和运营工作[85] 风险因素 - 公司依赖三一重工，分销协议可续签也可能提前终止，失去分销权且无法获替代设备将影响财务和业绩[71][73] - 依赖关键管理和技术人员，无法留住或吸引合适人员将影响业务和前景[78][79][80] - 面临竞争，无法有效竞争或适应市场变化将影响业务和业绩[81][82][83] - 依赖外国劳动力，劳动力供应和成本受政策影响，无法转嫁成本将影响业绩[85][86][87] - 运营面临设备故障、员工失误、监管合规等风险，可能导致业务中断和经济损失[88][89] - 业务战略和未来计划实施需大量资本支出，未达预期将影响业务、财务和前景[90][92] - 业务依赖建筑等行业活动水平，行业周期性及不可控因素或致业务受影响[93][94] - 无长期客户合同，客户可能转向竞争对手，影响业务和财务状况[95] - 设备租赁业务若设备未出租需承担维护成本，且难预估设备需求[96] - 依赖供应商及时供货，供货问题将影响业务和声誉[97] - 可能遭遇工作安全事故，导致赔偿和法律费用，影响业务和财务[98][100] - 租赁车队存在残值风险，二手设备售价下降将产生不利影响[102][103] - 租赁设备老化会增加运营成本，降低收益[104] - 气候变化及相关法规可能增加运营成本，减少产品和服务需求[108] - 未来增长可能需额外资金，融资困难将影响业务和发展[111] - 参与合资企业或战略联盟可能面临风险，影响业务和财务状况[116] 上市相关风险 - 投资者购买本次发行股票每股将立即稀释4.16美元，2024年6月30日调整后每股有形净资产账面价值为0.34美元，假设公开发行价为每股4.50美元[163] - 公司可能无法维持过去的财务业绩，季度、中期或年度盈利无法保证[150] - 公司普通股活跃交易市场可能无法建立或持续，交易价格可能大幅波动[152] - 公司可能无法维持在纳斯达克的上市资格，若被摘牌可能面临严重不利后果[154][155] - 大量普通股出售或预期出售可能对股价产生不利影响，损害公司未来股权融资能力[160] - 卖空可能压低公司普通股市场价格，公司应对卖空攻击可能受限[161] - 若被归类为被动外国投资公司，美国纳税人持有公司证券可能面临不利联邦所得税后果[166][167] - 公司作为外国私人发行人，在公司治理方面可遵循开曼群岛法律，可能对股东保护较少[170] - 公司未能实施和维持有效的内部控制系统，可能影响财务报告准确性和及时性，损害投资者信心和股价[174][175] - 公司上市后需遵循萨班斯 - 奥克斯利法案404条款，可能面临内部控制报告无效的风险[176] - 公司目前缺乏熟悉美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的人员，可能导致财务报告内部控制失效等问题[178] - 开曼群岛股东查看公司记录权利受限，可能增加获取信息难度[180] - 开曼群岛经济实质立法2019年1月1日生效，若公司为境外税收居民则无需满足经济实质测试，但该立法仍待进一步明确[183] - 公司作为新兴成长公司，可享受减少报告要求和延迟采用某些会计标准的优惠，但投资者可能无法获取重要信息，未来财务报表可能缺乏可比性[186][187] - 公司作为外国私人发行人，豁免美国国内上市公司部分规定，需在财年结束后四个月内提交20 - F表格年度报告，信息披露范围和及时性不如美国国内发行人[188] - 2024年6月28日将进行外国私人发行人身份年度确定，若超过50%流通投票证券由美国居民持有且多数董事或高管为美国公民或居民，公司将失去该身份，增加合规成本[190] - 公司普通股在纳斯达克上市将增加法律、会计等费用，管理层需投入大量时间处理上市公司要求，无法预测成本数额和时间[191] - 若公司未满足纳斯达克上市要求，股票可能被摘牌，导致股票流动性和市场价格下降等后果[193] - 公司股票若在纳斯达克上市为受保护证券，各州被禁止监管其销售，但怀疑欺诈时可调查，若摘牌则受各州监管[194] - 开曼群岛法院是否会承认或执行美国法院基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款对公司或其董事、高管作出的判决存在不确定性[200] - 开曼群岛法院是否会受理基于美国证券法或美国任何州的证券法在开曼群岛对公司或其董事、高管提起的原始诉讼存在不确定性[200]