财务编制 - 公司按美国公认会计原则编制财务报表[3] 修订案情况 - 修订案3用于提交更新后的特定附件及修订重述附件索引，招股说明书与2024年6月4日提交版本一致[9] 证券发行 - 2022年公司进行多笔未注册证券发行[15] 股份交易 - 2022年9月15日，Ogier Global Subscriber (Cayman) Limited以0.0001美元购买1股普通股[16] - 2022年9月26日，Integrated Intelligence Investment Limited以0.0001美元购买1股普通股[16] - 2022年11月8日，Smart Wealthy Investment Limited等通过转让股份获普通股[16] - 2022年11月9日，Smart Logtech Holdings Limited等通过转让股份获普通股[17] 注册声明签署 - 注册声明于2024年6月12日在香港签署，美国授权代表同日在纽约签署[26][30]

公司信息 - 公司注册地为内华达州，主要标准工业分类代码为3580，美国国税局雇主识别号为88 - 4042082[2] - 公司为非加速申报公司、小型报告公司和新兴成长公司[5] 注册声明 - 此次为Form S - 1注册声明的第7次修订[1][9] - 注册声明文件编号为333 - 274928[9] - 注册声明于2024年3月29日在内布拉斯加州奥马哈市签署[17] - 公司首席执行官、首席财务官于2024年3月29日签署注册声明[18][19] 证券发售 - 预计注册声明生效后尽快向公众发售证券[3] 协议相关 - 2024年私募配售的10%原始发行折扣可转换本票相关协议有涉及[11] - 2022年9月29日有两份专利转让协议[11] - 多份租赁、分销、雇佣协议涉及[12] 其他 - 注册声明相关文件包含TAAD LLP同意书等[14] - 所有财务报表附表因信息无需或已显示而省略[15]

股权变动 - 2021年7月23日向Ogier Global Subscriber (Cayman) Limited发行1股面值1美元普通股，7月27日转至凌毅乐名下并再发49,999股[17] - 2022年6月9日凌毅乐向三家公司转让股份[17] - 2022年12月7日股份拆分，授权股本增至100,000美元，三家公司交回部分股份，截至招股书已发行流通普通股1200万股[18] 文件相关 - 提交F - 1表格注册声明第5号修订案展示更新同意书[8] - 注册声明包含赔偿协议、承销协议等多份附件，于2023年8月30日在香港签署[19][25] 赔偿规定 - 开曼群岛法律及公司章程规定对董事和高级管理人员赔偿[11] - SEC认为注册声明中赔偿协议违反公共政策不可执行[12][13][14]

财务数据 - 证券发行和分销费用总计27.5万美元，含SEC注册费等多项费用[8] - 2020年1月24日起，发起人以每股1美元购600万份私募认股权证[17] - 2022年6月14日，发行本金1100万美元票据和认股权证获1000万美元现金[17] - 2022年6月14日，发行131万股普通股获总对价1310万美元[17] - 2022年9月9日，向Cantor发行877193股普通股作承诺费股份[17] - 2022年12月，分四次向投资者发行351245股普通股偿债[17] 公司文件 - 修订并重述的合并协议于2022年5月17日提交[18] - 公司章程于2023年3月28日提交[18] - 高级有担保原始发行折扣可转换本票于2022年6月签订并提交[18] - 2022年长期激励计划于2022年6月21日提交[18] - 与Jeffrey Harris、Paul Sykes的高管雇佣协议于2021年签订并于2022年提交[18][19] - 子公司信息于2023年3月28日提交[19] - 注册声明修订协议于不同时间提交[19] - 注册声明于2023年5月12日由首席执行官签署[24] 公司人员 - 2023年5月12日起，Jeffrey Harris任首席执行官兼董事[27] - 2023年5月12日起，Paul Sykes任首席财务官[27] - 2023年5月12日起，Steven Bernstein等6人任董事[27] 证券规则 - 证券发行总价值不超注册金额，价格等变化不超20%可按规则提交[21]