发行相关 - 公司拟发行250万普通股，每股面值0.25港元（约0.03美元），发行价4美元/股[6][7] - 公司同意向承销商支付等于发行总收益7.0%的承销佣金，另有0.75%的非报销费用津贴[20] - 承销商有权在发行结束后45天内按发行价减去承销折扣的价格购买最多15%的公司普通股[20] - 若承销商全额行使超额配售权，承销折扣总额为80.5万美元，公司扣除承销折扣但未扣除发行费用的总收益约为1069.5万美元[20] - 公司同意向承销商发行并登记最多143,750股普通股的认股权证，占发行普通股的5%[21] 股权结构 - 公司控股股东将持有88.89%已发行和流通股份，代表88.89%投票权[8] - 发行后Diamond Horses Group Limited将持有公司88.9%的投票权，公司将成为受控制公司[49] 业绩数据 - 2023年净运营现金流为333.2852万美元，2022年为 - 100.2737万美元[112] - 2023年净投资现金流为 - 175.9266万美元，2022年为 - 43.1324万美元[112] - 2023年净融资现金流为270.7362万美元，2022年为52.4086万美元[112] - 2023年总现金及现金等价物净增加411.5784万美元，2022年净减少133.3579万美元[112] - 2023年总资产为4663.1423万美元，总负债为2988.4424万美元，总权益为1674.6999万美元[112] - 2022年总资产为3963.3213万美元，总负债为2510.4702万美元，总权益为1452.8511万美元[112] - 2023年销售额为5142.8054万美元，成本为4053.3077万美元，毛利为1089.4977万美元[112] - 2022年销售额为4985.1134万美元，成本为3956.5806万美元，毛利为1028.5328万美元[112] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司收集和存储的个人信息远少于100万用户[81] - 公司日常业务处理的个人和机密数据不超过1000人[143] 未来展望 - 公司业务战略和未来计划包括扩大客户群和地理覆盖范围、提升产品等[46] - 公司预计本次发行净收益约930万美元，若承销商全额行使额外购买权则约为1069.5万美元，资金用途为50%用于新兴国家建厂、30%用于上游供应商投资收购、8%用于购买机器、5%用于计算机系统升级，其余用于行政管理和营运资金[107] 监管与合规 - 2023年3月31日起实施境外企业证券发行和上市试行管理办法，公司间接境外发行上市需向中国证监会履行备案程序，6月7日公司收到备案完成通知[61] - 2023年3月31日起实施加强境外证券发行和上市保密和档案管理规定，公司需建立保密和档案管理系统并履行相关义务[62] - 若公司未获或未维持许可、误判或法规变化需获许可，可能面临监管机构制裁，影响业务和股价[64] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在美交易所交易[13] - 若公司被认定为中国居民企业，将按25%的税率就全球收入缴纳企业所得税[71] - 非中国控股公司间接转让中国居民企业股权收益，需按10%的税率缴纳中国企业所得税[71] 风险提示 - 公司业务主要在中国，可能面临监管、流动性和执法等风险，中国法律法规有时模糊不确定且变化快[69] - 中国政府对公司业务活动有重大影响，若未来需中国当局批准在美国交易所上市而被拒，将影响投资者利益[69] - 中国政府政治和经济政策变化或中美关系变化，可能对公司业务、财务和运营产生不利影响[69] - 中美贸易政策、条约、政府监管及关税的未来关系存在重大不确定性，或对公司产生经济影响[185] - 国际贸易争端的政治不确定性及潜在的贸易战和全球衰退可能影响客户信心，减少公司业务机会并对运营产生负面影响[186] - 公司营收和支出主要以人民币和港币计价，汇率大幅波动可能对公司业务、运营、财务状况及投资价值产生重大不利影响[187] 其他 - 公司历史始于2004年在香港成立的Luda HK，2005年Luda PRC成立开始制造业务，运营历史超20年[41] - 公司业务包括制造销售不锈钢和碳钢法兰及配件产品，以及贸易钢管、阀门等产品[41] - 公司竞争优势包括经验丰富的管理团队、广泛的产品组合等[46] - 公司进行了重组以便利在美国首次公开募股[48] - 2024年1月8日、5月6日和8月26日，公司分别向Diamond Horses Group Limited支付股息人民币925万、570万和900万[51] - 鲁达中国向鲁达香港支付的股息需缴纳10%的预提税[16]

发行与上市 - 公司拟进行120万A级普通股首次公开发行，预计发行价4 - 6美元[8][9] - 拟将A级普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“SEEE”[10] - 发行前已发行和流通1000万股A类普通股，无B类普通股[31] - 首次公开募股每股假定5美元，总发行600万股，发行前所得款项558万美元[37] - 承销商有45天超额配售选择权，可买最多15%的A类普通股[38] 业绩数据 - 2023年12月31日止六个月、2023年6月30日止年度和2022年6月30日止年度，公司分别实现约297.21万美元、167.14万美元和129.64万美元的收入[111] - 2023年软件行业总收入123258亿元，同比增长13.4%[100] - 2023年软件行业总利润14591亿元，同比增长13.6%[100] - 2022财年公司销售额较上一年下降40.1%，2023财年较2022年增长28.9%[166] 用户数据 - 截至招股书日期，公司业务运营中维护的个人客户少于100万[131] 未来展望 - 计划将发售所得款项40%用于扩大现有业务，30%用作一般营运资金，20%支持研发，10%支持人才发展与管理[157] - 计划扩大客户数量、挖掘现有客户额外服务需求、拓展新产品类别以实现收入增长[198] 产品与业务 - 业务包括软件开发和展览会议两个主要组合[56] - 为分布式光伏电站或管理公司开发管理软件[60] - 在展览和会议服务组合中提供软件解决方案、服务和设备[61] 监管与风险 - 运营面临中国法律和监管变化风险，可能影响业务和证券价值[11][14] - 在线平台运营商控制超100万用户个人信息境外上市需网络安全审查，公司不确定是否受影响[19] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止交易[20] 股权结构 - A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，B类股仅可发行给特定人员[31] - 董事长Joseph Shu Sang Law将持有770万股A类普通股，占总投票权的77%[34] 财务与税务 - 广州三义网络和广州3E网络需每年从税后利润中至少提取10%作为法定储备[91] - 若被视为中国税收居民企业，向海外股东支付股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税[95] 行业影响 - 活动和酒店行业受疫情影响严重，2020年2 - 3月开始大量线下会议取消[178] - 旅行行业不利因素会对公司及客户业务产生负面影响[179] - 房地产行业变化限制公司在物业管理软件领域的增长[180] 客户情况 - 2022年6月30日财年，Orient Aim Limited占公司收入40.39%[195] - 2023年6月30日财年，Guangdong Yangshuo Yunwei Energy Technology Co. Ltd.占公司收入23.12%[195] - 2023年12月31日止六个月，Dongguan Fanxin Electric Technology Co., Ltd.占公司收入24.15%[195] 应收账款 - 截至2023年12月31日，公司应收账款净额约为1,003,409美元[199] - 2023年12月31日止六个月和2023年6月30日财年，分别计提坏账准备37,366美元和0美元[199]

发行相关 - 公司拟公开发行3000000股普通股，预计发行价4.00 - 6.00美元，出售股东转售1500000股[12][15] - 公开发行价格每股5美元，无超额配售权总计1500万美元，有则1725万美元[39] - 承销折扣每股0.375美元，无超额配售权总计112.5万美元，有则129.375万美元，折扣率7.5%[39] - 扣除费用前公司所得款项，无超额配售权每股4.625美元，总计1387.5万美元，有则1595.625万美元[39] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多45万股普通股[40] - 本次发行预计净收益1264万美元，不包括用于赔偿承销商的50万美元[108] - 公司拟发售300万普通股，若行使超额配售权则为345万[108] - 发行前公司已发行普通股1000万股，发行后为1300万股（行使超额配售权则1345万股）[108] 业绩总结 - 2023年净收入1.1574877亿美元，2022年为1.316156亿美元[1] - 2023年毛利润80.2347亿美元，2022年为152.634亿美元[1] - 2023年总运营费用152.1436亿美元，2022年为292.8597亿美元[1] - 2023年运营亏损71.9089亿美元，2022年为140.2257亿美元[1] - 2023年所得税前亏损103.0577亿美元，2022年为130.626亿美元[1] - 2023年归属于博雅国际集团的净亏损101.7077亿美元，2022年为126.4103亿美元[1] - 截至2023年12月31日，总资产7623.191万美元，总负债7028.874万美元[1] - 截至2022年12月31日，总资产7878.429万美元，总负债6175.758万美元[1] - 2023年经营活动净现金使用量1821407美元，投资活动净现金使用量为0，融资活动净现金提供量487856美元，现金年末余额31973美元[116] - 2022年经营活动净现金提供量238216美元，投资活动净现金使用量为0，融资活动净现金提供量2098598美元，现金年末余额2404170美元[116] - 2023年和2022财年，委托招聘服务分别占总收入约12.9%和约20.9%[122] 用户数据 - 公务员平台自2019年11月推出后，已在5个省和30个城市拓展灵活就业匹配服务[92] 未来展望 - 公司将使用发行所得款项净额继续开发公务员平台、寻求业务增长和扩张机会[108] 市场监管 - 公司目前无超100万用户个人信息，预计可预见未来也不会收集，运营不涉及关键信息基础设施，发行无需网络安全审查[25] - 公司完成向中国证监会的境外上市备案程序，备案完成信息于2024年6月28日公布[29][32] - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计机构，普通股可能被禁止交易[34] 运营风险 - 公司采用VIE结构开展业务，面临法律和运营风险[18][20] - 公司目前不预计支付现金股息，近期也无计划[35] - 中国运营实体收入流因季节性变化波动大，影响季度业绩预测[95] - 公司面临竞争、数据安全、法规合规等多方面风险，可能影响业务和财务状况[95] 客户情况 - 2023年上半年，南昌杰斯特环保、中国邮政、广东英旺分别占总收入约44%、17%、11%[163] - 2022年，南昌杰斯特环保、中国邮政、广东英旺分别占总收入约26%、22%、18%[163] - 2021财年，中国邮政、江西新乐乐分别占总收入约34%、10%[163]

发行信息 - 公司拟公开发行2500000股普通股，发行价预计每股3.00 - 4.00美元[7][8] - 承销商有45天超额配售选择权，可按首次公开发行价减去承销折扣购买最多15%普通股[19] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣为704,375美元，公司扣除承销折扣但未扣除发行费用后总收益约为9,358,125美元[19] - 公司同意向代表发行并登记最多143,750股普通股的认股权证，占本次发行普通股的5% [20] - 代表认股权证自发售开始180天后可随时行使，有效期为发售开始后5年，行使价格为普通股发行价的120% [20] 财务数据 - 2023年净经营活动现金流量为333.2852万美元，2022年为 - 100.2737万美元；2023年净投资活动现金流量为 - 175.9266万美元，2022年为 - 43.1324万美元[111] - 2023年总资产为4663.1423万美元，总负债为2988.4424万美元，总权益为1674.6999万美元；2022年总资产为3963.3213万美元，总负债为2510.4702万美元，总权益为1452.8511万美元[111] - 2023年销售额为5142.8054万美元，2022年为4985.1134万美元；2023年净利润为303.2577万美元，2022年为306.729万美元[111] - 2023年末人民币兑美元汇率为7.0999，2022年末为6.8972；2023年人民币兑美元平均汇率为7.0809，2022年为6.7290 [35] - 2023年末和2022年末港元兑美元汇率均为7.8000，2023年和2022年港元兑美元平均汇率均为7.8000 [35] 股权结构 - 完成此次发行后，控股股东将持有公司已发行和流通股份总数的88.89%，代表88.89%的总投票权[9] - 发售完成后，Diamond Horses Group Limited将持有公司88.9%的投票权，公司将成为受控制公司[48] 未来展望 - 公司业务战略和未来计划包括拓宽客户群和地理覆盖范围、通过研发提升产品等[45] 用户数据 - 公司认为截至招股书日期，Luda PRC收集和存储的个人信息远少于100万用户，不受网络安全审查措施影响[79] - 公司在正常业务过程中处理的个人和机密数据不超过1000人，截至招股说明书日期，未涉及相关政府监管机构发起的网络安全或数据安全调查[139] 监管法规 - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[13][14] - 2022年12月15日，PCAOB宣布2022年能够完全检查和调查中国内地和香港的注册会计师事务所[15] - 2021年12月28日《网络安全审查办法（2021年版）》发布，2022年2月15日生效，控制超100万用户个人信息的“数据处理者”海外上市需审查，公司目前不受审查[59] - 2023年2月17日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》发布，3月31日生效，境内公司海外上市需向CSRC备案，公司此次发行将被认定为间接海外发行上市，需履行备案程序[60] - 2023年2月24日《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》发布，3月31日生效，境内公司海外上市需建立保密和档案管理制度[61] 其他 - 公司通过中国内地子公司Luda PRC和香港子公司Luda HK开展业务，现金和资产主要以港币和人民币计价[15] - Luda PRC向Luda HK支付的股息需缴纳10%的预扣税[15] - 2024年1月8日和5月6日，公司分别向Diamond Horses Group Limited支付股息9250000元人民币和5700000元人民币[15] - 公司同意向承销商代表Pacific Century Securities, LLC支付相当于此次发行总收益7.0%的承销佣金[18] - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[9] - 公司是开曼群岛的离岸控股公司，通过中国内地和香港的运营公司开展业务[10]

发行相关 - 公司拟公开发售200万股普通股，预计发行价每股4 - 6美元，首次公开发行价格为每股5美元[9][10][20] - 发售每股普通股给予相当于公开发行价格7.5%的总折扣，授予承销商45天选择权，可购买至多15%股份[20] - 无超额配售选择权时公司所得收益为925万美元，有超额配售选择权时为1063.75万美元[20] - 发行完成后，董事等合计持有约86.2%已发行和流通普通股，公众股东持有13.8%[12][197] 业绩数据 - 2023和2022财年，公司运营实体分别有客户117个和101个[48] - 2023和2022财年，公司总营收分别为1261.09万美元和665.23万美元，净利润分别为135.25万美元和53.76万美元[49] - 公司营收从2021财年的615.4873万美元增长到2022财年的665.2308万美元，增长率为8.08%[164] 股权结构 - 运营实体Ewatt Robot Equipment Co. Ltd.由Fujian INLIF持股94%，Fanqi HK持股6%[11] - 截至招股说明书日期，董事长温兆黄等间接持有一定数量普通股[38] 法规影响 - 2023年2月17日中国证监会颁布相关办法及指引，公司2024年1月2日完成备案程序[14] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在美国交易所交易[16][43] 未来展望 - 公司拟将本次发行所得款项约33%用于建设5G数字智能设备生产基地等[87] 风险因素 - 公司面临中国监管、市场竞争、研发、制造等多方面风险[41][58] - 公司普通股首次公开发行后可能面临股价波动、摊薄等问题[60] 其他 - 公司运营实体从事注塑机专用机械手研发等业务，通过多种渠道获取客户[46][48] - 截至招股书日期，公司中国子公司已获营业执照，香港子公司已获商业登记证[67][73] - 运营实体在中国大陆获得64项与产品相关的专利[179] - 2023财年，一个客户占运营实体总收入的22.68%，2022财年无客户占比超10%[193]

发行相关 - 公司首次公开发行220万股普通股，预计发行价在4至5美元之间[12][78] - 授予承销商60天超额配售选择权，可购买最多33万股额外普通股[78] - 若承销商全额行使超额配售选择权，假设公开发行价为每股4.5美元，总承销折扣为796,950美元，总毛收入为11,385,000美元[25] - 本次发行前公司流通股为2223.5471万股，发行后假设未行使超额配售权为2443.5471万股，假设全额行使为2476.5471万股[78] 股权结构 - 截至招股书日期，袁立间接持有8,416,500股普通股[39] - 截至招股书日期，周志荣间接持有6,616,500股普通股[40] - 截至招股书日期，JDJDZG LIMITED持有1,067,000股普通股，袁力持股16.82%，其他13名股东持股83.18%[42] - 截至招股书日期，JDZTZG LIMITED持有2,100,000股普通股，袁力持股79.72%，其他6名股东持股20.28%[42] - 截至招股书日期，WISMASS INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED持有4,035,471股普通股[42] 业绩数据 - 2021 - 2023年前九个月，公司总营收分别约为502.6万元、1023.9万元、1167.9万元（160.1万美元）[50][192] - 2021 - 2023年前九个月，公司净利润分别约为39.5万元、536万元、726.9万元（99.6万美元）[50][193] - 截至2021年末、2022年末及2023年9月30日，公司现金分别约为6000元、260.4万元、378.9万元（51.9万美元）[50] - 截至2021年末、2022年末及2023年9月30日，公司营运资金分别约为 - 49.2万元、658.9万元、1288.9万元（176.7万美元）[50] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司累计为超17家成人教育机构提供技术支持服务，累计服务约57,000名学生[50] 未来展望 - 公司计划将本次发行所得用于扩大销售和运营团队、收购职业教育培训机构、建立8至10个考试中心、投资技术研发等[78] 法规影响 - 多项中国法规政策生效，如《网络安全审查办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等，影响公司上市及运营[17][59][62][63][99][100][103][115] - 公司中国子公司未为所有员工足额缴纳社保和住房公积金，未缴金额约为39.8万元，滞纳金和潜在罚款在26.1万元至71.5万元之间[97][98] - 公司及其中国子公司未来在美国交易所上市是否需获中国政府许可不确定，即便获得许可也可能被撤销[83][94] 其他要点 - 公司是“新兴成长公司”和外国私人发行人，可享受减少报告要求和豁免政策[23][73][75][76] - 公司及其子公司预计短期内不会支付现金股息[20][66] - 中国子公司员工平均月工资从2021年的7800元涨至2022年的7900元[121] - 2021和2022年末，中国子公司员工薪资福利分别约为131.4万元和170.1万元，增长率约29%[121] - 截至2023年9月30日的九个月，中国子公司员工薪资福利约为158.4万元（21.7万美元），较2022年同期增长率约31%[121] - 假设首次公开募股价格为4.50美元，投资者每股将立即稀释4.11美元[200]

发行与上市 - 公司拟公开发行220万股普通股，预计发行价每股4.00 - 5.00美元[10][12][76] - 2023年8月8日公司中国子公司就发行和上市向中国证监会提交文件，9月22日提交补充文件，2024年1月2日获批准[15][57][59] - 承销商佣金为每股7%，有60天超额配售选择权，可购买最多15%普通股[22][23] - 若承销商全额行使选择权，承销佣金796,950美元，公司总毛收入11,385,000美元（假设发行价每股4.50美元）[23] - 公司已向纳斯达克申请上市，股票代码“JDZG”[76] 股权结构 - 深圳科标由嘉德至高香港持股99%，袁力等合计持有剩余1%[13][40] - 四川嘉德至高由深圳科标持股82%，由威马斯国际持股18%[13] - 截至招股书日期，袁力间接持有8,416,500股普通股[37] - 截至招股书日期，周志荣间接持有6,616,500股普通股[38] - 截至招股书日期，JDJDZG LIMITED、JDZTZG LIMITED、WISMASS INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED分别持有106.7万、210万、403.5471万股普通股[40] 业绩数据 - 2021 - 2022年及2023年前九个月，公司总收入分别约为502.6万元、1023.9万元、1167.9万元（160.1万美元）[48] - 2021 - 2022年及2023年前九个月，公司净利润分别约为39.5万元、536万元、726.9万元（99.6万美元）[48] - 截至2021 - 2022年底及2023年9月30日，公司现金分别约为0.6万元、260.4万元、378.9万元（51.9万美元）[48] - 截至2021 - 2022年底及2023年9月30日，公司营运资金分别约为 - 49.2万元、658.9万元、1288.9万元（176.7万美元）[48] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司累计为超17家成人教育机构提供技术支持服务，累计为约5.7万名学生提供支持服务[48] 未来展望 - 公司拟将发行所得用于扩大销售和运营团队、收购职业教育机构、建立8至10个考试中心、技术研发及营运资金等[76] 新产品和新技术研发 - 自2020年4月成立以来，公司已获得31项软件著作权[47][177] 市场扩张和并购 - 公司拟收购职业教育机构[76] 其他新策略 - 公司财务部门负责监督现金管理、制定现金运营计划并协调子公司和部门间现金管理事务[63] 风险因素 - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计师，公司普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易[16] - 公司暂无子公司向其分红，也未向股东分红，预计近期无现金分红计划[18][64] - 公司中国子公司未为所有员工足额缴纳社保和住房公积金，未缴约39.8万元，滞纳金和潜在罚款在26.1万元至71.5万元之间[96] - 中国经济、政策法规变化可能对公司中国子公司业务产生不利影响[80][81][83][84][89][90][91] - 美国相关法案和规则增加公司在美国上市和融资的不确定性[104][106][108] - 公司中国子公司业务依赖少数主要客户和集中在少数城市，可能受客户和当地市场负面事件影响[164][166][167] - 公司中国子公司扩张业务可能增加运营复杂性，面临知识产权保护、侵权纠纷、劳动成本增加等风险[168][177][179][180] - 公司中国子公司可能面临就业相关索赔、无法吸引关键人员、受自然灾害和疫情影响等问题[182][183][184] - 公司中国子公司内部财务报告控制存在重大缺陷[199][200]

发行相关 - 公司拟首次公开发行250万股A类普通股，发行价预计每股4.00 - 5.00美元[11][15] - 现有股东可能额外出售125万股A类普通股，公司不收取转售款项[11][15] - 假设发行价4.00美元，发行前公司所得收益每股3.72美元，总收益930万美元[33] - 公司授予承销商选择权，45天内最多购37.5万份额外A类普通股[34][35][108] - 预计发行总现金费用约155万美元，支付承销商折扣为发行总收益7.0%[36][39] - 承销商可报销费用最高25万美元，还有发行总收益1%不可报销费用津贴[39] 股权结构 - 公司授权股本50,000美元，分4亿股A类和1亿股B类普通股，每股面值0.0001美元[17][47][74] - A类每股1票投票权，B类每股20票，B类可1:1转换为A类[17][56] - 董事长张剑飞实益拥有约95.83%（不假设行使超额配售权）或95.60%（假设全额行使）总投票权[33] 业绩数据 - 2021和2022财年总收入分别为702,776美元和679,777美元，毛利润分别为590,743美元和558,150美元[61] - 2022和2023年上半年总收入分别为387,261美元和266,788美元，毛利润分别为334,865美元和199,071美元[61] - 2022财年FTTPS销量较2021财年下降约41%，收入增长12.09%[91][94] - 2023年上半年FTTPS平均合同价格较2022年同期下降约48.2%，收入下降39.36%[95] 未来展望 - 计划拓展海外市场，通过FTTPS升级服务创造新收入渠道[66] - 预计在可预见未来不支付现金股息[78] - 计划将约30%收益用于研发和技术升级，30%用于市场拓展等[108] 监管与合规 - 需向CSRC完成备案程序，未按要求备案或材料问题，罚款100 - 1000万元人民币[26][169] - 若PCAOB连续两年无法检查审计师，A类普通股可能被禁止交易[27][29][184][192] - 目前未拥有超100万用户个人信息，暂不受网络安全审查，但不排除政府主动审查[64][123] 业务风险 - 业务依赖中国条件，政策法规不利变化有重大不利影响[81] - 国际业务扩张面临外汇汇率波动和货币政策变化风险[83] - 北京飞天未足额缴纳社保和公积金，预计发行完成前足额缴纳[129] 产品情况 - 北京飞天主要产品是FTTPS，除刻录到CD上，不从事其他制造，其他产品从第三方采购[60] - 截至2023年6月30日，已安装203套FTTPS系统用于治疗患者[197]

股本与股权结构 - 公司授权股本为560万美元，分为3000万股A类普通股和500万股B类普通股[10] - 目前已发行和流通的A类普通股为6540658股、B类普通股为3829500股[10] - 上市前，首席执行官雷霞和首席运营官刘端荣共同拥有公司85.50%的投票权[12] 业绩数据 - 2023和2022财年，公司分别从836和1012家供应商采购，从813和1051家客户处获得收入[60] - 2023财年公司营收为2.14405226亿美元，2022财年为2.90376371亿美元[163] - 2023财年公司净利润为175.117万美元，2022财年为256.981万美元[163] - 2023和2022财年半导体产品平均售价分别为0.22美元/单位和0.21美元/单位，设备、工具及其他产品平均售价分别为0.57美元/单位和0.25美元/单位[106] - 2023和2022财年电子元件产品销售占比分别约为88.3%和90.9%，服务佣金费用占比分别约为10.1%和9.1%[125] - 2023财年毛利较2022财年减少2521853美元，降幅32.3%，毛利率从2.7%降至2.5%[127] 用户数据 - 公司目前合计持有不到一万名用户个人信息，不太可能在近期达到一百万用户个人信息的门槛[21] - 截至2022年9月20日，Hjet Shuntong累计收集约8189名中国个人的姓名和电话号码[86] - 截至2022年10月20日，ICZOOM HK收集约150名中国个人的姓名和电话号码[86] 未来展望 - 公司预计此次发行净收益为[•]百万美元，将20%用于研发、20%用于销售和营销、10%用于物流和仓储、50%用于营运资金[159] 发行相关 - 2023年3月17日，公司完成150万份A类普通股的首次公开发行，公开发行价为每股4美元，总收益600万美元[53] - 此次公开发行以“尽力而为”为基础，发售[•]个单位，每个单位包括一股A类普通股和一份认股权证[8] - 公司聘请FT Global Capital, Inc.作为本次发行的独家配售代理，配售代理以“尽力而为”的方式安排证券销售[32] - 公司将向配售代理支付相当于发售总收益7.5%的佣金[33] - 公司将向配售代理发行认股权证，可购买发售中出售的A类普通股最多5%[33] - 公司预计在约[•]日向发售中的购买者交付单位[34] 法规影响 - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效[19] - 境外上市新规规定，境内企业间接境外发行上市实行备案制，后续发行需在完成后三个工作日内备案[19] - 公司此次发行及未来境外发行需向中国证监会备案，若未履行备案要求，可能被处以100万至1000万元人民币罚款[20] - 《外国公司问责法案》规定，若PCAOB自2021年起连续三年无法检查公司审计师，公司A类普通股可能被禁止交易；《2023年综合拨款法案》将触发禁令所需的连续未检查年数从三年减至两年[29][63][65] - 2021年12月28日颁布、2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，持有超一百万用户信息的在线平台运营商境外上市前需接受网络安全审查[62] 资金转移 - ICZOOM Cayman在首次公开募股完成后向Ehub Electronic转移了约520万美元的收益[25][92] - 2021年7月1日至VIE安排终止日，Hjet Supply Chain向Pai Ming Shenzhen转移资金总计59478美元；2021财年，转移资金总计217464美元[92] - 2022年1月18日之后，Hjet Supply Chain根据业务合作协议向Pai Ming Shenzhen转移资金181596美元[92] 税务相关 - 中国企业向非中国居民企业支付股息需缴纳10%的预扣税，除非根据相关条约或安排减免[26] - 中国子公司需将至少10%的税后利润存入法定储备金，直至达到注册资本的50%[96] - 公司若被视为中国税务居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税[99] - 若香港居民企业持有中国项目不少于25%的股份，预扣税率可降至5%[101] 公司运营 - 公司香港子公司ICZOOM HK运营B2B在线平台www.iczoomex.com，服务器和数据位于新加坡，无需ICP许可证[52] - 公司建立信息安全管理系统，对员工进行数据保护培训，设置网络管理员保障信息安全[85] - 公司办公室租约将于2025年5月到期[144] 风险因素 - 公司主要收入来自中国中小企业，若中国电子制造业受不利影响，公司业务也会受冲击[138] - 公司业务面临激烈竞争，若无法成功竞争，可能降低运营利润率、市场份额和品牌知名度，或导致亏损[188][190] - 公司严重依赖高级管理人员和其他关键人员，若失去他们的服务，业务可能严重中断[191]

发行相关 - 公司首次公开发行2500000股A类普通股，发行价预计在每股4.00 - 5.00美元[11][15] - 现有股东可额外出售1250000股A类普通股[15] - 首次公开发行价格为每股4美元，承销折扣为每股0.28美元，发行前收益为每股3.72美元，总收益为930万美元[30] - 公司预计此次发行净收益约775万美元，总现金支出约为155万美元[35][105] - 公司授予承销商45天内购买最多37.5万份额外A类普通股的选择权[34][105] - 发行前A类普通股流通量为433.2万份，发行后为683.2万份（全部行使超额配售权为720.7万份）[105] 股权结构 - 公司法定股本为50000美元，分为400000000股A类普通股和100000000股B类普通股[17] - 每股A类普通股有1票投票权，每股B类普通股有20票投票权且可按1:1转换为A类普通股[17] - 董事长张剑飞通过ZJW（BVI）LTD将拥有约95.83%（未行使超额配售权）或95.60%（完全行使超额配售权）的总投票权[30] 业绩数据 - 2021和2022财年公司总收入分别为702776美元和679777美元，毛利润分别为590743美元和558150美元，毛利率分别为84.06%和82.11%[60] - 2022和2023年上半年公司总收入分别为387261美元和266788美元，毛利润分别为334865美元和199071美元，毛利率分别为86.47%和74.62%[60] - 2022财年公司主要产品FTTPS销量较2021财年下降约41%，但收入同比增长12.09%[91] - 2023年上半年FTTPS平均合同价格和收入较2022年同期分别下降约48.2%和39.36%[92] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司未持有超100万用户个人信息，预计近期也不会有[63] 未来展望 - 公司计划将约30%的收益用于研发和技术升级，30%用于市场扩张，20%用于改善内部控制和操作系统，20%用于补充流动性[105] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息[77] 新产品和新技术研发 - 北京飞天专注近距离放射治疗软件的开发和商业化，其FTTPS产品可提高治疗效率等[59] 市场扩张和并购 - 公司目前所有收入来自中国，未来有国际业务扩张计划，但面临外汇汇率波动和货币政策变化的风险[82] 其他新策略 - 公司已申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“PTHL”，但尚未获批[16] - 公司所有董事、高管和部分股东已与承销商达成禁售协议，自发行日起六个月内不得出售相关证券[105] 政策法规风险 - 中国加强对海外上市中资公司监管，公司需向中国证监会备案，未完成或材料虚假将面临罚款[25][160][167] - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计师，公司A类普通股可能被禁止交易[26] - 中国网信办加强数据安全监管，公司可能受影响[82] - 若公司或子公司被认定为中国“居民企业”，需就全球收入缴纳企业所得税，外国投资者相关收益也需缴税[82][133][134] - 北京飞天若未能及时更新医疗器械许可证等，可能影响声誉、财务状况和经营业绩[82][115] - 北京飞天若不遵守劳动法规，可能面临劳动纠纷等问题[82] 运营相关 - 公司于2022年11月2日在开曼群岛注册成立，通过中国运营实体北京飞天开展业务[53] - 公司依赖北京飞天的股息支付来满足现金和融资需求，截至招股说明书日期，组织内无现金流转[75] - 北京飞天只能用留存收益支付股息，需提取法定储备[76] - 截至招股说明书日期，公司子公司未向Pheton或美国投资者进行股息或其他分配[76] - 中国政府对人民币兑换外币及货币汇出有管制，可能影响公司向股东支付外币股息[78] - 非居民企业投资者获得公司股息及转让普通股的收益需缴纳10%的中国预扣税[78][135] - 截至2023年3月31日公司未获美国证券交易委员会海外发行上市批准，需完成向中国证监会的备案程序[63] - 2023年3月23日公司授权股本重新指定，向多家公司和个人发行股份[73][74] - 北京飞天预计劳动力成本将继续增加[125] - 截至招股说明书日期，北京飞天未足额为员工缴纳社会保险和住房公积金，预计发行前足额缴纳[127] - 若未足额缴纳社会保险，公司可能需补缴并支付滞纳金[129] - 国内医疗行业改革深化和监管加强可能影响公司国内业务计划和盈利能力[132] - 北京飞天分配股息的能力取决于可分配收益，债务工具可能限制其支付股息的能力[138] - 公司向中国子公司贷款或增资需经政府部门批准、登记和备案，并受金额限制[143][144] - 间接转让中国居民企业股权收益需按10%税率缴纳企业所得税[151] - 外资并购中国公司程序更复杂[153] - 公司开展A类普通股海外发行和上市需满足多项法规要求，如数据安全审查、备案等[160]