发行与融资 - 拟公开发行2500000股普通股，发行价每股4美元[7][8] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣80.5万美元，扣除承销折扣未扣发行费用后总收益约1069.5万美元[21] - 授予承销商最多143750股认股权证，行权价为发行价120%[22] - 预计此次发售净收益约930万美元，行使额外股份购买权则约1069.5万美元，资金用于建工厂、投资收购等[109] 业绩数据 - 2023年经营活动净现金流入333.2852万美元，2022年净现金流出100.2737万美元；2024年上半年流入109.2839万美元，2023年上半年为41.7881万美元[114] - 2023年投资活动净现金流出175.9266万美元，2022年为43.1324万美元；2024年上半年流出57.5198万美元，2023年上半年为44.536万美元[114] - 2023年融资活动净现金流入270.7362万美元，2022年为52.4086万美元；2024年上半年净现金流出167.5139万美元，2023年上半年为净流入84.9805万美元[114] - 2024年6月30日，总资产4636.2676万美元，总负债3122.872万美元，总权益1513.3956万美元[114] - 2023年销售额5142.8054万美元，2022年为4985.1134万美元；2024年上半年销售额2492.1364万美元，2023年上半年为2508.483万美元[114][116] 用户数据 - 公司业务运营未掌握超100万用户个人信息，日常业务处理个人和机密数据不超1000人[147] 未来展望 - 业务战略和未来计划包括扩大客户群和地理覆盖范围、通过研发提升产品等[48] 监管与合规 - 已申请将股票在NYSE American上市，代码“LUD”，未获批准[8] - 2024年6月7日完成CSRC备案要求[16] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[14] - 国内公司海外发行上市需向CSRC备案，公司间接境外发行上市于2024年6月7日完成备案[63] - 需建立保密和档案管理制度[64] 风险因素 - 面临中国法律法规解释和应用不确定性带来的风险[10][11][13] - 中国经济增长放缓可能减少公司收入[132] - 中国政府政策、法律和法规变化可能对公司业务产生重大不利影响[134] - 本次发行和未来融资活动可能需CSRC或其他政府部门批准或备案，无法保证及时完成[71] - 若SEC认定公司审计工作由PCAOB无法完全检查或调查的审计师执行，证券交易可能被禁止或摘牌[71] - 若被认定为中国居民企业，将按25%税率就全球收入缴纳企业所得税[73] 财务与税务 - 2024年1月8日、5月6日和8月26日，分别向Diamond Horses Group Limited支付股息925万元、570万元和900万元人民币[17][53][180] - 2023年末和2022年末人民币兑美元汇率分别为7.0999和6.8972，年平均汇率分别为7.0809和6.7290；2024年6月30日和2023年6月30日人民币兑美元期末汇率分别为7.2672和7.2258，期间平均汇率分别为7.2150和6.9266[38] - 2023年末、2022年末、2024年6月30日和2023年6月30日港币兑美元汇率均为7.8000[38] - PRC子公司向离岸子公司支付股息，正常税率10%，符合条件可降至5%，不能确保享受优惠税率[196]

IPO相关 - 公司拟发行200万股A类普通股，初始发行价预计在每股4 - 5美元之间[129] - 假设发行价每股4.5美元，不行使超额配售权净收益约713.6225万美元，全额行使则约837.8225万美元[129] - 发售净收益约30%用于收购公司或组建合资企业，约20%用于开发新产品和拓展服务[129] - 公司申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码拟为“FGO”，目前申请未获批准[134][135] 业绩数据 - 从成立到2024年6月30日，公司促成超70.75亿港元（9.06亿美元）贷款给528名借款人[60] - 2024财年，公司促成贷款达31.32亿港元（约4.01亿美元），较2023财年的13.78亿港元（约1.76亿美元）增长127%[60] 用户数据 - 截至招股书日期，公司在线平台iMort和Fundergo提供个人信息的用户不超过1000人[156] 市场扩张和并购 - 2023年8月，公司收购iMort，其获2022年香港金融科技动力大奖信贷数字化 - 抵押贷款奖[61] - 2023年8月21日，公司从梁伟勤先生和独立第三方分别收购Fundermall 97%和3%的已发行股份[62] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付股息，打算保留资金用于业务运营和扩张[74] 股东权益 - 本次发行完成后，公司董事和高级管理人员将合计持有约48.13%的已发行普通股，代表公司84.63%的投票权[28] - 发行完成后，A类普通股持有者每股有一票表决权，B类普通股持有者每股有二十票表决权[62] - 发行完成后，Kevin Wai Kei Ng先生和梁伟勤先生将分别实益拥有公司42.15%的表决权[62] 监管政策 - 2023年2月17日中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，规定境内公司境外发行或上市需在提交申请后三个工作日内向证监会备案[16] - 2021年12月28日，CAC与相关部门正式发布《网络安全审查办法（2021）》，2022年2月15日生效，规定控制超过100万用户个人信息的数据处理者境外上市需进行网络安全审查[17] - 2022年12月23日，《加速外国公司问责法》颁布，若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人的证券在美国证券交易所交易[20] 风险因素 - 投资公司A类普通股存在高风险，包括可能损失全部投资[13] - 中国政府近期监管行动对公司运营、接受外资能力及A类普通股上市可能产生重大影响[13][15] - 若公司未来在中国大陆开展业务，可能需获得相关许可或批准，否则可能面临制裁和罚款[16] - 公司依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，子公司支付能力受限会对公司业务产生重大不利影响[85] - 公司缺乏有效的财务报告内部控制，可能影响财务结果准确报告或防止欺诈，影响A类普通股市场和价格[85] - 公司运营在香港，但受中国法律长臂管辖，中国政府可能干预业务，政策变化快且难以预测[85] - 若中国政府加强对海外发行和外国投资的监管，可能限制公司发行A类普通股的能力，导致其价值大幅下降[85] - 公司A类普通股此前无公开市场，投资者可能无法按购买价格或根本无法转售，股价可能高度波动[86] - 公司可能成为被动外国投资公司（PFIC），美国投资者可能面临重大不利所得税后果[86] - 香港法律体系存在不确定性，可能限制公司子公司的法律保护，影响业务运营[189][190] - 公司业务主要在香港，任何政治安排变化可能威胁香港经济稳定，直接不利影响公司经营和财务状况[196] - 公司收入和支出主要以港元计价，港元与美元汇率波动可能对公司收入和财务状况产生重大不利影响[199]

发行相关 - 公司拟发行250万普通股，每股面值0.25港元（约0.03美元），发行价4美元/股[6][7] - 公司同意向承销商支付等于发行总收益7.0%的承销佣金，另有0.75%的非报销费用津贴[20] - 承销商有权在发行结束后45天内按发行价减去承销折扣的价格购买最多15%的公司普通股[20] - 若承销商全额行使超额配售权，承销折扣总额为80.5万美元，公司扣除承销折扣但未扣除发行费用的总收益约为1069.5万美元[20] - 公司同意向承销商发行并登记最多143,750股普通股的认股权证，占发行普通股的5%[21] 股权结构 - 公司控股股东将持有88.89%已发行和流通股份，代表88.89%投票权[8] - 发行后Diamond Horses Group Limited将持有公司88.9%的投票权，公司将成为受控制公司[49] 业绩数据 - 2023年净运营现金流为333.2852万美元，2022年为 - 100.2737万美元[112] - 2023年净投资现金流为 - 175.9266万美元，2022年为 - 43.1324万美元[112] - 2023年净融资现金流为270.7362万美元，2022年为52.4086万美元[112] - 2023年总现金及现金等价物净增加411.5784万美元，2022年净减少133.3579万美元[112] - 2023年总资产为4663.1423万美元，总负债为2988.4424万美元，总权益为1674.6999万美元[112] - 2022年总资产为3963.3213万美元，总负债为2510.4702万美元，总权益为1452.8511万美元[112] - 2023年销售额为5142.8054万美元，成本为4053.3077万美元，毛利为1089.4977万美元[112] - 2022年销售额为4985.1134万美元，成本为3956.5806万美元，毛利为1028.5328万美元[112] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司收集和存储的个人信息远少于100万用户[81] - 公司日常业务处理的个人和机密数据不超过1000人[143] 未来展望 - 公司业务战略和未来计划包括扩大客户群和地理覆盖范围、提升产品等[46] - 公司预计本次发行净收益约930万美元，若承销商全额行使额外购买权则约为1069.5万美元，资金用途为50%用于新兴国家建厂、30%用于上游供应商投资收购、8%用于购买机器、5%用于计算机系统升级，其余用于行政管理和营运资金[107] 监管与合规 - 2023年3月31日起实施境外企业证券发行和上市试行管理办法，公司间接境外发行上市需向中国证监会履行备案程序，6月7日公司收到备案完成通知[61] - 2023年3月31日起实施加强境外证券发行和上市保密和档案管理规定，公司需建立保密和档案管理系统并履行相关义务[62] - 若公司未获或未维持许可、误判或法规变化需获许可，可能面临监管机构制裁，影响业务和股价[64] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在美交易所交易[13] - 若公司被认定为中国居民企业，将按25%的税率就全球收入缴纳企业所得税[71] - 非中国控股公司间接转让中国居民企业股权收益，需按10%的税率缴纳中国企业所得税[71] 风险提示 - 公司业务主要在中国，可能面临监管、流动性和执法等风险，中国法律法规有时模糊不确定且变化快[69] - 中国政府对公司业务活动有重大影响，若未来需中国当局批准在美国交易所上市而被拒，将影响投资者利益[69] - 中国政府政治和经济政策变化或中美关系变化，可能对公司业务、财务和运营产生不利影响[69] - 中美贸易政策、条约、政府监管及关税的未来关系存在重大不确定性，或对公司产生经济影响[185] - 国际贸易争端的政治不确定性及潜在的贸易战和全球衰退可能影响客户信心，减少公司业务机会并对运营产生负面影响[186] - 公司营收和支出主要以人民币和港币计价，汇率大幅波动可能对公司业务、运营、财务状况及投资价值产生重大不利影响[187] 其他 - 公司历史始于2004年在香港成立的Luda HK，2005年Luda PRC成立开始制造业务，运营历史超20年[41] - 公司业务包括制造销售不锈钢和碳钢法兰及配件产品，以及贸易钢管、阀门等产品[41] - 公司竞争优势包括经验丰富的管理团队、广泛的产品组合等[46] - 公司进行了重组以便利在美国首次公开募股[48] - 2024年1月8日、5月6日和8月26日，公司分别向Diamond Horses Group Limited支付股息人民币925万、570万和900万[51] - 鲁达中国向鲁达香港支付的股息需缴纳10%的预提税[16]

业绩总结 - 2023财年公司营收约2.117亿人民币（2980万美元），较2022财年减少约4860万人民币，降幅18.7%[63] - 2023和2022财年，公司猪用疫苗销售收入分别约为2660万美元和3320万美元，分别占总收入的89.3%和90.5%[193] - 2021财年营收为2.141亿人民币（3020万美元），2022财年为2.603亿人民币（3670万美元），2023财年降至2.117亿人民币（2980万美元）[196] - 2022财年较2021财年营收增加4620万人民币，增幅21.6%[198] - 2023财年较2022财年营收减少4860万人民币，降幅18.7%[198] 用户数据 - 未提及 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，未来收益将用于业务扩张[80] - 公司历史增长和业绩或无法持续，未来增长和财务结果不确定[196] - 公司成长可能因多种原因放缓或负增长，营收或下降[196] - 公司无法量化新冠疫情对未来运营、财务状况等的预期影响[200] 新产品和新技术研发 - 未提及 市场扩张和并购 - 公司拟公开发行150万股普通股，发行价预计在每股4.00美元至5.00美元之间[8] - 公司授予承销商一项选择权，可在本次发行结束后45天内，按相同条款额外购买本次发行普通股数量的15%以覆盖超额配售[24] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，上市取决于纳斯达克最终批准[92] 其他新策略 - 公司增长策略包括开发高需求产品、拓展销售和分销网络、增强吸引和留住人才的能力、增加生产线投资和研发投资[56]

发行与上市 - 公司拟进行120万A级普通股首次公开发行，预计发行价4 - 6美元[8][9] - 拟将A级普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“SEEE”[10] - 发行前已发行和流通1000万股A类普通股，无B类普通股[31] - 首次公开募股每股假定5美元，总发行600万股，发行前所得款项558万美元[37] - 承销商有45天超额配售选择权，可买最多15%的A类普通股[38] 业绩数据 - 2023年12月31日止六个月、2023年6月30日止年度和2022年6月30日止年度，公司分别实现约297.21万美元、167.14万美元和129.64万美元的收入[111] - 2023年软件行业总收入123258亿元，同比增长13.4%[100] - 2023年软件行业总利润14591亿元，同比增长13.6%[100] - 2022财年公司销售额较上一年下降40.1%，2023财年较2022年增长28.9%[166] 用户数据 - 截至招股书日期，公司业务运营中维护的个人客户少于100万[131] 未来展望 - 计划将发售所得款项40%用于扩大现有业务，30%用作一般营运资金，20%支持研发，10%支持人才发展与管理[157] - 计划扩大客户数量、挖掘现有客户额外服务需求、拓展新产品类别以实现收入增长[198] 产品与业务 - 业务包括软件开发和展览会议两个主要组合[56] - 为分布式光伏电站或管理公司开发管理软件[60] - 在展览和会议服务组合中提供软件解决方案、服务和设备[61] 监管与风险 - 运营面临中国法律和监管变化风险，可能影响业务和证券价值[11][14] - 在线平台运营商控制超100万用户个人信息境外上市需网络安全审查，公司不确定是否受影响[19] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止交易[20] 股权结构 - A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，B类股仅可发行给特定人员[31] - 董事长Joseph Shu Sang Law将持有770万股A类普通股，占总投票权的77%[34] 财务与税务 - 广州三义网络和广州3E网络需每年从税后利润中至少提取10%作为法定储备[91] - 若被视为中国税收居民企业，向海外股东支付股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税[95] 行业影响 - 活动和酒店行业受疫情影响严重，2020年2 - 3月开始大量线下会议取消[178] - 旅行行业不利因素会对公司及客户业务产生负面影响[179] - 房地产行业变化限制公司在物业管理软件领域的增长[180] 客户情况 - 2022年6月30日财年，Orient Aim Limited占公司收入40.39%[195] - 2023年6月30日财年，Guangdong Yangshuo Yunwei Energy Technology Co. Ltd.占公司收入23.12%[195] - 2023年12月31日止六个月，Dongguan Fanxin Electric Technology Co., Ltd.占公司收入24.15%[195] 应收账款 - 截至2023年12月31日，公司应收账款净额约为1,003,409美元[199] - 2023年12月31日止六个月和2023年6月30日财年，分别计提坏账准备37,366美元和0美元[199]

发行相关 - 公司拟公开发行3000000股普通股，预计发行价4.00 - 6.00美元，出售股东转售1500000股[12][15] - 公开发行价格每股5美元，无超额配售权总计1500万美元，有则1725万美元[39] - 承销折扣每股0.375美元，无超额配售权总计112.5万美元，有则129.375万美元，折扣率7.5%[39] - 扣除费用前公司所得款项，无超额配售权每股4.625美元，总计1387.5万美元，有则1595.625万美元[39] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多45万股普通股[40] - 本次发行预计净收益1264万美元，不包括用于赔偿承销商的50万美元[108] - 公司拟发售300万普通股，若行使超额配售权则为345万[108] - 发行前公司已发行普通股1000万股，发行后为1300万股（行使超额配售权则1345万股）[108] 业绩总结 - 2023年净收入1.1574877亿美元，2022年为1.316156亿美元[1] - 2023年毛利润80.2347亿美元，2022年为152.634亿美元[1] - 2023年总运营费用152.1436亿美元，2022年为292.8597亿美元[1] - 2023年运营亏损71.9089亿美元，2022年为140.2257亿美元[1] - 2023年所得税前亏损103.0577亿美元，2022年为130.626亿美元[1] - 2023年归属于博雅国际集团的净亏损101.7077亿美元，2022年为126.4103亿美元[1] - 截至2023年12月31日，总资产7623.191万美元，总负债7028.874万美元[1] - 截至2022年12月31日，总资产7878.429万美元，总负债6175.758万美元[1] - 2023年经营活动净现金使用量1821407美元，投资活动净现金使用量为0，融资活动净现金提供量487856美元，现金年末余额31973美元[116] - 2022年经营活动净现金提供量238216美元，投资活动净现金使用量为0，融资活动净现金提供量2098598美元，现金年末余额2404170美元[116] - 2023年和2022财年，委托招聘服务分别占总收入约12.9%和约20.9%[122] 用户数据 - 公务员平台自2019年11月推出后，已在5个省和30个城市拓展灵活就业匹配服务[92] 未来展望 - 公司将使用发行所得款项净额继续开发公务员平台、寻求业务增长和扩张机会[108] 市场监管 - 公司目前无超100万用户个人信息，预计可预见未来也不会收集，运营不涉及关键信息基础设施，发行无需网络安全审查[25] - 公司完成向中国证监会的境外上市备案程序，备案完成信息于2024年6月28日公布[29][32] - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计机构，普通股可能被禁止交易[34] 运营风险 - 公司采用VIE结构开展业务，面临法律和运营风险[18][20] - 公司目前不预计支付现金股息，近期也无计划[35] - 中国运营实体收入流因季节性变化波动大，影响季度业绩预测[95] - 公司面临竞争、数据安全、法规合规等多方面风险，可能影响业务和财务状况[95] 客户情况 - 2023年上半年，南昌杰斯特环保、中国邮政、广东英旺分别占总收入约44%、17%、11%[163] - 2022年，南昌杰斯特环保、中国邮政、广东英旺分别占总收入约26%、22%、18%[163] - 2021财年，中国邮政、江西新乐乐分别占总收入约34%、10%[163]

业绩总结 - 2021 - 2023财年公司营收分别为2.141亿人民币（3020万美元）、2.603亿人民币（3670万美元）、2.117亿人民币（2980万美元）[196] - 2022财年较2021财年营收增加4620万人民币，增幅21.6%[198] - 2023财年较2022财年营收减少4860万人民币，降幅18.7%[198] - 2023和2022财年猪用疫苗销售收入分别约为2660万美元和3320万美元，占比分别约为89.3%和90.5%[193] - 2023和2022财年，运营实体向原股东支付的股息和分配金额分别为5.18亿元人民币和2.14亿元人民币[77][79] - 2023年4月28日，运营实体股东通过2022年股息计划，股息金额为5.51亿元人民币，已于2024年4月分配[77][79] 用户数据 - 运营实体处理的数据性质和规模未触发对中国国家安全的重大担忧，且未处理超过100万用户或个人的个人信息[13] 未来展望 - 公司计划通过开发高需求产品、拓展销售网络、吸引人才、增加生产线投资和研发投入等策略发展业务并增强品牌忠诚度[56] - 公司目前不打算在可预见的未来支付现金股息，未来收益将用于业务扩张[66][80] 市场扩张和并购 - 公司专注于兽用疫苗的研产销，产品覆盖中国29个省级地区，并出口到越南、巴基斯坦和埃及[51] 其他新策略 - 公司拟进行125万股普通股的首次公开募股，发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元[9] - 公司同意向Kingswood Capital Partners, LLC支付相当于发行总收益7%的费用[24] 法规政策 - 《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效[12] - 《反垄断法》于2008年8月1日生效[14] - 《境内企业境外证券发行和上市管理试行办法》及相关五项指引于2023年3月31日生效[14] - 《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》于2023年3月31日生效[15] - 若运营实体未来需进行网络安全审查，审查时间为30至90个工作日[14] - 《反垄断法》规定若达到申报门槛，申报审查时间为30至150天[14] 股权结构 - 吉林正业生物制品有限公司股权结构为海南森瀚生物技术有限公司持股58.6890%、温莎控股持股25.1524%、吉林经开区经济技术开发总公司持股15.2439%、吉林金桥投资有限公司持股0.9146%、刘玉峰持股0.0001%[10] - Securingium Holding Limited持有4000万股普通股，Jiahe Developments Limited持股0.01%，TSset Holding Limited持股99.99%[42] - VVAX Holdings Limited持有684,996股普通股，其由Jilin Zhengye Group Co., Ltd. 100%持有，而Jilin Zhengye Group Co., Ltd.由Zhenfa Han持股99%，Lihua Sun持股1%[42] - Vanguards Skyline Holdings Limited持有2,278,752股普通股，其由Changchun Feier Investment Center (Limited Partnership) 100%持有，而Changchun Feier Investment Center (Limited Partnership)由Zhenfa Han持股64.81%[44] - TLjinmao Limited持有1,037,860股普通股，其由Nanjing Tailong Jinmao Pharmaceutical Industry Investment Enterprise (Limited Partnership) 100%持有[44] - XZjinyuan Limited持有66,444股普通股，其由Tibet Golden Investment Management Co., Ltd. 100%持有[44] - Visuccess Holding Limited持有1,598,324股普通股，其由Lanying Jiang 100%持有[44] 风险提示 - 在中国开展业务面临经济、政策、法律、监管等多方面风险，可能对公司运营和股价产生重大不利影响[57][58] - 公司业务和行业面临市场竞争、产品需求、研发失败等风险，可能影响公司经营业绩[60] - 本次发行和交易市场存在许可证维持、临床试验、人员保留、原材料供应等风险，可能影响公司业务和股价[61] - 若PCAOB连续2年无法检查公司审计师，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所交易[22] - 新冠疫情对公司未来财务结果的影响取决于疫情发展、政府行动等不确定因素[65] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，将需全面遵守美国国内发行人的报告要求并承担额外费用[66] - 中国经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能对公司产生重大不利影响[96] - 中国法律和法规的解释和执行存在不确定性，政策变化可能迅速且事先通知很少[99] - 公司和运营实体目前未收到或被拒绝中国当局在美国交易所上市的许可，未来也无保证[98] - 海外投资者或监管机构在中国开展调查或收集证据存在困难，海外证券监管机构不得直接在中国境内开展调查或证据收集活动[102][104] - 中国政府对运营实体业务有重大监督和干预权力，可能导致运营实体运营和公司普通股价值发生重大变化[106][108][110] - 中国政府可能发布影响兽医疫苗行业的法规政策，运营实体可能面临合规成本增加或运营受限[107] - 公司未来在美国交易所上市是否需获得中国政府许可不确定，现有或未来法规可能对公司运营产生不利影响[109] - 中国劳动力成本近年来上升，预计未来继续增加，若无法转嫁成本，将对公司盈利能力产生不利影响[132] - 公司无法保证当前或未来中国居民实益拥有人会遵守ODI备案要求，不遵守可能对公司业务和利润分配能力造成重大不利影响[142][143] - 若公司被认定为中国“居民企业”，需按25%税率对全球收入缴纳企业所得税，向非中国企业投资者支付股息或出售股份收益需按10%税率代扣代缴，向非中国个人投资者则按20%税率[151][153] - 若公司间接转让交易被认定无合理商业目的，转让方可能需纳税，受让方需履行10%的股权交易代扣税义务[155][157] - 中国子公司未来自行承担债务时，债务协议可能限制其向公司支付股息或进行其他分配的能力[158] - 中国监管机构可能不允许公司控股结构，或致运营实体运营和证券价值重大变化[172] - 中国居民投资公司需外汇登记和ODI备案，未完成或致公司结构不被允许[173][174] - 公司运营实体所处的中国兽用疫苗行业竞争激烈，若竞争失利或影响运营结果[177] - 公众认为食用使用公司产品的动物食品危害健康，或致产品销量下降[178] - 养殖、加工或消费食用动物的监管增加，或降低公司牲畜产品需求[179] - 运营实体客户成本上升或收入减少，或影响其购买公司产品的能力[181] - 运营实体研发、收购和许可努力可能无法产生新产品和品牌生命周期发展[183] - 兽医医疗实践和动物健康技术进步，或对公司产品市场产生负面影响[187] - 制造问题可能导致产品发布延迟、库存短缺、召回或意外成本[189] - 公司历史业绩不能代表未来增长或财务结果，未来增长可能放缓或为负[196] - 公司增长放缓或营收下降的原因可能包括消费支出减少、竞争加剧等[196] - 公司目前无法量化疫情对未来运营、财务状况等的预期影响[200]

发行信息 - 公司拟公开发行2500000股普通股，发行价预计每股3.00 - 4.00美元[7][8] - 承销商有45天超额配售选择权，可按首次公开发行价减去承销折扣购买最多15%普通股[19] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣为704,375美元，公司扣除承销折扣但未扣除发行费用后总收益约为9,358,125美元[19] - 公司同意向代表发行并登记最多143,750股普通股的认股权证，占本次发行普通股的5% [20] - 代表认股权证自发售开始180天后可随时行使，有效期为发售开始后5年，行使价格为普通股发行价的120% [20] 财务数据 - 2023年净经营活动现金流量为333.2852万美元，2022年为 - 100.2737万美元；2023年净投资活动现金流量为 - 175.9266万美元，2022年为 - 43.1324万美元[111] - 2023年总资产为4663.1423万美元，总负债为2988.4424万美元，总权益为1674.6999万美元；2022年总资产为3963.3213万美元，总负债为2510.4702万美元，总权益为1452.8511万美元[111] - 2023年销售额为5142.8054万美元，2022年为4985.1134万美元；2023年净利润为303.2577万美元，2022年为306.729万美元[111] - 2023年末人民币兑美元汇率为7.0999，2022年末为6.8972；2023年人民币兑美元平均汇率为7.0809，2022年为6.7290 [35] - 2023年末和2022年末港元兑美元汇率均为7.8000，2023年和2022年港元兑美元平均汇率均为7.8000 [35] 股权结构 - 完成此次发行后，控股股东将持有公司已发行和流通股份总数的88.89%，代表88.89%的总投票权[9] - 发售完成后，Diamond Horses Group Limited将持有公司88.9%的投票权，公司将成为受控制公司[48] 未来展望 - 公司业务战略和未来计划包括拓宽客户群和地理覆盖范围、通过研发提升产品等[45] 用户数据 - 公司认为截至招股书日期，Luda PRC收集和存储的个人信息远少于100万用户，不受网络安全审查措施影响[79] - 公司在正常业务过程中处理的个人和机密数据不超过1000人，截至招股说明书日期，未涉及相关政府监管机构发起的网络安全或数据安全调查[139] 监管法规 - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[13][14] - 2022年12月15日，PCAOB宣布2022年能够完全检查和调查中国内地和香港的注册会计师事务所[15] - 2021年12月28日《网络安全审查办法（2021年版）》发布，2022年2月15日生效，控制超100万用户个人信息的“数据处理者”海外上市需审查，公司目前不受审查[59] - 2023年2月17日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》发布，3月31日生效，境内公司海外上市需向CSRC备案，公司此次发行将被认定为间接海外发行上市，需履行备案程序[60] - 2023年2月24日《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》发布，3月31日生效，境内公司海外上市需建立保密和档案管理制度[61] 其他 - 公司通过中国内地子公司Luda PRC和香港子公司Luda HK开展业务，现金和资产主要以港币和人民币计价[15] - Luda PRC向Luda HK支付的股息需缴纳10%的预扣税[15] - 2024年1月8日和5月6日，公司分别向Diamond Horses Group Limited支付股息9250000元人民币和5700000元人民币[15] - 公司同意向承销商代表Pacific Century Securities, LLC支付相当于此次发行总收益7.0%的承销佣金[18] - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[9] - 公司是开曼群岛的离岸控股公司，通过中国内地和香港的运营公司开展业务[10]

发行相关 - 公司拟公开发售200万股普通股，预计发行价每股4 - 6美元，首次公开发行价格为每股5美元[9][10][20] - 发售每股普通股给予相当于公开发行价格7.5%的总折扣，授予承销商45天选择权，可购买至多15%股份[20] - 无超额配售选择权时公司所得收益为925万美元，有超额配售选择权时为1063.75万美元[20] - 发行完成后，董事等合计持有约86.2%已发行和流通普通股，公众股东持有13.8%[12][197] 业绩数据 - 2023和2022财年，公司运营实体分别有客户117个和101个[48] - 2023和2022财年，公司总营收分别为1261.09万美元和665.23万美元，净利润分别为135.25万美元和53.76万美元[49] - 公司营收从2021财年的615.4873万美元增长到2022财年的665.2308万美元，增长率为8.08%[164] 股权结构 - 运营实体Ewatt Robot Equipment Co. Ltd.由Fujian INLIF持股94%，Fanqi HK持股6%[11] - 截至招股说明书日期，董事长温兆黄等间接持有一定数量普通股[38] 法规影响 - 2023年2月17日中国证监会颁布相关办法及指引，公司2024年1月2日完成备案程序[14] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在美国交易所交易[16][43] 未来展望 - 公司拟将本次发行所得款项约33%用于建设5G数字智能设备生产基地等[87] 风险因素 - 公司面临中国监管、市场竞争、研发、制造等多方面风险[41][58] - 公司普通股首次公开发行后可能面临股价波动、摊薄等问题[60] 其他 - 公司运营实体从事注塑机专用机械手研发等业务，通过多种渠道获取客户[46][48] - 截至招股书日期，公司中国子公司已获营业执照，香港子公司已获商业登记证[67][73] - 运营实体在中国大陆获得64项与产品相关的专利[179] - 2023财年，一个客户占运营实体总收入的22.68%，2022财年无客户占比超10%[193]

发行相关 - 公司首次公开发行220万股普通股，预计发行价在4至5美元之间[12][78] - 授予承销商60天超额配售选择权，可购买最多33万股额外普通股[78] - 若承销商全额行使超额配售选择权，假设公开发行价为每股4.5美元，总承销折扣为796,950美元，总毛收入为11,385,000美元[25] - 本次发行前公司流通股为2223.5471万股，发行后假设未行使超额配售权为2443.5471万股，假设全额行使为2476.5471万股[78] 股权结构 - 截至招股书日期，袁立间接持有8,416,500股普通股[39] - 截至招股书日期，周志荣间接持有6,616,500股普通股[40] - 截至招股书日期，JDJDZG LIMITED持有1,067,000股普通股，袁力持股16.82%，其他13名股东持股83.18%[42] - 截至招股书日期，JDZTZG LIMITED持有2,100,000股普通股，袁力持股79.72%，其他6名股东持股20.28%[42] - 截至招股书日期，WISMASS INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED持有4,035,471股普通股[42] 业绩数据 - 2021 - 2023年前九个月，公司总营收分别约为502.6万元、1023.9万元、1167.9万元（160.1万美元）[50][192] - 2021 - 2023年前九个月，公司净利润分别约为39.5万元、536万元、726.9万元（99.6万美元）[50][193] - 截至2021年末、2022年末及2023年9月30日，公司现金分别约为6000元、260.4万元、378.9万元（51.9万美元）[50] - 截至2021年末、2022年末及2023年9月30日，公司营运资金分别约为 - 49.2万元、658.9万元、1288.9万元（176.7万美元）[50] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司累计为超17家成人教育机构提供技术支持服务，累计服务约57,000名学生[50] 未来展望 - 公司计划将本次发行所得用于扩大销售和运营团队、收购职业教育培训机构、建立8至10个考试中心、投资技术研发等[78] 法规影响 - 多项中国法规政策生效，如《网络安全审查办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等，影响公司上市及运营[17][59][62][63][99][100][103][115] - 公司中国子公司未为所有员工足额缴纳社保和住房公积金，未缴金额约为39.8万元，滞纳金和潜在罚款在26.1万元至71.5万元之间[97][98] - 公司及其中国子公司未来在美国交易所上市是否需获中国政府许可不确定，即便获得许可也可能被撤销[83][94] 其他要点 - 公司是“新兴成长公司”和外国私人发行人，可享受减少报告要求和豁免政策[23][73][75][76] - 公司及其子公司预计短期内不会支付现金股息[20][66] - 中国子公司员工平均月工资从2021年的7800元涨至2022年的7900元[121] - 2021和2022年末，中国子公司员工薪资福利分别约为131.4万元和170.1万元，增长率约29%[121] - 截至2023年9月30日的九个月，中国子公司员工薪资福利约为158.4万元（21.7万美元），较2022年同期增长率约31%[121] - 假设首次公开募股价格为4.50美元，投资者每股将立即稀释4.11美元[200]