财务数据 - 2024年12月31日止十二个月净亏损14,264,261美元，2023年为14,792,886美元；累计亏损36,350,281美元[48] - 2024年12月31日股东权益约1,562,005美元，现金及受限现金723,690美元[48][49] - 2025年前九个月服务收入降至9074965美元，降幅7%；产品收入降至3163910美元，降幅11%；总营收降至12238875美元，降幅8%[180][181] - 2025年前九个月运营总费用为18828887美元，运营亏损降至6590012美元[180] - 2025年前九个月净亏损为7975878美元，归属于普通股股东净亏损降至7975878美元[180] - 2025年前九个月A类和B类普通股每股净亏损为1.55美元，加权平均流通股数增至5154703股[180] - 2025年第三季度服务收入增至3138670美元，增幅6%；产品收入增至1177462美元，增幅9%；总收入增至4316132美元，增幅7%[198][199] 股权相关 - 公司拟发售2亿股A类普通股[6] - 2026年1月9日，授权发行普通股数量增至7亿股[24] - 2025年12月18日，取消15万美元应付票据，换发300万股普通股[25] - 2026年1月14日，取消25万美元应付票据，换发2500万股普通股[26] - 2025年12月12日，与622 Capital LLC签协议，将发行945万股普通股[27] - 出售股东拟出售最多2亿股A类普通股[34] - 本次发行前A类普通股已发行118,953,260股，发行后最多达318,953,260股[34] - 董事会可指定发行最多16,979,250股B类普通股[32] - 非独立董事等控制约32%已发行普通股投票权[32] - 截至2026年1月9日，A类普通股有115名在册股东，B类有3名，B系列优先股有7名[146] 上市情况 - 2025年11月13日，收到纳斯达克不符合最低出价要求通知[19] - 2026年1月20日，纳斯达克拒绝公司继续上市请求，1月21日普通股暂停交易并被摘牌[21] - 2026年1月21日，普通股在OTCQB创业市场交易，代码“IVPR”，收盘价0.01美元[22][145] 业务情况 - 截至招股书日期，有14家兽医医院，分布在9个州[17] - 提供伴侣动物预防护理等服务及针灸等护理方式[154] - 2025年前九个月与2024年同期比，服务、产品收入及总营收均下降[180][181] 未来展望 - 预计可预见未来继续产生净亏损[48] - 若未筹集足够资金，需探索其他融资活动[50] - 未来可能进行债务融资[61] - 预计不宣布或支付现金股息，保留资金用于业务发展[147] 经营风险 - 面临无法执行增长战略、招聘兽医困难等经营风险[31] - 投资证券风险高，价格可能波动[32] - 关键人员流失可能影响业务和财务结果[51] - 净损失运营，需筹集额外资金[52] - 作为上市公司，费用增加、行政负担加重[55] - 无法有效管理增长，品牌等可能受损[57] - 收购或战略联盟管理失败有不利影响[58] - 收购业务可能不成功，会稀释股权、承担负债[63] 收购情况 - 2021 - 2025年进行多起收购，如考艾兽医诊所等[163][175] - 2025年前九个月收购使运营亏损和净亏损减少[180]

发行信息 - 公司拟公开发行300万股A类普通股，发行价预计每股5.00 - 7.00美元[9] - 若承销商不行使超额配售权，发行后有1859.3万股A类和340.7万股B类普通股；全额行使则有1904.3万股A类和340.7万股B类普通股[13] - 若承销商不行使超额配售权，控股股东占总投票权88.9%；全额行使占88.5%[13] - 公司已申请A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HAMA”，未获批[9] - 假设IPO价格为每股6美元，预计发售净收益约1590万美元，承销商全额行使超额配售权则约1840万美元[100] 业绩数据 - 2025年和2024年截至8月31日的六个月，总收入分别为120.134万美元和19.5397万美元，净收入分别为62.5677万美元和净亏损11.5599万美元[42] - 2025财年和2024财年，总收入分别为182.1994万美元和144.2408万美元，净收入分别为108.9672万美元和26.6214万美元[42] - 2025年3月31日，88M Global、Nardo Capital和公司分别宣布发放中期股息，共计约64.6154万美元[20][51] 用户数据 - 2025年8月31日止六个月，服务收入来自34个客户，前四大客户贡献约68.7%；2024年同期来自7个客户，前四大客户贡献约97.7%[108] - 2025年2月28日止年度，服务收入来自45个客户，前四大客户贡献约62.1%；2024年同期来自6个客户，前四大客户贡献约99.5%[108] 未来展望 - 公司计划进入东南亚市场、扩充内部专家团队并进行横向整合[44] - 计划将发售净收益约30%用于业务发展和营销，约30%用于扩展本地业务和设立海外分支机构，约40%用于一般管理和营运资金[100] 监管风险 - 公司面临中国法律和法规解释及应用不确定性、中国政府未来行动风险[14] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，SEC可能禁止公司A类普通股交易[17] - 公司虽认为A类普通股上市不构成“境内企业间接境外发行上市”，但存在不确定性[64] - 公司审计师目前不受PCAOB影响，但未来审计报告可能无法由PCAOB检查的审计师编制，证券可能被禁止交易或摘牌[152] 其他要点 - 公司是专业企业解决方案服务提供商，通过香港子公司开展业务[40][43] - A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，B类可转A类，A类不可转B类[12] - 公司最近一个财年营收低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义[91] - 公司在相关财报审计中，被发现财务报告内部控制存在重大缺陷，计划上市前整改[132][133] - 香港运营子公司收集和存储的个人信息用户远少于100万[81]

首次公开募股 - 公司拟发售375万股普通股，预计发行价每股4 - 6美元[6][7][8] - 假设发行价4美元，总发行价1500万美元，公司所得收益（扣除费用前）1387.5万美元[14] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多占总发售股份15%的股份，若全部行使，公司总收益（扣除承销折扣、佣金和费用前）1725万美元[16] - 发售完成后，已发行股份将达785万股，若承销商全额行使超额配售权则为841.2万股[74] - 公司预计发售净收益约1290万美元，若全额行使超额配售权则约1500万美元[74] - 本次发行对新投资者的稀释为每股2.34美元，行使超额配售权后为每股2.20美元[173] 用户数据 - 截至2025年9月30日，约售出22500瓶SWOL龙舌兰酒[43] - 截至2024年12月31日，所有收入均来自与CWS和OTE的合同关系，未来二者仍将是唯一分销渠道[92] 未来展望 - 全球酒精饮料市场预计到2028年增长约37%，价值超2.1万亿美元[46] - 预计公司可能持续出现经营亏损[96] - 公司认为发售结束后筹集的净收益将消除对持续经营能力的疑虑，若获得全额款项，预计至少未来36个月可满足运营资金需求[90] 新产品和新技术研发 - SWOL龙舌兰酒是限量版Añejo龙舌兰酒，有三种产品[32] 市场扩张和并购 - 2025年9月2日，LQR将与SWOL龙舌兰酒业务相关资产等贡献给公司，换取200万股普通股[31] - CWS每年需至少购买30000瓶SWOL龙舌兰酒，并保持至少100瓶库存[37] - OTE每年将购买200000瓶SWOL龙舌兰酒，获加拿大、泰国和希腊独家分销权[39] 其他新策略 - 公司计划在纽约证券交易所美国板上市，股票代码为“SWOL”[8] - 公司下生产订单时预付50%货款，发货时支付剩余50% [35] - 公司承诺每年至少购买600瓶SWOL龙舌兰酒[33] 风险因素 - 公司依赖单一供应商，合作终止可能影响业务[100] - 墨西哥当局取消注册，公司进口产品可能被暂停[104] - 市场需求不如预期，收入和利润将受影响[105] - 无法获取和保留新客户，可能无法盈利[106] - CWS和OTE失去分销许可证，公司需找替代方案[109] - 人均酒精饮料消费量下降，影响公司业务[111] - 产品质量问题可能导致召回等[112] - 消费者支出变化影响财务状况和业务结果[114] - 美国烟酒税贸易局税收或法规变化影响公司[118] - 公司面临竞争压力[123] - 失去高级管理层和关键员工，对公司不利[124] - 无法有效管理增长，会带来成本增加等问题[125] - 公司面临关税变化风险[139] - 公司面临外汇汇率波动风险[132] - 公司面临网络攻击和信息安全风险[133] - 公司面临市场条件和衰退压力[138] - 公司面临政治、贸易和监管发展影响[139] - 公司面临不断增长的监管和合规要求[141] - 未能遵守数据隐私和安全法律法规，影响公司[144] - 违反欧盟数据保护法规可能面临高额罚款[146] - 公司股价可能因多种因素波动[161][163][164] - 公司作为上市公司增加合规成本，分散管理层精力[152][153] - 无法维持有效内部控制系统，影响财务报表和上市资格[154] - 行业和市场数据可能不准确[155] - 金融服务行业不利发展影响公司业务和财务状况[156] - 宏观经济或金融服务行业恶化影响公司业务[160] - 公司普通股价格波动大，难评估价值[165] - 无法维持在NYSE American上市，公司股价等可能受损[166] 公司身份及治理 - 公司是“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，可享受某些披露要求豁免等[11] - 首次公开募股完成后，首席执行官Alexandra Hoffman将拥有约74.51%的有表决权股票，公司将成为“受控公司”[10][193] - 作为“受控公司”，可选择豁免某些公司治理规则[194][197]

股票发行 - 公司拟公开发行6000000股A类普通股，初始发行价预计4 - 6美元，假定为5美元[10][11][12] - 承销商有权额外购买最多900000股普通股，占发行总数15%[17] - 发行后普通股立即发行在外数量为1904.711万股，若全额行使选择权则为2024.711万股[96] - 预计发行净收益约2510万美元，若全额行使选择权则为2920万美元[96] - 将向承销商发行认股权证，可购买48.3万股普通股，占发行股份总数7%，行使价5.75美元[98] 公司概况 - 注册地为加拿大不列颠哥伦比亚省，主要执行办公室位于加拿大安大略省[2] - 已申请将普通股在NYSE American上市，股票代码“JAGU”[12] - 成立于2022年12月16日，历经两次更名，现有三个全资子公司[70][72] - 上一财年总年营业收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准[32] - 是较小报告公司，满足条件可利用相关缩减披露[35] - 是勘探阶段发行人，无矿产资源或储量，未开展商业运营和确认采矿收入[45] 项目情况 - 为两个阿根廷铀勘探项目和一个哥伦比亚勘探项目完成技术报告摘要[45] - 在哥伦比亚和阿根廷有大量土地持有，项目包括柏林、拉古纳、韦穆尔项目[53] - 柏林项目占地约9053公顷，距水电站约12公里，距河港约65公里[54] - 拉古纳项目位于阿根廷丘布特省中部，拥有约23万公顷勘探权[55] - 韦穆尔项目位于阿根廷门多萨省南部，拥有约2.77万公顷勘探权[56] 收购情况 - 2024年4月8日收购盖亚能源全部股份，支付初始现金2万加元，发行121.1687万股普通股，授予1.0%净冶炼厂回报特许权使用费[76] - 2024年4月8日收购柏林英属维尔京群岛公司全部股份，作为授予柏林项目特许权使用费对价[80] - 2024年7月19日收购阿根廷项目，支付200万股普通股，获1.0%和2.0%净冶炼厂回报特许权使用费[82] 财务数据 - 2024年经营费用为7341652美元，2025年前九个月为1503010美元，2024年预估为7733548美元[103] - 2024年综合总亏损为5761975美元，2025年前九个月为1497049美元，2024年预估为6190244美元[103] - 2024年末现金及现金等价物为103884美元，2025年9月30日为305616美元，调整后为24654000美元[104] - 2024年末总资产为8571338美元，2025年9月30日为8609775美元，调整后为32958159美元[104] - 2024年末总负债为1834337美元，2025年9月30日为1926335美元，调整后为1776335美元[104] 风险因素 - 面临外汇波动、流动性、成本增加等多种风险[92][93] - 铀矿开采活动面临市场价格下跌、成本超预期等风险[127] - 依赖第三方进行业务分析，结果不准确可能有重大不利影响[136] - 对采矿和商业活动的反对可能扰乱业务，增加成本[137] - 设备和供应短缺可能影响运营能力[138] 政策法规 - 铀行业受众多严格法律法规约束，法规变严可能致资本支出超预期或重大延误[143] - 哥伦比亚矿业法典历经多次修订和改革，改革预计包括成立国有矿业公司[200]

股票发行 - 公司拟公开发行1600万股普通股，初始发行价预计每股30 - 34美元[8][9][10] - 假设发行价32美元，发行后AE Industrial Partners持股约24.4%，承销商超额配售权全行使则持股约23.9%[11] - 承销商有30天内购买最多240万股额外普通股选择权[14] - 承销商预留5%发售普通股给关联个人[15] - 预计发行净收益约4.736亿美元，承销商全行使选择权约5.462亿美元[136] 业绩数据 - 2025年预计收入3.841 - 3.878亿美元，2024年实际2.53531亿美元[108] - 2025年预计净亏损8320 - 9010万美元，2024年实际9891.1万美元[108] - 2025年预计调整后EBITDA - 780 - - 940万美元，2024年实际 - 4313.7万美元[108] - 2025年前九个月收入2.80854亿美元，2024年全年2.53531亿美元，2023年全年2.38103亿美元[144] - 2025年前九个月毛利润5439.4万美元，毛利率19%；2024年全年3242.1万美元，毛利率13%；2023年全年5490.4万美元，毛利率23%[144] 用户数据 - 截至2025年9月30日，积压订单约6.42亿美元，航天器107艘[34] - 截至2025年9月30日，拥有超670名员工，约341人有安全许可，约57人正在申请[93] - 自2021年以来，员工人数增长350%[93] - 截至2025年9月30日，超50%员工为工程师[93] 未来展望 - 2023 - 2032年全球卫星市场预计从约2800亿美元增长至超6000亿美元，复合年增长率约8%[34] - 公司预计2028年可触达市场规模约1400亿美元[61] - 研究机构预计该行业相关生态系统到2030年价值将达90亿美元[61] 新产品和新技术研发 - LX - CLASS与S - CLASS共享超90%的技术，M - CLASS与S - CLASS和LX - CLASS分别共享约75%的硬件和95%的软件[36] - 2023年8月波托马克工厂开业后，生产能力提高至四倍，预计每年可制造和测试超1000颗卫星[41] 市场扩张和并购 - 2023年收购Emergent，2025年8月完成ATLAS收购[89][99] - 收购ATLAS后新增超45个地面天线[35] - 拟支付1.2亿美元公司普通股收购供应商业务[112] - 正在积极探索收购供应商，已签订意向书但无确定性协议[111] 其他新策略 - 从实体卫星供应商战略扩展为软件驱动解决方案提供商[90] - 计划通过有机和无机增长扩大产品范围，增加高利润率、可扩展服务[101] 财务状况 - 截至2025年9月30日，总债务（不包括资本化债务发行成本）为2亿美元[66] - 2025年11月新信贷协议包括1.5亿美元定期贷款和1.5亿美元循环贷款[66] - 截至2025年9月30日，现金及现金等价物实际2253.7万美元，预计6.7028亿美元；营运资金实际 - 3675.1万美元，预计6.08418亿美元；总资产实际13.11807亿美元，预计19.57787亿美元；总负债实际4.15542亿美元，预计3.54814亿美元[158] 风险因素 - 面临成本超支、客户和积压订单集中等多种风险[114] - 全球太空和卫星市场竞争激烈，竞争对手资源更丰富[177] - 业务技术复杂性增加，若无法管理增长，业务和运营结果可能受影响[178][179] - 航天器系统及相关软件和组件若未达预期，可能面临索赔[180] - 产品含缺陷或未达预期，会对公司收入、运营结果和声誉产生负面影响[181]

财务数据 - 截至2024年12月31日，公司净收入3900万美元[39] - 2024财年净收入193.415万美元，运营使用净现金913.8555万美元，净亏损251.8827万美元[72] - 截至2025年9月30日的九个月净亏损811.0233万美元[72] - 2025年2月10日租约终止节省约8万美元2025年租金[50] - 2025年7月7日获210万美元定期贷款，总利息92.4万美元[51] - 2025年9月12日无担保本票本金211.111112万美元，净收益112.94万美元[55] - 2025年9月22日发行股票等总收益约400万美元[56] - 截至2025年9月30日，现金及现金等价物3,624,529美元，负债13,362,185美元，股东权益4,099,173美元[198] 用户数据 - 通过关联公司可接触超1500个财富5000强客户潜在对象[47] 未来展望 - 目标在激光焊接等增长技术行业取得领先地位[58] - 短期内不打算支付普通股股息[73] - 预计未来12至24个月美国政府销售和服务占比增至25%[109] 发售相关 - 拟“尽力而为”发售普通股及附带A - 1和A - 2系列认股权证[10] - 特定购买者超4.99%（或9.99%）可买预融资认股权证[11] - A - 1系列认股权证有效期5年，A - 2系列24个月[12] - 聘请配售代理，费用为总收益7.0%[19] - 报销配售代理最高150,000美元法律费用和最高15,950美元清算费用[19] - 向配售代理发行认股权证，数量为总数7.0%，行使价为发行价125%[19] - 发售预计于2026年结束，无最低数量或收益要求[16] - 预融资认股权证行使价每股0.001美元，普通股认股权证为发行价[76] 股权结构 - ICT Investments、Fonon Corporation和Fonon Technologies分别持股约31%、21%和6%[47] - ICT Investments发行后将控制约52%投票权，总裁兼CEO有35.176万股[63] - ICT Investments合计持有约51%普通股股份[86] 许可协议 - 与ICT Investments协议支付6.5%特许权使用费[45] - 2023年与Fonon Technologies协议支付35万美元现金和100万股受限普通股[46] - 2024年与Fonon Corporation协议支付300万股受限普通股[47] 资金用途 - 计划将所得款项用于激光技术研发、收购、营运资金和一般公司用途[78] - 预计用约320万美元偿还票据持有人，部分用于研发和战略收购[195] 风险因素 - 发行可能致投资者净有形账面价值摊薄[74] - 管理层对款项用途裁量权大，可能未有效使用[78] - 可能无法筹集到业务所需资金[81] - 未获认股权证股东批准或市场价格未超行使价，认股权证可能无价值[82][83] 公司属性 - 为“新兴成长型公司”，可享受简化披露和监管要求，最多五年[17][64][65][155] - 是较小报告公司，可简化高管薪酬披露等[66] 其他 - 2021年12月31日支付一次性现金股息310,280美元[161][193] - 截至2024年12月31日，内部控制存在重大缺陷[170][171] - 截至2026年1月__日，有22,775,204股流通股，1,666,667股留作未来发行[199]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 23, 2026. Registration No. 333-[*] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 STARRYGAZEY INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) British Virgin Islands 8742 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Numb ...

业绩数据 - 2023 - 2025财年公司营收分别约为8400万港元、8800万港元和1.07亿港元[36][197] - 2023 - 2025财年与两个客户的长期服务协议产生的服务收入分别占公司收入的1.4%、0%和0%[73] - 2023 - 2025财年销售的服装产品每个SKU价格从约0.8美元到372.6美元不等[74] - 2023 - 2025财年，前三大客户分别贡献约93.0%、77.7%和72.0%的收入[97] - 2023 - 2025财年，五大供应商采购额分别占总采购额的约63.1%、77.8%和80.6%[101] - 两大主要客户在2023、2024和2025财年分别贡献约81.2%、49.1%和35.8%的收入[195] 用户数据 - 公司客户数量从2023财年的10个增至2024财年的71个，2025财年降至23个[83][197] 未来展望 - 公司计划到2026年将员工总数至少增加到25人[89] - 公司计划通过发展自有品牌和收购品牌/品牌许可证扩大业务[87] 股权与融资 - 公司拟注册发行的A类普通股数量为48,750,360股[7] - 公司与投资者签订的股权购买协议规定，可发行的A类普通股包括最多48,000,000股可选发行股和750,360股承诺股[8] - 公司可能从投资者处获得的总收益最高为960万美元[10] - 2025年11月20日，公司与Hudson Global Ventures, LLC签订股权购买协议，有权在未来24个月内，自行决定向投资者出售最多1.0075036亿股A类普通股，目前正在注册48,750,360股[114] - 根据股权购买协议，公司可向投资者发行和出售最多1800万美元的ELOC股份，当前正在注册4800万股[116] - 投资者购买ELOC股份的价格为初始购买价格和市场价格中的较低者[116][118] - 预计本次发行的4800万股ELOC股份将可自由交易，发行股份预计在24个月内出售[124] - 以不同购买价格出售4800万股ELOC股份，假设每股0.50美元，收益2400万美元；每股0.25美元，收益1200万美元；每股0.20美元，收益960万美元；每股0.15美元，收益720万美元；每股0.10美元，收益480万美元；每股0.08美元，收益384万美元，发行后A类普通股占已发行和流通股份的248.9%[127] - 截至2026年1月20日，公司A类普通股流通股数为1928.436万股，包括1853.4万股A类普通股和75.036万股承诺股，当日A类普通股收盘价为0.20美元[128] - 本次发售前公司流通普通股为2634万股，其中A类普通股1853.4万股，B类普通股780.6万股；发售完成后流通普通股为7509.036万股，其中A类普通股6728.436万股，B类普通股780.6万股[142] - 2025年11月20日公司与投资者签订ELOC购买协议，投资者承诺购买最多1800万美元的A类普通股，本次招股书注册980万美元（假设每股交易价格0.20美元）[145] - 公司有权控制ELOC股份向投资者的销售时间和数量，实际销售数量和收益取决于市场条件和公司决策[146] - 公司可注册转售的ELOC股份为4800万股，若全部出售，实际总收益可能远低于ELOC购买协议下的960万美元[148] - 若出售超4800万股ELOC股份以获960万美元总收益，需向SEC提交额外注册声明[150] - 投资者购买ELOC股份后，持股比例不得超公司已发行和流通普通股的4.99%[151] 运营相关 - 公司于2025年6月9日进行首次公开募股，发售250万股A类普通股[31] - 截至报告日期，公司员工仅有17人，运营历史不足三年[36] - 2025年10月17日，公司收到纳斯达克通知，因其普通股在2025年9月3日至10月16日的收盘价低于每股1美元，不再符合持续上市要求，需在2026年4月15日前恢复合规[38] - 若公司未能在合规期内恢复合规，且满足公开持股市值等相关条件，可额外获得180个日历日的合规期，必要时可进行反向股票分割[38] - 为客户设计服装系列时，每个订单的SKU范围约为300至2000；针对大众市场且受趋势影响较小的服装产品，每个系列客户可能订购超过2000个SKU[48] - 设计简单服装可能需约三至四天，设计一系列服装产品可能长达一个月[43] - 公司于2024年2月招聘了内部设计师，预计减少将设计工作外包给外部咨询公司[44] - 市场趋势分析通常在服装产品预定交付给客户前约六个月进行[39] - 设计和产品开发过程一般在服装产品预定交付给客户前约五个月进行[43] - 2023 - 2025财年所有服装产品由中国和越南的第三方制造商生产，部分制造商在孟加拉国和柬埔寨也有工厂[52] - 产品设计到客户下单的前置时间一般长达1个月，客户下单到批量生产和交付完成的时间一般为2 - 6个月[54] - 客户可在收到服装产品后10天内对有缺陷或数量错误的产品退货或索赔，2023 - 2025财年无产品退货或重大索赔投诉[62] - 2023 - 2025财年多数销售合同按FOB条款交付，公司只需支付货物到装运港的运输和装载费用[63] - 新客户需在签订销售合同时支付定金，余额在发货前结算；老客户发货后30天内结算，信誉好的老客户可享受最长45天的信用期[72] - 部分第三方制造商要求公司在签订采购合同时支付定金，余额或全款在发货后最长60天内结算[72] - 公司在2023 - 2025财年与39家第三方制造商合作[82] - 公司在香港有三处租赁房产，月租金分别为236,980港元、70,000港元和70,000港元[93] 其他 - 招股说明书日期为2026年1月23日[19] - 公司既是“新兴成长型公司”，也是“外国私人发行人”，可选择遵守简化的上市公司报告要求[17] - 文档中“风险因素”部分在第29页[21] - “707IL”指2021年1月4日在香港注册成立的707国际有限公司，是公司的间接全资子公司[29] - “公司章程细则”指公司于2025年12月19日通过的经第二次修订和重述的公司章程细则[29] - “Beta Alpha”指2024年2月14日在英属维尔京群岛注册成立的Beta Alpha控股有限公司，是公司的直接全资子公司[29] - 公司于2024年2月2日在开曼群岛注册成立，授权股本为50万美元，分为5亿股，每股面值0.001美元[113] - 2024年3月19日，Goldstone和Long Vehicle分别从JME收购46,000股普通股，各占公司已发行股本的4.60%；3月20日，Expert Core和Harmony Prime分别收购49,000股，各占4.90%[113] - JME持有1561.2万股普通股，占当时已发行和流通普通股总数的59.27%，公司将成为“受控公司”，符合纳斯达克股票市场规则的某些豁免条件[132] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义，可享受特定的简化报告和其他要求，直至满足特定条件不再符合该定义[135] - 公司是外国私人发行人，可豁免适用于美国国内上市公司的某些规定，如减少报告提交频率、简化披露要求等[138] - 2025年7月21日至2026年1月20日，公司普通股收盘价最高为每股6.94美元，最低为每股0.18美元[159] - 2025年9月3日至10月16日，公司普通股收盘价低于每股1美元，需在2026年4月15日前恢复合规[162] - 若公司普通股从纳斯达克摘牌，将面临市场报价有限、流动性降低等不利后果[164] - 若公司普通股被视为低价股（股价低于5美元），交易活动可能减少，股东难出售股份[167] - 作为外国私人发行人，公司可遵循母国实践，投资者保护可能少于国内发行人[168] - 公司未来可能发行债务或股权证券，可能对普通股市场价格产生不利影响[169] - 若某一纳税年度公司至少75%的总收入为被动收入，或至少50%的资产价值（一般采用季度平均值）来自产生被动收入的资产，将被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国股东可能面临不利的联邦所得税后果[181] - 若超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有，且多数董事或高管为美国公民或居民，公司将失去外国私人发行人身份，需承担额外成本[188] - 公司作为“新兴成长公司”最多可持续5个财年（自2020年9月首次公开募股完成起），若年收入超过12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值在任何一年6月30日超过7亿美元，或在5年期限结束前3年内发行超过10亿美元的不可转换债务，将不再是“新兴成长公司”[189] - 公司CEO张先生有超18年服装行业经验[80][199] - 公司董事长兼执行董事Sfez先生、执行董事兼首席财务官Chak先生等管理团队成员在各自专业领域约有30年经验[199]

业绩总结 - 2025年6月30日止六个月、2024财年和2023财年，公司总营收分别约为140万美元、230万美元和200万美元[48] - 2025年6月30日止六个月、2024财年和2023财年，公司净收入分别约为20万美元、80万美元和50万美元[48] - 截至2025年6月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，公司总资产分别为228.0938万美元、357.0206万美元和311.2978万美元[117] - 2025年和2024年上半年，公司收入分别为135.7023万美元和86.7469万美元，净利润分别为24.665万美元和18.4982万美元[119] - 2024年和2023年全年，公司收入分别为227.6017万美元和195.6894万美元，净利润分别为79.367万美元和45.5407万美元[120] - 截至2025年6月30日、2024年12月31日和2023年，银行借款分别为150万美元、160万美元和200万美元，现金分别为150万美元、40万美元和7万美元[130] 发行情况 - 公司拟发行300万份A类普通股，发行价格预计在每股5.00 - 7.00美元[10][11] - 发行完成后，公司将有1200万份A类普通股和100万份B类普通股[15] - 发售前公司流通股为1000万股，发售结束后将增至1300万股[111] - 假设首次公开发行价格为每股6.00美元，公司预计此次发售净收益约为1560万美元[111] 股权结构 - 发行完成后，控股股东将持有635.4万份A类普通股和100万份B类普通股，占总投票权的74.34%[15] - 除了各持有公司已发行A类普通股35.30%和已发行B类普通股50.00%的公司外，有6名在册股东，持股均低于5%[58] 公司性质与合规 - 公司是开曼群岛的离岸控股公司，通过香港运营子公司开展业务[16] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，将遵守简化的上市公司报告要求[12] - 公司认为此次发行不构成“中国境内公司间接境外发行上市”，无需完成备案程序[71][72] 未来展望 - 净收益约40%用于在香港和东亚拓展餐厅业务，15%用于招聘和培养厨师，15%用于升级现有餐厅设施，30%用于一般管理和营运资金[111] 用户数据 - 无相关内容 风险因素 - 公司面临因中国法律和监管不确定性、中国政府干预以及香港运营等带来的风险[17][19][20] - 如果PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司A类普通股可能被禁止在美国证券交易所或场外市场交易[21] - 公司面临高资本投资、监管要求、激烈竞争、劳动力短缺、供应链依赖和消费者行为变化等挑战[54] - 公司业务面临餐厅经营、品牌管理、食品安全、员工保留、成本上升、供应短缺、审批许可、经济下滑等风险[79] - 公司A类普通股面临法律诉讼、审计资格、中国法律体系不确定性、政府干预、数据保护、市场流动性等风险[82] - 中国政府近期开展了一系列监管行动，可能影响公司[85] 运营情况 - 截至招股书日期，公司运营三家餐厅，位于香港尖沙咀[124] - 2025年3月18日，香港运营子公司向当时股东宣派并派发了1070万港元（约140万美元）的股息[24][59] 财务报告内控 - 2024年和2023年公司财务报告内部控制存在重大缺陷，拟在上市前整改，预计上市时完成[159][160]

融资与发行 - 公司拟公开发行1000万单位，每单位10美元，募集1亿美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万单位[8] - 公司发起人同意购买22万单位私人单位，若行使超额配售权最多再买7500单位[11] - 发起人拥有402.5万股创始人股份，购买总价2.5万美元[12] - 每单位发行价10美元，承销折扣和佣金总计50万美元，公司所得9950万美元[23] - PAP将获20万股普通股作为承销补偿，若超额配售权行使则为23万股[24][25] 财务数据 - 截至2025年12月31日，有无超额配售权行使，不同赎回情况下有相应稀释后每股净有形账面价值及稀释金额[27][30] - 2025年9月30日，公司营运资金实际为 - 132,342美元，调整后为954,594美元[162] - 2025年9月30日，公司总资产实际为136,936美元，调整后为100,954,594美元[162] - 2025年9月30日，公司总负债实际为157,342美元，调整后为132,541美元[162] - 2025年9月30日，可能被赎回/要约收购的普通股价值调整后为1亿美元[162] - 2025年9月30日，股东权益/赤字实际为 - 20,406美元，调整后为822,053美元[162] - 截至2025年12月31日，公司现金为25,000美元，营运资金赤字为132,342美元[174] 业务合并 - 公司需在发行结束后21个月内完成首次业务合并，若18个月内未完成，向公众股东分配信托账户资金[10] - 首次业务合并目标实体总公允市值至少为信托账户余额的80%[39] - 公司可自行决定是否寻求股东批准业务合并，也可让股东通过要约收购出售股份[67] - 公司预计业务合并后拥有目标企业100%股权或资产，也可能低于100%但需达50%以上[68] 风险因素 - 收购中国公司面临中国法律和运营风险，包括监管审查等[19] - 公司保荐人和部分高管、董事与中国密切联系，可能影响运营和业务合并[19] - 公司首席执行官等管理人员存在利益冲突[61] - 公司股价可能波动，可能遭遇证券诉讼[189] - 公司寻找业务合并受传染病、地缘政治冲突等影响[195][196] 其他事项 - 公司预计将单位在纳斯达克全球市场或纽约证券交易所上市，代码为“GLEDU”[18] - 公司符合“新兴成长公司”定义，适用简化报告要求[21] - 公司将每月向发起人报销1.5万美元办公空间和行政服务费用[15][17] - 创始人股份锁定期至初始业务合并完成后180天或更早特定情况[81][92] - 私人单位锁定期为初始业务合并完成后30天[81] - 权利在初始业务合并完成时自动转换为七分之一普通股[89] - 本次发行完成后，信托账户将持有1亿美元，若行使超额配售权则约1.15亿美元[94] - 公司有97.5万美元用于支付初始业务合并前运营费用，超支需额外融资[192]