业绩数据 - 2023年上半年总营收2.1584974亿美元，2022年上半年1.8276299亿美元，2022年全年4.4713553亿美元，2021年全年0.1199986亿美元[33] - 2023年上半年毛利润2.0122024亿美元，2022年上半年1.6190224亿美元，2022年全年3.8468422亿美元，2021年全年0.0464093亿美元[33] - 2023年上半年运营收入1.5832101亿美元，2022年上半年1.2461392亿美元，2022年全年3.3665255亿美元，2021年全年亏损0.0133609亿美元[33] - 2023年上半年净利润1.4835648亿美元，2022年上半年1.1515698亿美元，2022年全年3.2386975亿美元，2021年全年亏损0.0133609亿美元[34] - 截至2023年6月底总资产27.7334437亿美元，截至2022年6月底2.2933083亿美元，截至2022年底5.9094847亿美元，截至2021年底0.1840218亿美元[34] - 截至2023年6月底总负债11.6835522亿美元，截至2022年6月底1.0626292亿美元，截至2022年底3.0945150亿美元，截至2021年底0.1073325亿美元[34] - 截至2023年6月底股东权益16.0498915亿美元，截至2022年6月底1.2306791亿美元，截至2022年底2.8149697亿美元，截至2021年底0.0766893亿美元[34] - 2023年第二季度相关方服务收入329,629美元，较2022年同期419,253美元减少89,624美元，降幅21.4%[200] - 2023年6月30日和2022年6月30日，Nova投资组合保单总数分别为353份和413份[200] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，总投资金额分别为151,738,261美元和162,162,124美元[200] - 2023年第二季度总投资组合服务收入354,366美元，2022年同期419,422美元[197] - 2023年上半年总投资组合服务收入590,057美元，2022年同期990,328美元[197] - 2022年全年总投资组合服务收入1,470,972美元，2021年为1,079,986美元[197] - 2023年第二季度总活跃管理收入11,024,399美元，2022年同期7,979,479美元[197] - 2023年上半年总活跃管理收入20,994,917美元，2022年同期17,285,971美元[197] - 2022年全年总活跃管理收入43,242,580美元，2021年为120,000美元[197] - 2023年第二季度净收入6,723,549美元，2022年同期5,086,199美元[198] 票据发行 - 公司拟发售最高6000万美元固定利率优先票据，年利率待定，2028年9月30日到期[5][6] - 公司可在2025年9月30日及之后按100%本金加应计利息赎回票据，持有人特定情况下也可要求公司按相同条件回购[7] - 票据为公司高级无担保债务，与其他高级无担保债务享有同等受偿权，公司有一笔2023年7月5日的1050万美元修订和重述无担保高级本票[8] - 票据将以注册簿记形式发行，最低面额25美元，公司计划在发行后30天内在纳斯达克全球市场上市[9] - 承销商预计在定价后第五个工作日（约2023年11月）以簿记形式交付票据[12] - 公司授予承销商一项选择权，可在招股说明书日期起30天内额外购买最高一定金额的票据以弥补超额配售[11] 信贷安排 - 公司于2023年7月5日签订Owl Rock信贷安排，初始定期贷款本金总额2500万美元，延迟提取定期贷款本金总额2500万美元，延迟提取期限为交易结束后90至120天[64] - Owl Rock信贷安排贷款利息按替代基准利率或调整后期限SOFR利率加适用利差计算，ABR贷款适用利差为6.25%，SOFR贷款适用利差为7.25%，调整后期限SOFR利率需加0.10%、0.15%和0.25%的信用利差调整[64] - Owl Rock信贷安排违约利率为每年2.00%，贷款本金每年摊销1.0%（每季度0.25%）[65] - Owl Rock信贷安排提前还款溢价在交易结束第一周年及之前为4.00%，第一周年后至第二周年为3.00%，第二周年后至第三周年为2.00%，第三周年后无提前还款溢价[65] - Owl Rock信贷安排要求合并净杠杆率不超过2.50比1.00，流动资产覆盖率不低于1.80比1.00[65] 业务合并 - 公司于2023年6月30日完成业务合并及相关交易，需实现预期收益[26] - 2022年8月30日，East Resource Acquisition Company与相关方签订合并协议[160] - 2022年10月14日和2023年4月20日，East Resource Acquisition Company分别对合并协议进行第一次和第二次修订[162] - 2023年6月30日，业务合并完成[163] - 业务合并按反向资本重组进行会计处理，East Resource Acquisition Company被视为被收购方[164] - Abacus Settlements合并采用收购法进行会计处理，资产和负债按收购日估计公允价值记录[165] 风险因素 - 若市场利率上升，固定利率票据的公允价值可能下降[58] - 评级机构对公司或票据的信用评级下调、暂停或撤销，可能导致票据的流动性或市场价值大幅下降[59] - 若票据上市获批，也不能保证会形成活跃的交易市场，持有人可能难以出售票据或获得有利价格[53][54][55] - 公司面临来自寿险公司、经纪人和投资基金的竞争，可能影响业务[82] - 寿险行业存在负面公众认知和政治反对，可能影响公司投资价值和流动性[84] 其他 - 公司存在一系列未到期认股权证，行使价格均为每股11.50美元，认股权证到2028年到期[142] - 公司将保持新兴成长公司身份，直到最早满足相关条件之一[146] - 公司在2022年12月31日财年的10 - K表格和2023年3月31日季度的10 - Q表格未及时提交[131,134,148] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷[131]

股权与认股权证 - 待售普通股数量为6180万股，公开、私募、遗留持有人认股权证可发行普通股数量分别最多为1725万、712万、178万股[8] - 公司向East Sponsor, LLC发行862.5万股普通股，总价2.5万美元，约每股0.0029美元，1万股以每股6.12美元转让给独立董事[8] - 业务合并完成时最初发行普通股最多5317.5万股，隐含股权对价每股10美元[8] - 私募和遗留持有人认股权证行权价均为每股11.5美元[8][10] - 假设认股权证全部现金行权，公开认股权证行权最多获约1.984亿美元收益[10] - 2023年9月28日，普通股收盘价每股7.03美元，认股权证每份0.35美元[10][12] - 待售股东最多可出售7.07亿股普通股，约占已发行和流通股的111%，非关联方的4520%[13] 业绩情况 - LMA 2023年上半年总收入21584974美元，2022年上半年为18276299美元，2022年全年为44713553美元[41] - LMA 2023年上半年毛利润20122024美元等[41] - LMA 2023年上半年运营收入15832101美元等[41] - LMA 2023年上半年净综合收入14835648美元等[42] - LMA 2023年6月30日总资产277334437美元等[42] - LMA 2023年6月30日总负债116835522美元等[42] - 2023年上半年公司总收入13184676美元，2022年同期为13014664美元等[45] - 2023年上半年公司净亏损974901美元，2022年同期净利润272788美元等[45] - 截至2023年6月30日，公司总资产3666138美元，总负债1330224美元，成员权益2335914美元[46] 业务与风险 - 公司已购买超29亿美元保单价值，帮助数千客户最大化寿险保单价值[37] - 公司面临产品开发、市场接受度、诉讼等多方面风险[24] - 公司业务合并于2023年6月30日完成，名称由East Resources Acquisition Company变更为Abacus Life, Inc [33] - 认股权证在某些情况下可赎回，普通股和公开认股权证分别在纳斯达克以“ABL”和“ABLLW”交易[50] - 公司对某些人寿保险单估值与实际到期日相关，错误估值有重大不利影响[56] - 公司目前在49个州获得许可并运营，未来可能面临更多监管[96] 信贷安排 - Owl Rock信贷安排提供初始定期贷款本金2500万美元，延迟提取本金2500万美元[127] - Owl Rock信贷安排利率及提前还款溢价等相关规定[129] - Owl Rock信贷安排要求合并净杠杆比率不超过2.50比1.00，流动资产覆盖率不低于1.80比1.00[129] - SPV投资安排提供初始信贷额度1500万美元等[134] - SPV投资安排利息及违约利率规定[138] 其他 - 公司预计未来不支付普通股股息[144] - 若认股权证持有人行使认股权证，公司最多获约3.007亿美元现金[150] - 公司成员部分普通股有转让限制[157] - 激励计划预留316.4991万股普通股[160] - 公司采用2023年长期股权薪酬激励计划，可供发行证券3090000[177][178]

业绩数据 - 2023年上半年总收入2.1584974亿美元，2022年同期1.8276299亿美元[33] - 2023年6月30日总资产27.7334437亿美元，2022年同期2.2933083亿美元[34] - 2022年总负债3.094515亿美元，2021年1073.325万美元[34] - 2023年上半年净收入1.4835648亿美元，2022年同期1.1515698亿美元[34] - 2023年上半年毛利润3891.373万美元，2022年同期4227.039万美元[37] - 2023年上半年运营亏损96.2804万美元，2022年同期运营收入27.2693万美元[37] - 2023年上半年税前亏损97.2612万美元，2022年同期税前收入27.4113万美元[37] - 2023年第二季度总营收1.1379亿美元，2022年同期8398.9万美元[197] - 2023年上半年总营收2.1585亿美元，2022年同期1.8276亿美元[197] - 2022年全年总营收4.4714亿美元，2021年1199.99万美元[197] - 2023年第二季度净利润672.35万美元，2022年同期508.62万美元[198] - 2023年上半年净利润1434.83万美元，2022年同期1192.23万美元[198] - 2022年全年净利润3238.70万美元，2021年亏损13.36万美元[198] 票据发行 - 拟公开发行最高6000万美元固定利率优先票据，2028年9月30日到期[6][7] - 票据年利率待定，按季度付息，自2023年12月30日起支付[7] - 2025年9月30日或之后可随时赎回票据，赎回价格为未偿还本金100%加应计未付利息[8] - 票据为高级无担保债务，与其他高级无担保债务享有同等受偿权[9] - 以注册簿记形式发行，最低面额25美元，超过部分为25美元整数倍[10] - 计划在原始发行日期后30天内将票据在纳斯达克资本市场上市[10] 用户数据 - 已购买超过29亿美元的保单价值，帮助数千名客户最大化人寿保险单价值[29] - 诺瓦投资组合2023年6月30日政策总数353，2022年同期413[200] - 截至2023年6月30日总投资金额151,738,261美元，2022年同期162,162,124美元[200] 信贷安排 - 2023年7月5日签订Owl Rock信贷安排，初始定期贷款本金2500万美元，延迟提取定期贷款本金2500万美元[64] - ABR贷款适用利率6.25%，SOFR贷款适用利率7.25%，调整后定期SOFR利率按不同期限加0.10%、0.15%和0.25%[64] - 违约利率为每年2.00%，贷款本金每年摊销1.0%（每季度0.25%）[65] - 提前还款溢价在不同周年期分别为4.00%、3.00%和2.00%，三年后无溢价[65] - 要求合并净杠杆率不超过2.50:1.00，流动资产覆盖率不低于1.80:1.00[65] 投资安排 - 2023年7月5日签订SPV投资安排，初始信贷额度1500万美元，购买保险政策票据1000万美元，延迟提取信贷额度2500万美元[69] - 利率为12.00%，按季度支付，违约利率为每年2.00%[69] 风险提示 - 市场利率上升，固定利率票据公允价值可能下降[58] - 信用评级下调、暂停或撤销，可能导致票据流动性或市场价值大幅下降[59] - 公司可能在市场利率低时赎回票据，持有人可能无法以相同利率再投资[57] - 债务违约可能导致无法支付票据本金、溢价和利息，使票据市值大幅下降，甚至被迫破产或清算[60] - 发生控制权变更回购事件，可能无足够资金回购票据，违约将产生重大不利后果[62] 其他 - 公司由Abacus Settlements和LMA两个主要运营子公司组成[29] - 提供服务收取的基础服务费用约为投资组合总资产价值的0.5%[188] - 与Nova Funds存在关联方关系，拥有其11%的股份，服务费用为月投资额的0.5%除以12[199] - 关联方服务收入2023年二季度为329,629美元，2022年同期为419,253美元，减少89,624美元，降幅21.4%[200]

业绩总结 - 2023年上半年总营收2.1584974亿美元，2022年同期1.8276299亿美元，同比增长18.1%[33] - 2022年全年总营收4.4713553亿美元，2021年0.1199986亿美元，同比增长3622.5%[33] - 2023年6月30日总资产27.7334437亿美元，2022年同期2.2933083亿美元，同比增长1109.3%[34] - 2022年12月31日总资产5.9094847亿美元，2021年0.1840218亿美元，同比增长3111.3%[34] - 2023年上半年收入21,585千美元，成本1,463千美元，净亏损4,595千美元[171] - 2022年全年合并收入67,648千美元，成本销售20,538千美元，毛利润47,110千美元[173] - 2022年全年总运营费用51,853千美元，运营亏损4,743千美元[173] - 2022年全年净收入 - 13,591千美元，归属于非控股权益的净收入705千美元[173] - 2022年全年归属于成员/股东的净亏损14,296千美元[173] - 2023年第二季度总投资组合服务收入354,366美元，2022年同期419,422美元[197] - 2023年第二季度总主动管理收入11,024,399美元，2022年同期7,979,479美元[197] - 2023年第二季度总收入11,378,765美元，2022年同期8,398,901美元[197] - 2023年第二季度毛利润10,405,365美元，2022年同期7,732,782美元[197] - 2023年第二季度总运营费用2,034,771美元，2022年同期2,398,996美元[197] - 2023年第二季度净收入6,723,549美元，2022年同期5,086,199美元[198] - 关联方服务收入2023年二季度329,629美元，2022年同期419,253美元，降幅21.4%[200] - 截至2023年6月30日，Nova投资组合保单总数353份，2022年同期413份[200] - 截至2023年6月30日，总投资金额151,738,261美元，2022年同期162,162,124美元[200] 财务数据 - 公司拟公开发行至多6000万美元固定利率优先票据，2028年9月30日到期[6][7] - 票据年利率为%，按季付息，自2023年12月30日开始[7] - 公司有一笔2023年7月5日的1050万美元经修订并重述的无抵押高级本票[9] - 截至2023年6月30日，公司及其子公司的长期债务公允价值为6616.5396万美元[47][48] - 猫头鹰信贷融资提供初始定期贷款2500万美元和延迟提取定期贷款2500万美元，利率ABR贷款为6.25%/年，SOFR贷款为7.25%/年[64] - SPV投资工具提供初始信贷展期1500万美元、票据1000万美元和延迟提取信贷展期2500万美元[69] - 公司有一系列未行使的认股权证，行使价均为每股11.50美元，认股权证到2028年到期[142] - 截至2023年6月30日，公司实际长期债务为66,165千美元，调整后为135,165千美元[153] - 截至2023年6月30日，公司实际股东权益为160,499千美元，调整后不变[153] - 截至2023年6月30日，公司实际总资本化为226,664千美元，调整后为295,664千美元[153] 未来展望 - 公司计划在原始发行日期后30天内将票据在纳斯达克资本市场上市[10] - 公司未来及时筹集资金的能力可能受限，若无法筹集资金，可能损害业务、经营业绩和财务状况[140] 风险因素 - 公司面临信用评级下调、利率上升、政策估值错误等风险[39][41] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，若整改无效可能影响财务信息报告[41] - 公司可能在市场利率较低时赎回票据，利率上升可能导致票据公允价值下降[57][58] - 公司无法保证准确评估人寿保险政策价值，可能对业务产生重大不利影响[72] - 公司保单收购受市场上符合标准的人寿保险保单供应限制，市场发展不确定，保单供应或减少，影响公司业务[79][80] - 公司面临来自寿险公司、经纪人和投资基金竞争，可能影响公司按意愿和价格获取保单[82][83] - 寿险行业存在负面公众认知和政治反对，若相关立法通过，可能限制公司寿险购买业务[84][85] - 公司依赖第三方数据，系统故障可能导致评估、收购等环节出错，造成财务损失等不良影响[86] - 公司可能面临隐私和网络安全风险，维护专有信息不当会产生重大不利影响[99] 公司结构与历史 - 公司由Abacus Settlements和LMA两个主要运营子公司组成[29] - 公司于2020年5月22日成立，2022年8月30日签订合并协议，2023年6月30日完成业务合并[185] - LMA于2017年2月在佛罗里达州成立，原名Abacus Life Services，2022年2月更名为Longevity Market Assets [190] 关联方关系 - 公司与Nova Trading和Nova Holding存在关联方关系，为其提供服务，服务费用为每月投资额的0.5%除以12[199]

业绩总结 - 2023年上半年总营收2.16亿美元，2022年同期1.83亿美元，2022年全年4.47亿美元，2021年全年119.99万美元[33] - 2023年上半年毛利润2.01亿美元，2022年同期1.62亿美元，2022年全年3.85亿美元，2021年全年46.40万美元[33] - 2023年上半年运营收入1583.21万美元，2022年同期1246.14万美元，2022年全年3366.53万美元，2021年全年亏损13.36万美元[33] - 截至2023年6月30日，总资产2.77亿美元，2022年同期2293.31万美元，2022年末5909.48万美元，2021年末184.02万美元[34] - 截至2023年6月30日，总负债1.17亿美元，2022年同期1062.63万美元，2022年末3094.52万美元，2021年末107.33万美元[34] - 截至2023年6月30日，总成员权益1.60亿美元，2022年同期1230.68万美元，2022年末2814.97万美元，2021年末76.69万美元[34] - 2023年6月30日，公司及其子公司长期债务公允价值为6616.5396万美元[47][48] - 2023年上半年净亏损4595千美元，归属于非控股股东净亏损487千美元[171] - 2023年上半年A类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为50438921股，基本和摊薄净亏损每股0.09美元[171] - 2022年全年公司预计合并收入67648千美元，成本20538千美元，毛利润47110千美元[173] - 2022年全年公司经营亏损4743千美元，净亏损13591千美元[173] - 2022年全年公司A类普通股基本和摊薄加权平均流通股为50438921股，每股净亏损0.27美元[173] - 2022年全年公司非赎回普通股基本和摊薄加权平均流通股为8625000股，每股净亏损0.02美元[173] - 2023年第二季度总营收1137.8765万美元，2022年同期839.8901万美元[197] - 2023年上半年总营收2158.4974万美元，2022年同期1827.6299万美元[197] - 2022年总营收4471.3552万美元，2021年119.9986万美元[197] - 2023年第二季度净利润672.3549万美元，2022年同期508.6199万美元[198] - 2023年上半年净利润1434.8345万美元，2022年同期1192.2339万美元[198] - 2022年净利润3238.6975万美元，2021年净亏损13.3609万美元[198] - 截至2023年6月30日的三个月关联方服务收入为329629美元，较2022年同期的419253美元减少89624美元，降幅21.4%[200] - 截至2023年6月30日投资总额为151738261美元，2022年同期为162162124美元[200] 票据发行 - 公司拟公开发行最高6000万美元固定利率优先票据，年利率未提及，2023年12月30日开始付息，2028年9月30日到期[6][7] - 公司可在2025年9月30日后按100%本金加应计未付利息赎回票据，持有人特定情况也可要求回购[8] - 票据为高级无担保债务，与其他高级无担保债务同等受偿，与1050万美元修订和重述无担保高级本票同等地位[9] - 票据以注册簿记形式发行，最低面额25美元，以25美元整数倍递增，发行后30天内在纳斯达克资本市场上市[10] - 承销商预计在票据定价后第五个工作日（约2023年10月）以簿记形式交付票据[13] - 公司授予承销商额外购买票据选择权以覆盖超额配售[12] - 公司计划将发行所得款项净额用于再融资未偿还债务，剩余用于一般公司用途[44] 业务情况 - 公司由Abacus Settlements和LMA两个主要运营子公司组成，已购买超29亿美元保单价值[29] - 2023年6月30日完成业务合并及相关交易[26] - 公司目前在49个州获得许可并运营[107] - 截至2023年6月30日Nova投资组合保单总数为353份，2022年同期为413份[200] 信贷安排 - 2023年7月5日签订Owl Rock信贷安排，初始定期贷款本金2500万美元，延迟提取定期贷款本金2500万美元[64] - Owl Rock信贷安排中，ABR贷款适用利率为每年6.25%，SOFR贷款适用利率为每年7.25%，调整后定期SOFR利率按不同期限加0.10%、0.15%和0.25%[64] - Owl Rock信贷安排违约利率为每年2.00%，贷款本金每年摊销1.0%（每季度0.25%）[65] - Owl Rock信贷安排提前还款溢价在不同周年期分别为4.00%、3.00%和2.00%，三年后无溢价[65] - Owl Rock信贷安排要求合并净杠杆比率不超过2.50比1.00，流动资产覆盖率不低于1.80比1.00[65] 风险因素 - 公司面临维持上市、业绩预期、隐私网络安全、政府监管、税收政策等多方面风险[26][41] - 若市场利率上升，固定利率票据公允价值可能下降[58] - 评级机构对公司或票据信用评级下调等可能导致票据流动性或市场价值大幅下降[59] - 公司对人寿保险政策估值存在不确定性，受多种因素影响[72][77][78][79][80] - 公司面临来自多方竞争，可能无法按期望价格获得足够人寿保险政策[82][83] - 公司依赖第三方数据，系统故障可能影响收入[86] - 人寿保险政策存在欺诈、索赔等风险[88][89] - 若人寿保险被视为证券，公司需遵守更多法律，增加监管负担[91][94] - 公司可能受多部数据隐私法律约束，合规成本高且复杂[102] - 美国国税局对人寿保单税务处理无明确法律依据，或产生重大税务后果[108] - 各地诉讼质疑人寿保单购买者可保利益，不利裁决或影响公司业务[110] - 公司未能准确及时支付保费会导致保单失效，造成投资损失[112] - 公司可能无法变现人寿保单，影响现金流和业务[117] - 公司依赖经验丰富管理团队和员工，人才流失会损害竞争力[122] 其他 - 公司有一系列未行使认股权证，2028年到期，行使价均为每股11.50美元[142] - 公司将保持新兴成长公司身份至特定情况发生[146] - 公司在2022年12月31日财年和2023年3月31日季度未及时提交Form 10 - K和Form 10 - Q[131][134][148] - 公司识别出财务报告内部控制重大缺陷，正采取措施补救[131][132][133]

业绩总结 - LMA 2023 年上半年总收入 21584974 美元，2022 年同期 18276299 美元，2022 年全年 44713553 美元，2021 年全年 1199986 美元[34] - LMA 2023 年上半年运营收入 15832101 美元，2022 年同期 12461392 美元，2022 年全年 33665255 美元，2021 年全年亏损 133609 美元[34] - Abacus Settlements 2023 年上半年总收入 13184676 美元，2022 年同期 13014664 美元，2022 年全年 25203463 美元，2021 年全年 22592144 美元[38] - Abacus Settlements 2023 年上半年运营亏损 962804 美元，2022 年同期盈利 272693 美元，2022 年全年亏损 44132 美元，2021 年全年盈利 937115 美元[38] - 2023 年上半年合并后收入 21585 千美元，成本 1463 千美元，毛利 20122 千美元[174] - 2023 年上半年总运营费用 32864 千美元，运营亏损 12742 千美元[174] - 2023 年上半年其他收入（支出）总计 5184 千美元，净收入 - 4595 千美元[174] - 2023 年上半年归属于非控股股东的净收入 - 487 千美元，归属于成员/股东的净收入（损失） - 4108 千美元[174] - 2023 年上半年 A 类普通股基本和摊薄加权平均流通股数 50438921 股，每股净亏损 0.09 美元[174] - 2023 年第二季度关联方服务收入 329629 美元，2022 年为 419253 美元；2023 年上半年为 543076 美元，2022 年为 620159 美元[199] - 2023 年第二季度投资法持有的人寿保险政策投资收入 8263499 美元，2022 年为 5965466 美元；2023 年上半年为 16655833 美元，2022 年为 13980466 美元[199] - 2023 年第二季度公允价值法持有的人寿保险政策公允价值变动 2760900 美元，2022 年为 2014013 美元；2023 年上半年为 4339084 美元，2022 年为 3305505 美元[199] - 2023 年第二季度总营收 11378765 美元，2022 年为 8398901 美元；2023 年上半年为 21584974 美元，2022 年为 18276299 美元[199] - 2023 年第二季度毛利润 10405365 美元，2022 年为 7732782 美元；2023 年上半年为 20122024 美元，2022 年为 16190224 美元[199] - 2023 年第二季度运营收入 8370594 美元，2022 年为 5333786 美元；2023 年上半年为 15832101 美元，2022 年为 12461392 美元[199] - 2023 年第二季度净收入 6723549 美元，2022 年为 5086199 美元；2023 年上半年为 14348345 美元，2022 年为 11922339 美元[200] - 2023 年第二季度归属于公司的净收入 6750145 美元，2022 年为 4679558 美元；2023 年上半年为 14835648 美元，2022 年为 11515698 美元[200] 财务数据 - 公司拟发行最高 6000 万美元固定利率优先票据，2028 年 9 月 30 日到期[6][7] - 票据年利率待定，自 2023 年 12 月 30 日起按季度付息[7] - 公司可在 2025 年 9 月 30 日或之后赎回票据，赎回价格为未偿还本金 100%加应计未付利息[8][46] - 票据为高级无抵押债务，与其他高级无抵押债务享有同等受偿权，公司有 1050 万美元修订和重述无抵押高级本票[9][46] - 截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其子公司长期债务公允价值为 6616.5396 万美元[50][51] - 猫头鹰信贷安排初始定期贷款本金 2500 万美元，延迟提取定期贷款本金 2500 万美元[67] - SPV 投资安排初始信贷额度 1500 万美元，购买保险政策票据 1000 万美元，延迟提取信贷额度 2500 万美元[72] - 公司合并净杠杆比率不能超过 2.50:1.00，流动资产覆盖率不能低于 1.80:1.00[68] - 截至 2023 年 6 月 30 日，长期债务实际为 66165 千美元，调整后为 135165 千美元[156] - 截至 2023 年 6 月 30 日，股东权益为 160499 千美元[156] - 截至 2023 年 6 月 30 日，总资本为 226664 千美元，调整后为 295664 千美元[156] 未来展望 - 公司将作为新兴成长公司直至满足特定条件之一[149] - 出售债券净收益用于偿还债务和一般公司用途[153] 业务相关 - 公司由 Abacus Settlements 和 LMA 两个主要运营子公司组成[30][186] - 公司已购买超过 29 亿美元保单价值，帮助数千客户实现人寿保险保单价值最大化[30] - 公司提供服务收取基础服务费约为投资组合总资产价值的 0.5%[190] 风险因素 - 公司面临利率上升、信用评级变化、政策收购受限等多种风险[40][42] - 契约对票据持有人保护有限，不限制公司及其子公司多种公司交易等行为[52] - 若市场利率上升，固定利率票据公允价值可能下降[61] - 实际寿命与预测死亡率估计可能有重大差异，影响公司投资目标[80] - 公司政策收购受市场上符合标准的人寿保险政策数量限制，市场发展不确定[82] - 公司面临来自寿险公司、经纪人和投资基金的竞争，影响业务[85][86] - 寿险行业负面公众认知和政治反对，影响公司投资价值和流动性[87] - 公司依赖第三方数据评估和管理寿险政策，系统故障或导致业务失误和损失[89] - 寿险政策起源或销售可能存在欺诈风险，影响公司回报和业务[91] - 公司可能面临寿险公司、个人和监管机构索赔，影响业务[92] - 若寿险结算被视为证券，公司将面临额外监管负担，限制投资并影响业务[94][98] - 公司目前在 49 个州获得许可并运营，未来业务可能受政府额外或不同监管影响[110] - 美国国税局未来裁决可能对公司有重大税收影响[111] - 公司虽有识别潜在 STOLI 保单政策和程序，但不能保证识别所有此类保单，若被挑战保单有效性，公司将遭受损失[114] - 公司未能准确及时支付人寿保险保费会导致保单失效，对业务有重大不利影响[115] - 保险公司可能提高保险费用，公司保单价值可能降低，甚至导致保单失效造成损失[116][117] - 公司可能无法清算人寿保险保单，影响公司现金流和业务[120] - 公司承担保险公司信用风险，保险公司破产或评级下调，公司可能无法实现保险赔付全额价值[122] - 多数州担保协会对每位被保险人的保单面值上限为 30 万美元或更低，公司可能不符合美国州担保基金索赔资格[123] - 公司成功依赖经验丰富的管理层和有才华的员工，无法留住他们会损害公司竞争力[124] - 公司知识产权保护可能不足，未来可能面临知识产权纠纷，影响业务、财务状况和经营成果[127][129] - 公司债券市场价格可能波动或下跌，受多种因素影响[138][139] - 公司未来及时筹集资金的能力可能受限，无法筹集资金会损害业务、经营成果和财务状况[142] 其他 - 公司在 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日未及时提交 10 - K 表格和 10 - Q 表格[134][136][151] - 公司在财务报告内部控制中发现重大缺陷，正在采取措施补救，但不能保证措施有效[134][135]

股权与融资相关 - 拟向公众发售普通股6180万股，公开发行认股权证可发行普通股最多1725万股，私募认股权证可发行普通股最多712万股[5] - 出售股东可出售普通股最多6892万股，占已发行和流通普通股约108%，占非关联方已发行和流通普通股约4406%[5][10] - 私募认股权证712万份，公开发行认股权证1725万份，每份认股权证行使价为每股11.50美元[7] - 若公开发行认股权证全部现金行权，公司最多可获得约1.984亿美元收益[7] - 业务合并时发行普通股8625万股，隐含股权对价价值为每股10.00美元[5] - 业务合并完成时最初发行普通股最多5317.5万股[5] - 截至2023年6月30日，行使所有认股权证前公司流通普通股为63349823股，假设行使所有认股权证后为87719823股[44] 业绩数据 - LMA在2023年3月31日结束的三个月总营收为10273389美元，2022年同期为9877397美元；2022年全年为44713553美元，2021年为1199986美元[37] - LMA在2023年3月31日结束的三个月净综合收入为8085503美元，2022年同期为7012813美元；2022年全年为32386975美元，2021年为亏损133609美元[38] - LMA在2023年3月31日总资产为90449415美元，2022年同期为59094847美元；2022年末为59094847美元，2021年末为1840218美元[38] - Abacus Settlements在2023年3月31日结束的三个月总营收为6299986美元，2022年同期为7322747美元；2022年全年为25203463美元，2021年为22592144美元[41] - Abacus Settlements在2023年3月31日结束的三个月营业亏损为649376美元，2022年同期营业利润为364200美元；2022年全年营业亏损为44132美元，2021年营业利润为937115美元[41] - 2023年3月31日止三个月，公司所得税前亏损654514美元，2022年同期盈利364356美元；2022年全年亏损50477美元，2021年全年盈利998615美元[42] - 2023年3月31日，公司总资产2791277美元，总负债1436943美元，成员权益总额1354334美元；2022年12月31日，总资产3215812美元，总负债1204675美元，成员权益总额2011137美元；2021年12月31日，总资产5291997美元，总负债2569002美元，成员权益总额2722995美元[42] - 2023年第一季度和2022年全年的备考净收入分别为 - 589.2万美元和 - 1843.3万美元[198] 业务合并相关 - 业务合并于2023年6月30日完成，公司名称从East Resources Acquisition Company变更为Abacus Life, Inc.[29] - LMA合并按反向资本重组法核算，无商誉或其他无形资产；Abacus Settlements合并预计按收购法核算，识别的资产和负债按收购日公允价值记录[183][184] - 截至2023年3月31日，LMA合并价值输送为400000千美元，占比75.2%；Abacus Settlements合并为131750千美元，占比24.8%；总购买对价为531750千美元，占比100.0%[187] - 信托账户中有2940万美元现金和有价证券因业务合并可用，其中1360万美元已赎回[188] - 交易成本为1890万美元，按相对公允价值在LMA合并和Abacus Settlements合并中分配[188] 财务安排相关 - Owl Rock信贷安排提供初始定期贷款2500万美元和延迟提取定期贷款2500万美元，期限5年，利率依选择而定，有提前还款溢价等规定[116] - Owl Rock信贷安排要求合并净杠杆比率不超2.50:1.00，流动资产覆盖率不低于1.80:1.00[118] - SPV投资安排无抵押，提供初始信贷1500万美元、票据1000万美元和延迟提取信贷2500万美元，期限至少3年，利率12%[120] 风险相关 - 公司对某些人寿保险单的估值与实际到期日相关，错误估值可能对业务产生重大不利影响[48,53] - 公司可能无法准确预测预期寿命，预期寿命变化可能导致人寿保单回报率降低[48,54] - 公司保单收购受符合条件和购买参数的人寿保险单市场供应限制，未能获得足够数量优质保单可能对业务产生重大不利影响[48,59] - 公司可能面临来自寿险公司、保险经纪和投资基金的竞争加剧，可能对业务产生不利影响[48] - 历史上寿险行业存在负面公众认知，面临政治反对，可能对公司业务和投资价值及流动性产生不利影响[48] - 公司可能面临寿险保单欺诈风险，可能对回报产生不利影响[48] 其他相关 - 公司已购买超过29亿美元保单价值[33] - 公司由Abacus Settlements和LMA两个主要运营子公司组成，是专注于人寿保险产品投资的另类资产管理公司[33] - 公司目前在49个州获得许可并运营，增加的监管可能限制公司业务开展并带来行政负担[87] - 公司采取措施补救重大缺陷，如撤销不当权限、聘请新会计、完善政策等，但无法确保有效[112] - 激励计划预留3164991股普通股用于未来发行[139] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至满足相关条件[143] - 行使私募认股权证和公共认股权证出售普通股的收益将用于一般公司用途[147] - 公司至今未支付普通股现金股息，未来支付取决于公司收入、收益、资本需求和财务状况等因素，董事会目前不考虑也预计在可预见的未来不会宣布股票股息[149] - 2023年采用长期股权补偿激励计划，目前未发放奖励，经股东批准的该计划下，可供未来发行的证券数量为309万[155][156]

股权发售与结构 - 拟公开发售普通股6180万股，公开认股权证可发行普通股最多1725万股，私募认股权证可发行普通股最多712万股[5] - 出售股东可出售普通股最多6892万股，占已发行和流通普通股约108%，占非关联方已发行和流通普通股约4406%[10] - 截至2023年6月30日，行使所有认股权证前流通普通股为63,349,823股，假设行使所有认股权证后为87,719,823股[44] 财务数据 - 2023年3月31日止三个月LMA总营收为10273389美元，2022年同期为9877397美元[37] - 2022年LMA总营收为44713553美元，2021年为1199986美元[37] - 2023年3月31日LMA总资产为90449415美元，2022年同期为59094847美元[38] - 2023年3月31日止三个月Abacus Settlements总营收为6299986美元，2022年同期为7322747美元[41] - 2022年Abacus Settlements总营收为25203463美元，2021年为22592144美元[41] - 2023年3月31日止三个月，所得税前亏损654,514美元，2022年同期盈利364,356美元[42] - 2023年3月31日止三个月，净亏损656,803美元，2022年同期净利润363,031美元[42] - 2022年12月31日，总资产3,215,812美元，总负债1,204,675美元，总成员权益2,011,137美元[42] 认股权证与收益 - 行使公开认股权证公司最多可获约1.984亿美元收益[7] - 认股权证行使价为每股11.50美元，当前处于“价外”状态[7] - 私募认股权证行使价为每股11.50美元[26] 业务合并与变更 - 业务合并于2023年6月30日完成[29] - 公司于业务合并完成日将名称从East Resources Acquisition Company变更为Abacus Life, Inc.[29] 信贷协议 - 2023年7月5日公司签订Owl Rock信贷协议，初始定期贷款本金2500万美元，延迟提取定期贷款本金2500万美元，期限5年[116] - Owl Rock信贷协议中，ABR贷款利率为6.25%，SOFR贷款利率为7.25%，违约利率上浮2%，每年摊销1% [116] - Owl Rock信贷协议规定提前还款溢价，1周年内为4%，1 - 2周年为3%，2 - 3周年为2% [116] - Owl Rock信贷协议要求合并净杠杆比率不超过2.50:1.00，流动资产覆盖率不低于1.80:1.00 [118] SPV投资协议 - 2023年7月5日公司签订SPV投资协议，初始信贷额度1500万美元，购买保险政策票据1000万美元，延迟提取信贷额度2500万美元，期限至少3年[120] - SPV投资协议利率为12%，按季支付，违约利率上浮2%，到期前无需摊销[120] 风险因素 - 公司对某些人寿保险政策的估值与实际到期日相关，错误估值可能对业务产生重大不利影响[48] - 公司可能无法准确预测预期寿命，预期寿命变化可能导致人寿保险政策回报降低[48] - 公司政策收购受符合条件和购买参数的人寿保险政策市场供应限制，无法获得足够数量优质政策可能影响业务[48] - 公司面临来自人寿保险公司、经纪人和投资基金的竞争，可能对业务产生不利影响[48] - 公司存在内部控制财务报告的重大缺陷，若整改无效或未来出现问题，可能影响财务状况和经营成果报告[50] 其他 - 公司已购买超过29亿美元的保单价值[33] - 公司普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场以“ABL”和“ABLLW”为代码上市[9] - 公司承担证券注册相关所有费用，出售股东支付或承担证券销售相关承销费等费用[8] - 公司为“新兴成长型公司”，符合减少的上市公司报告要求[10] - 注册声明生效日期后可随时开始拟公开发售[3] - 公司目前在49个州获得许可并运营，未来业务可能受更多或不同政府监管影响[87] - 公司目前无意支付普通股股息，未来是否支付由董事会决定[127] - 公司采用2023年长期股权薪酬激励计划，目前尚无奖励授予，该计划下可供未来发行的证券数量为309万[155][156] - 2022年全年，公司净收入/亏损为 - 18,433千美元，归属于非控股股东的净收入为705千美元，归属于成员/股东的净收入/亏损为 - 19,138千美元[180] - LMA合并预计价值400,000千美元，占总收购对价的75.2%；Abacus Settlements合并预计价值131,750千美元，占总收购对价的24.8%；总收购对价为531,750千美元[187] - 信托账户中2940万美元现金和有价证券因业务合并可用，其中1360万美元已赎回[188] - 交易成本为1890万美元，按相对公允价值在LMA合并和Abacus Settlements合并之间分配[188] - 2023年第一季度和2022年全年的预计净收入分别为 - 589.2万美元和 - 1843.3万美元，预计A类普通股加权平均股数均为5876.9901万股[198]