财务数据 - 2020 - 2022年净亏损分别为约208.1万、553.8万、945.1万美元[71] - 截至2022年9月30日股东赤字为38.1万美元[46][75] - 本次发行净收益预计约765.5万美元，超额行使约884.075万美元[177] - 截至2022年9月30日现金及等价物197.5万美元，长债净额433.1万美元[187] - 发行前普通股流通股数370,413股，发行后1,274,668股[62] 发行计划 - 拟公开发行904,255个单位，含一股普通股和一份认股权证[6][60] - 单位发行价9.40美元，认股权证行使价9.40美元[6][60][143] - 承销商45天内可购最多135,638股额外普通股及认股权证[15][62] - 发行结束向承销商发5.0%认股权证，行使价为发行价110%[63] - 承销商获7.0%承销折扣，公司介绍投资者折扣降至3.5%[63] 业务情况 - 是受控环境农业种植公司，种有机香草和生菜[24] - 使用闭环系统，开发专利软件GreenThumb[25][28] - 当前提供33个库存单位产品[38] 收购与交易 - 2022年11月11日以5万美元现金收购Pulp资产[39] - 2022年10月26日与Evergreen债务换优先股交易[41] - 2022年8月30日以288.6万美元收购密歇根州设施资产[43] 合规情况 - 2022年8月22日收到纳斯达克不符股东权益规则通知[45] - 2022年10月11日收到纳斯达克不符最低出价规则通知[48] 风险因素 - 历史经营亏损，若发行不成审计师对持续经营存疑虑[36] - 业务利润率低，受通胀、竞争等影响[86] - 依赖合同种植商，失去合作影响业务[90] - 面临债务风险，限制融资和经营灵活性[98] 未来展望 - 拟将发行净收益用于营运、偿债、建设等用途[62][177] - 不预计可预见未来对普通股宣布股息[141][183]

发行计划 - 公司计划公开发行35,416,666个单位，每个单位含一股普通股和一份认股权证，认股权证行使价0.24美元/股[7][8] - 假设公开发行价格为每个单位0.24美元[8][60] - 含预融资认股权证的单位购买价格比含普通股的单位低0.01美元，预融资认股权证行使价0.01美元/股[10] - 承销商代表有权在45天内以0.23美元/股购最多5,312,500股普通股和/或以0.01美元/份购最多5,312,500份认股权证[15] - 发行后普通股流通股数为46,131,474股，若承销商行使超额配售权则为51,443,974股[60] - 承销商获发行证券总收益7.0%的承销折扣，公司介绍的投资者折扣降至3.5%[61] - 发行结束后，公司向承销商代表发行相当于发行普通股数量5.0%的认股权证，行使价为发行价的110%[61] 业务情况 - 公司是受控环境农业（CEA）种植公司，用传统与技术结合方式种植新鲜有机食品[24] - 公司用传统温室、水培和垂直温室可持续种植有机香草和生菜[24] - 公司目前提供33个库存单位（SKUs）产品[36] 收购与债务 - 2022年11月11日，公司以5万美元现金收购Pulp资产，Pulp有权获五年内产品净收益10%的盈利支付[37] - 2022年10月26日，公司与Evergreen债务换股权，约96.2万美元转换为1526183股优先股，A&R票据剩余本金约102万美元[39] - 2022年8月30日，公司以288.6万美元收购密歇根州5英亩温室设施[40] 财务状况 - 截至2022年9月30日，公司股东赤字为38.1万美元，未满足纳斯达克股东权益规则最低250万美元要求[44][72] - 2020年3月28日至2020年12月31日净亏损约208.1万美元，2021年净亏损553.8万美元，2022年前九个月净亏损945.1万美元[68] - 公司预计本次发行净收益约765.5万美元，行使超额配售权后约884.075万美元[173] 未来展望 - 公司计划于2023年1月24日召开股东大会寻求批准1比25至1比75的反向股票分割[48] - 发行所得款项拟用于营运资金、潜在收购温室、偿还债务等[173] 风险因素 - 公司有经营亏损历史，若无法完成此次发行，审计师对公司持续经营能力存重大疑虑[34] - 公司旗舰设施土地无正式租赁协议，有失去场地运营权风险[70] - 2022年前9个月，两名客户占公司总收入约68%[78] - 公司与客户和供应商基于采购订单，需求预测不准确会影响供应和经营业绩[85] - 公司依赖合同种植商供应产品，失去重要种植商关系会影响经营业绩和财务状况[86] 股权结构 - 目前公司高管和董事合计持有37.6%的流通普通股，Sament持有9.3%[130] - 此次发行完成后，公司高管和董事合计约持有8.7%的流通普通股[131] 其他 - 公司拥有Primus GFS、USDA Organic等食品安全认证[33] - 公司符合新兴成长公司标准，可豁免部分披露要求[51] - 公司是较小报告公司，可能提供比大型上市公司更少的公开披露信息[57]