发行信息 - 公司拟公开发行210万股普通股，售股股东拟转售最多168万股，总计最多发行378万股，每股面值0.0001美元[10][13] - 预计首次公开发行价格在每股4 - 6美元之间，拟在纳斯达克资本市场上市，股票代码“PLUT”[15] - 发行完成后，若承销商不行使超额配售权，有1410万股已发行和流通在外普通股[17] - 创始人赵志胜和CEO张鼎健将共同实益拥有多数股份及投票权，不行使超额配售权占73.2%，行使则占71.6%[17] - 首次公开募股价格总计1050万美元，承销折扣和佣金73.5万美元，扣除费用后公司所得收益976.5万美元[32] - 承销商可额外购买最多15%（31.5万股）普通股，授予45天内额外购买至多40.5万股期权[33][133] - 假设发行价每股5美元，预计发行净收益约842万美元，行使超额配售权则为986.9万美元[133] 财务数据 - 2023年6月30日现金及等价物2497.2万港元（318.7万美元），总资产12951.4万港元（1652.9万美元），总负债4858.2万港元（620.2万美元），股东权益总额8093.2万港元（1032.7万美元）[136] - 2023年上半年总收入871.4万港元（111.2万美元），净收入85.4万港元（10.7万美元）[136] - 2021 - 2022年和2023年6月末，客户贷款分别为7189.4万、5652.5万和4081.5万港元[165] - 2021 - 2022年和2023年6月末，应收账款余额分别为342万、421万和460.6万港元[167] - 2021 - 2022年，保证金融资业务利息收入分别为481.8万和699万港元，占总收入11.2%和36.3%[169] - 2022 - 2023年上半年，保证金融资业务利息收入分别为347.8万和333.8万港元，占总收入39.1%和38.3%[170] - 2021 - 2022年，银行存款利息收入分别为1000和1.7万港元（2000美元）[177] - 2022 - 2023年上半年，银行存款利息收入分别为1000和6.7万港元[177] 用户数据 - 2023年上半年一个客户占总收入26%；2022年两名客户分别占16%和12%；2021年三名客户分别占29%、25%和22%[99][144] - 截至2023年6月30日一名客户占客户贷款和应收账款总额13%；2022年末占14%；2021年末两名客户分别占21%和12%[100][144] 未来展望 - 公司计划拓展客户网络、加强研究能力、提升承销配售业务和发展资产管理业务[89] - 拟将发行净收益用于定制金融科技软件和应用开发、补充保证金融资资金、拓展客户管理团队[133] 业务风险 - 公司业务主要在香港，面临中国内地监管风险和法律法规解释适用不确定性[18][20] - 若PCAOB连续两年无法检查审计机构，证券可能被禁止在美国证券交易所交易[90] - 香港金融和证券服务行业竞争激烈，可能无法保持竞争优势[103] - 收入和盈利能力取决于客户交易活动水平，市场疲软和波动会使交易收入下降[105] - 保证金融资业务可能无法按预期发展，面临信用风险[106] - 公司面临人员或第三方非法或不当行为风险，导致监管制裁等[139] - 中美和全球经济、监管变化等因素可能对业务产生重大不利影响[160][161][163] - 研发投资不一定带来收入增长，风险管理政策可能无法有效识别或降低风险[184][185] - 信息系统故障、网络基础设施问题等会对业务产生不利影响[187][189] - 未能保护平台或用户信息，可能承担法律责任，损害声誉和业务[190] 业务模式 - 公司是开曼群岛豁免有限责任公司，通过香港运营子公司开展业务[18] - 证券交易和经纪服务佣金费率0.08% - 0.25%，平均0.16%，最低费用50 - 100港元[60] - 证券承销和配售服务佣金费率为筹资规模的6% - 10.5%[66] - 非IPO保证金贷款利率8% - 20%，IPO贷款年利率最高4.5%，规模可达认购金额90%[71][72] - 资产管理服务中，基金认购费最高5%、管理费最高2%、业绩费最高20%[78]

发行信息 - 公司拟公开发行6000000个单位，总价60000000美元，每个单位价格10美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买至多900000个单位以应对超额配售[8] - 单位发行后，每单位10.05美元将存入信托账户，包括支付给承销商的2100000美元（或2415000美元，若承销商超额配售选择权全部行使）递延承销折扣[15] 财务数据 - 截至2023年11月30日，公司现金为12.51万美元，营运资金赤字为10.0853万美元[142] - 截至2023年11月30日，调整后总资产为6075.1147万美元，总负债为218.1万美元[138] - 调整后A类普通股可能赎回价值为6030万美元[138] 业务合并 - 公司有15个月时间完成首次业务合并，可延长两次，每次3个月，每次需存入60万美元（承销商超额配售权全部行使则为69万美元）[53] - 首次业务合并目标企业的合计公允市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80% [54][56] - 公司预计交易后公司将拥有目标企业100%股权或资产，最低不少于50% [57] 股份相关 - 保荐人承诺购买222000个单位（或235500个单位，若超额配售选择权全部行使），总价2220000美元（或2355000美元，若超额配售选择权全部行使）[9] - 保荐人持有1725000股B类普通股，至多225000股B类普通股可能被没收[10] - 若未行使超额配售权，发行后将有622.2万单位、778.2万普通股和124.44万权利；若全额行使，将有892.95万普通股发行并流通[73][75] 风险提示 - 若无法在规定时间完成业务合并，将在10个工作日内赎回100%流通公众股[53] - 若破产，无法保证能向公众股东返还每股10.05美元，且股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”[116] - 新冠疫情等对经济和市场的影响，可能严重影响公司成功完成首次业务合并的能力[164]

业绩总结 - 2022财年和2021财年分别产生约2920万美元和4200万美元净亏损[76] - 2022年全年预估合并收入8470千美元[199] - 2022年全年预估合并营业亏损36324千美元[199] - 2022年全年预估合并净亏损25598千美元[199] - 2022年A类普通股基本及摊薄每股净亏损1.82美元[199] 用户数据 - 2021和2022年公司前三大客户约占总收入27%，2022年和2021年分别有一客户各占总收入11%和12%[118] 未来展望 - 未来计划在研发和产品机会上重大投资，近期可能无法获显著收益[126] - 未来可能需筹集资金维持运营和发展业务，但可能无法获可接受条件融资[119] - 未来收购可能扰乱业务、稀释股权并损害财务状况和经营成果[93] 新产品和新技术研发 - 当前研发投入可能无法在近期产生成功产品、显著收益或其他效益[125] 市场扩张和并购 - 2023年3月14日完成业务合并，KINS更名为CXApp Inc，Legacy CXApp成为全资子公司[7][48] - Inpixon向CXApp转移企业应用业务并注资1000万美元，完成分离后将CXApp普通股100%分配给股东，之后完成合并[191] 其他新策略 - 公司拟发售6,977,776股普通股，10,280,000份购买普通股的认股权证及认股权证对应的24,080,000股普通股[5] 股价与权证 - 此前发售普通股每股价格约0.004美元，认股权证每份1美元，行权价每股11.50美元[6] - 2023年7月3日，普通股收盘价为每股10.58美元，认股权证收盘价为每份0.52美元[15][52] - 业务合并次日公司普通股收盘价为4.10美元[9] 财务与运营 - 截至2022年12月31日，预估合并资产总额为77495千美元[196] - 截至2022年12月31日，预估合并负债总额为12990千美元[196] - 运营现金流依赖成本削减、新老客户订单增长、客户续约水平和收入增长，可能需额外资本支持[77] 风险因素 - 发售股份注册可能增加市场上A类普通股供应，导致股价下行压力[10] - 认股权证行权价可能高于标的证券市价，可能无法获得行权收益[11] - 私募认股权证可能无现金行权，影响普通股价值和稀释性[13] - 财务报告内部控制有重大缺陷，导致2022年部分期间财务报表重大错报，管理层决定重述报表[82][84] - 公司业务依赖客户付款，若无法及时收回应收账款会产生不利影响[121] - 产品若无法满足客户需求或获市场认可，会产生重大不利影响[122] - 新冠疫情等可能影响公司经营业绩，未来影响不确定[127] - 国际业务面临多种风险，受多种因素影响[128][129][130][131] - 全球资本市场和经济状况不佳，可能使客户减少支出[132] - 中美贸易争端若升级，可能影响公司采购硬件产品和制造能力[134] 其他信息 - 公司平台是面向企业客户的工作体验平台[43] - 公司为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免[55][57][58] - 公司为较小报告公司，可享受部分披露义务减免[59] - 公司普通股和认股权证于2023年3月15日在纳斯达克开始交易，股票代码“CXAI”，认股权证代码“CXAIW”[15] - 公司不打算支付普通股股息，回报主要依赖股价增值[156] - 出售证券股东出售普通股和认股权证，公司不会获得销售所得款项[172]

股份与权证 - 公司登记13,231,445份美国存托股份（ADS）用于转售，代表79,388,670股[8,11,12] - 普通、预融资、修订认股权证可分别购买31,578,948股、23,578,950股、24,230,772股，对应ADS份数为5,263,158份、3,929,825份、4,038,462份[8,12] - 截至2023年4月15日，公司流通股为88,876,627股，假设认股权证全部行使，流通股将达168,265,297股[50] 财务数据 - 2023年5月10日，公司ADS在纳斯达克收盘价为0.9427美元/ADS，股票在瑞士证券交易所收盘价为0.1310瑞士法郎/股[13] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物实际为5,594,872瑞士法郎，调整后为9,861,210瑞士法郎[74] - 截至2023年3月31日，公司股东权益净额实际为4,071,228瑞士法郎，调整后为8,337,567瑞士法郎[74] 业务情况 - 公司是临床阶段制药公司，专注开发和商业化变构调节剂类新型口服小分子药物[29] - 公司利用变构调节剂发现能力，开发了临床和临床前阶段的专有候选药物管线[30] - 候选药物针对癫痫、帕金森病相关运动障碍、物质使用障碍等疾病[30] 合作进展 - 公司领先候选药物ADX71149由强生子公司杨森开展2a期概念验证临床试验和开放标签研究，杨森负责开发和商业化[31] - 候选药物dipraglurant在多个潜在治疗适应症进行评估，已获FDA孤儿药认定，因患者招募缓慢终止美国注册计划[32] - 公司与Indivior合作开展研究，目前处于临床候选药物选择阶段，预计2024年启动IND支持性研究[34] 股东情况 - 2023年4月15日，公司有2,485名股东登记在册，私人、机构、纳斯达克存托凭证持有人和未识别股东持股占比分别为32.04%、37.96%、24.11%和5.89%[90] - 出售股东Armistice Capital Master Fund Ltd.在发行前实益拥有81,309,720股，占比48.32%，拟出售79,388,670股[86] 资本变更 - 2020 - 2023年4月15日期间，名义股份资本从32,848,635瑞士法郎变为1,153,483瑞士法郎，条件股份资本从16,424,317瑞士法郎变为151,976瑞士法郎，授权股份资本从16,424,317瑞士法郎变为零[98][100] - 2022年2月2日，公司通过发行1600万股新记名股票，将资本从4927.2952万瑞士法郎增至6527.2952万瑞士法郎[107] - 2022年5月9日，公司将授权资本从863.6476万瑞士法郎增至3263.6476万瑞士法郎，将有条件资本从2463.6476万瑞士法郎增至3263.6476万瑞士法郎；同时将所有已发行股份的面值从1瑞士法郎降至0.01瑞士法郎，公司股本减少6460.222248万瑞士法郎[106] 存托协议 - 每份美国存托股份（ADS）代表有权获得并行使存于托管人处的6股股份的受益所有权权益[133] - 公司和存托人可通过修订存托协议更改ADS与股份的兑换比例，该修订可能产生或改变ADS持有人需支付的存托费用[133] - 存托协议、美国存托凭证（ADR）和ADS受纽约法律管辖，公司对股份持有人的义务受瑞士法律管辖[134]