发行情况 - 公司拟公开发售1500万个单位，总金额1.5亿美元，每单位售价10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万个单位[9] - 公司赞助商承诺以每个单位10美元购买35万个私募单位[12] - 发行完成后，1.5亿美元（全额行使超额配售权为1.725亿美元）存入信托账户[20] 股份相关 - 初始股东持有5000000股，占比24.57%，支付25000美元，每股0.005美元[52] - 公众股东持有15000000股，占比73.71%，支付150000000美元，每股10美元[52] - B类普通股在初始业务合并完成时或之后自动按1:1转换为A类普通股[136][138] 业务合并 - 公司需在发行结束后21个月内（宣布协议则24个月内）完成首次业务合并[21] - 若无法完成，将以信托账户存款赎回100%公众股份[23] - 完成首次业务合并需与公平市值至少达信托账户净资产80%的业务或资产合并[92][150] 公司策略 - 公司专注美国和其他发达国家金融服务行业[8][41] - 利用管理和董事会资源寻找高增长创新公司[64] - 利用广泛关系网络创造收购机会管道[84] 财务相关 - 公司初始投资25000美元，投资前无有形或无形资产[133] - 假设信托账户资金按4.0%年利率投资，预计年利息约600万美元[149] - 首次商业合并前，运营资金来自发行和私募净收益及第三方贷款[149] 其他要点 - 公司作为新兴成长型公司可享报告要求豁免[117] - 作为较小报告公司可享披露义务减少[118] - 公司管理层和独立董事持股可能存在利益冲突[101]

证券发行 - 公司拟公开发行1000万单位证券，总价1亿美元，每单位售价10美元[6] - 承销商获45天选择权可额外购买最多150万单位证券[12] - 发行总收益1亿美元（若超额配售选择权全部行使为1.15亿美元），扣除承销折扣后净收益9900万美元[49] 股东权益 - 首次业务合并前，初始股东持有287.5万股普通股，占已发行和流通股份的100%，每股面值0.0001美元[19] - 发起人支付2.5万美元获得287.5万股普通股，发行完成后初始股东持股比例将维持在20.0%[20][26] - 股东在首次业务合并完成时有机会按特定价格赎回股份，持有本次发行股份15%以上的股东赎回权受限[13] 业务合并 - 公司有15个月时间完成首次业务合并，可寻求股东批准延长时间且无次数限制[14][16] - 若未能在规定时间内完成业务合并，将向公众股东按比例分配信托账户资金（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）[15] - 初始业务组合目标企业的集体公允价值至少等于信托账户余额的80%[139] 财务状况 - 发行前净有形账面赤字为179,411美元，发行及私募配售所得净收益为1亿美元或1.15亿美元（行使超额配售权时）[31][32] - 假设不行使超额配售权，发行后预估有形账面价值将减少9536.7055万美元[29] - 不行使超额配售权且无赎回时，公开发行价为8.57美元，稀释额为1.72美元，稀释百分比为20.1%[27] 公司定位 - 公司为新兴成长公司，将遵循简化的上市公司报告要求[12] - 公司不打算与主要业务在中国或采用可变利益实体结构的公司进行业务合并[9] 其他事项 - 公司已申请将其单位在纽约证券交易所上市，交易代码为“TRADU”，普通股和权利证券预计在发行结束后第52天开始单独交易[34] - 公司管理团队无人参与过其他SPACs，员工投入时间随业务阶段变化[90] - 公司业务战略是通过管理经验提升运营效率和扩大收入[112]

发售情况 - 公司拟公开发售1000万个单位，每个单位发行价10美元，承销商有45天选择权可额外购买最多150万个单位[6][8] - 公司赞助商承诺以每个单位10美元的价格，购买总计14万个单位，总价140万美元[10] - 公开发售价格为每个单位10美元，承销折扣和佣金为每个单位0.05美元，总计50万美元，发售前公司所得收益为每个单位9.95美元，总计9950万美元[21] - A类普通股公开发行价为9.09美元[25] 股份与权益 - 公司赞助商目前持有4040541股B类普通股，支付总价约25000美元，每股约0.006美元，最多527027股将在发售结束后无偿交回[12] - 创始人股份持有者将维持此次发行股份约35%的所有权[23] - 承销商代表将获得400,000股，若超额配售权全部行使则最多获得460,000股[40] - 创始人股份在初始业务合并完成后自动按1:1转换为A类普通股，或更早由持有人选择转换，转换比例可能调整[106] 资金安排 - 公司发售和私募所得收益中，1亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为1.15亿美元）将存入美国信托账户[22] - 公司赞助商同意贷款最多30万美元用于发售费用，发售结束时偿还，还将每月报销1667美元办公场地及行政服务费用，最多150万美元贷款可转换为私募单位[13] 业务合并 - 公司需在发售结束后18个月内完成首次业务合并，若未能完成将100%赎回公众股份[14] - 公司评估潜在目标业务的企业价值在2亿美元 - 20亿美元之间，营收在5000万美元 - 5亿美元之间[71] - 公司预计构建初始业务合并使公众股东持股公司拥有目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[77] 团队与战略 - 公司管理团队由董事长、首席执行官兼首席财务官魏谦领导[44] - 公司业务战略围绕创意交易采购、利用管理专业知识、金融市场洞察三个概念[51] 交易时间 - 公司预计发售说明书日期后第52天，A类普通股和认股权开始分开交易[17] 财务数据 - 2025年9月30日，实际营运资本（不足）为 - 57483美元，调整后为84626美元[146] - 2025年9月30日，实际总资产为91927美元，调整后为100287559美元[146] - 2025年9月30日，实际总负债为79368美元，调整后为202933美元[146] - 2025年9月30日，可能赎回的普通股价值调整后为100000000美元[146] - 2025年9月30日，实际股东权益为12559美元，调整后为84626美元[146] 其他要点 - 公司是开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺[91] - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期好处[92][93] - 公司是“小型报告公司”，可享受某些减少披露义务[96] - 公司目前不打算依赖“受控公司”豁免，但未来可能会这样做[98] - 每份权利持有人在初始业务合并完成时自动获得十分之一股A类普通股，除非公司不是合并后的存续公司[100] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并并赎回公众股份，权利持有人将得不到信托账户资金，权利将失效[101] - 公司初始业务合并前，超过50%普通股股东投票可选举所有董事，仅B类普通股股东有权对董事任免和公司迁址投票，A类普通股股东无此权利[107] - 公司修订章程需至少90%（初始业务合并相关修订为三分之二）股东投票赞成[107] - 公司初始业务合并需至少半数股东投票赞成[108] - 公司保荐人承诺以10美元/单位价格，总价140万美元购买14万个私募单位，私募股份将投票赞成业务合并[110] - 公司本次发行和私募所得款项至少90%存入信托账户，不行使超额配售权存入1亿美元，行使则存入1.15亿美元[111] - 若公司无法在规定时间内完成初始业务合并，将100%赎回公开发行股份，赎回价格为信托账户存款总额除以已发行和流通的公开发行股份数量[113] - 公司完成初始业务合并前，费用支付来源为发行和私募未存入信托账户的净收益（约27.5万美元）及非利息贷款或额外投资（最高150万美元贷款可转换为私募单位）[114] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括信托账户利息应付税）的80%[114] - 公司若与关联方进行初始业务合并，需获得独立投资银行或其他独立机构关于业务合并对公司财务公平性的意见[114] - 公司任何初始业务合并需获得多数独立董事批准[114] - 若进行要约收购赎回，要约有效期至少20个工作日[124] - 寻求股东批准初始业务合并，需至少多数投票赞成普通决议[121] - 股东大会法定人数需至少三分之一已发行且有投票权股份出席[121] - 若初始业务合并为法定合并，需至少三分之二投票赞成特别决议[121] - 公司附属机构购买股份交易若进行，价格不高于赎回价格[117] - 公司将为公众股东提供初始业务合并完成时赎回股份机会[119] - 若进行要约收购赎回，需在完成初始业务合并前向SEC提交文件[122] - 公司附属机构购买股份交易若进行，所购证券不参与业务合并投票[117] - 股东行使赎回权时，持有本次发行15%或以上股份的股东，未经公司事先同意，赎回股份不得超过本次发行股份总数的15%[126] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款和最高10万美元的解散费用）除以当时已发行的公众股份数量[127] - 公司可支付给内部人士的费用包括偿还发起人最高30万美元的贷款等[133] - 发行结束时，公司发起人及管理团队共投资142.5万美元，其中创始人股份购买价2.5万美元（约0.01美元/股），私募单位购买价140万美元[136] - 公司每月向Pine Tree Sponsor Group, LLC报销1667美元的办公空间和行政服务费用[137] - 松杉赞助集团以25000美元购买的创始人股份在特定条件达成前不得转让[140] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，信托账户中私募配售单位的销售所得将用于赎回公众股份，私募配售单位将一文不值[139] - 若清算时第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，赞助商需承担赔偿责任[143] - 初始股东将在完成此次发行后持有约26%已发行和流通的普通股[163] - 此次发行出售1000万股公众股，若要批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份和私人股份外，还需一定数量公众股投票赞成[163] - 公众股东行使赎回权的期限至少为20个工作日[166] - 若初始业务合并未完成，清算信托账户时，公众股东可能每股仅收到10美元或更少[176] - 公司需在此次发行结束后18个月内完成初始业务合并，或经董事会批准的更早清算日期前完成[177] - 信托账户资金用于支付公众股赎回金时，利息需扣除应付税款和最高10万美元的清算费用[176] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[176] - 公司可能聘请承销商或其关联方提供额外服务，服务费用需在招股说明书日期60天后支付，除非不被视为此次发行的承销商补偿[173] - 公司的发起人、初始股东等可能购买公众股或权利，以增加业务合并获得股东批准的可能性[179] - 公司的发起人、初始股东等可能与投资者等进行交易，激励其收购公众股、投票赞成初始业务合并或不赎回公众股[180] - 公司完成此次发行和私募配售单位出售后，有形净资产将超过500万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者而制定的规则，如规则419[189] - 若公司寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东或“股东集团”，可能失去赎回超过15%部分股份的能力[190] - 此次发行净收益中，初始仅有27.5万美元可用于公司信托账户外的营运资金需求，发行费用估计为62.5万美元，实际费用与估计的差异会相应调整账户外资金数额[195] - 公司可从赞助商或管理团队获得最高150万美元的贷款，贷款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为业务合并后实体的私募配售单位[196] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[197] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额（资产价值降低所致），赞助商将承担赔偿责任，但公司未要求赞助商预留资金，也未核实其赔偿能力[199] - 股东若未收到赎回通知或未遵守提交股份的程序，股份将无法赎回[187] - 公司在完成初始业务合并时，将遵守代理规则或要约收购规则[187] - 公司面临有限资源和激烈竞争，可能难以完成初始业务合并，若无法完成，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例份额，权利将失效[193] - 董事可能决定不执行赞助商的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[200]

交易结构变更 - 公司宣布自2025年10月22日起，其单位证券将停止交易，其包含的A类普通股和权利将开始分开交易 [1] - A类普通股和权利将分别在纳斯达克全球市场上市，交易代码分别为“EMIS”和“EMISR” [1] - 此次分离是强制性和自动的，单位持有人无需采取任何行动 [1] 单位证券构成与转换条款 - 每个单位证券由一股A类普通股和一份权利构成 [2] - 每份权利赋予持有人在公司完成初始业务合并时获得十分之一（1/10）股A类普通股的权利 [2] - 在分离过程中，单位所有者将获得其单位所对应的A类普通股数量以及相应的权利数量 [2] - 权利转换时不发行零股，零股将根据开曼群岛法律及公司章程的规定进行向下取整或其它处理 [2] - 持有人必须拥有10份权利才能在初始业务合并完成时获得一股A类普通股 [2] 交易结算提示 - 在2025年10月15日市场收盘后购买的单位证券，可能无法在单位分离日期前完成结算，因此这些购买者获得的权利数量可能无法反映其近期购买的单位所对应的权利 [3] 公司业务定位 - 公司是一家空白支票公司，旨在通过与一家或多家企业进行合并、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合来实现发展 [4] - 公司可能寻求任何行业或企业发展阶段的收购机会，但将重点聚焦于工业和商业服务、制造业、运输和/或分销和/或技术领域 [4]

交易安排 - 自2025年10月2日起，单位持有人可申请将单位分拆为A类普通股和权利进行单独交易 [1] - 分拆后的A类普通股和权利将分别在纳斯达克全球市场以代码“MKLY”和“MKLYR”进行交易，未分拆的单位继续以代码“MKLYU”交易 [2] - 单位持有人需通过其经纪人联系过户代理Odyssey Transfer and Trust Company以完成分拆操作 [2] 公司背景与监管状态 - 麦金利收购公司是一家在开曼群岛注册的特殊目的收购公司，旨在与一家或多家企业进行合并、资产收购等业务组合 [5] - 与此次发行证券相关的S-1表格注册声明（文件号333-288439）已于2025年8月11日经美国证券交易委员会宣布生效 [3]

公司业务与结构 - NMP Acquisition Corp是一家开曼群岛豁免公司 作为空白支票公司成立 通常称为特殊目的收购公司(SPAC) 旨在通过合并 股份交换 资产收购 股份购买 重组或类似业务组合与一个或多个企业合作 [5] - 公司可能在任何行业或领域寻求初始业务组合机会 管理团队由首席执行官Melanie Figueroa和首席财务官Nadir Ali领导 二人在运营和资本市场交易执行方面均拥有丰富经验 [5] 股权结构安排 - 每个单位由一股A类普通股和一份权利组成 每份权利使持有人在公司完成初始业务组合时有权获得五分之一(1/5)股A类普通股 [3] - 未分离的单位将继续以代码"NMPAU"在纳斯达克交易 单位持有人需要通过其经纪人与公司转让代理 Continental Stock Transfer & Trust Company联系以分离单位 [2] 交易安排 - 从2025年9月3日开始 单位持有人可选择单独交易A类普通股和权利 [1] - 分离后的A类普通股和权利预计将分别在纳斯达克全球市场以代码"NMP"和"NMPAR"进行交易 分离单位时不发行零碎权利 只有完整权利可以交易 [2] 发行信息 - 单位最初通过承销首次公开发行出售 Maxim Group LLC担任该发行的唯一账簿管理人 [3] - 涉及发行证券的S-1表格注册声明修订版于2025年6月30日被美国证券交易委员会宣布生效 [3]

发售与收益 - 公司拟发售1000万单位，总价1亿美元，每单位10美元[9] - 承销折扣和佣金为600万美元，公司所得收益为9400万美元[12] - 若承销商超额配售选择权全部行使，公司将获1.15亿美元存入信托账户[13] 股份赎回 - 公众股东可在完成初始业务合并时赎回部分或全部A类普通股，赎回比例受限15%[16] - 若未在18个月内完成初始业务合并，公司将赎回100%公众股份[16] 私募单位购买 - 公司发起人及CCM承诺购买33万私募单位，总价330万美元[16] - 若承销商行使超额配售选择权，发起人及CCM将额外购买最多3万私募单位[16] 股份情况 - 初始股东目前持有3833333股B类普通股，最多50万股可能被没收[18] - B类普通股将在初始业务合并时按1:1转换为A类普通股，可能调整转换比例[18] 人员补偿与权益 - 公司独立董事将获185,000股B类普通股作为补偿[21] - 赞助商以25,000美元收购3,833,333股B类普通股[23] - 赞助商每月获10,000美元用于提供办公等服务[23] 贷款与本票 - 赞助商可提供最高1,500,000美元可转换贷款，每股转换价10美元[23] - 赞助商提供200,000美元（2024年9月18日）和100,000美元（2025年6月13日）无担保本票[23] 上市相关 - 公司申请将单位在纳斯达克全球市场以“LKSPU”符号上市，A类普通股和公共权利预计分别以“LKSP”和“LKSPR”符号上市[29] - A类普通股和公共权利构成的单位将在招股说明书日期后的第52天开始单独交易，除非CCM允许提前单独交易[29] 财务数据 - 截至2025年3月31日，发行价格为8.57美元（调整后排除权利价值）[28] - 假设全额行使超额配售权，不同赎回比例下NTBV与发行价格差值不同[28] - 假设不行使超额配售权，不同赎回比例下NTBV与发行价格差值不同[28] - 创始人股份购买价格约为每股0.0065美元[28] 业务目标 - 公司是空白支票公司，尚未选定具体业务合并目标，最早在完成初始业务合并后才可能产生运营收入[41] - 公司识别潜在初始业务合并目标重点是特定类型目标业务[43] 人员经验 - 公司发起人有超过15年全球并购经验[44] - 公司首席执行官有丰富的金融和企业管理经验[51] - 公司首席财务官有近10年A股投资银行领域经验[52] - 公司新董事有21年高科技和快消品企业财务和管理经验[54] 市场规模 - 2034年全球储能市场规模将超5690亿美元[64] - 2029年全球社交媒体市场规模预计达4660亿美元，2025 - 2029年复合年增长率为13.0%[64] - 2027年社交媒体预计有超59亿用户[64] - 预计2026年标准普尔1500消费者必需品板块销售额超2.7万亿美元[64] 过往合并案例 - 2024年6月红杉收购公司与ANEW医疗9400万美元业务合并[72] - 2022年12月太平洋收购公司与Caravelle 5.27亿美元业务合并[72] - 2024年8月医疗人工智能收购公司与领先集团4.3亿美元业务合并及5000万美元私募配售[72] 收购目标 - 公司寻求收购企业价值在5亿美元至10亿美元之间的企业[70] 融资方式 - 公司若需额外融资，可能采用可转换债务交易或PIPE交易发行A类普通股[77] 业务合并时间 - 公司有18个月时间完成首次业务合并，可通过股东投票修改该时间[80] 业务合并条件 - 首次业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产的80%[83] - 公司预计构建业务合并使交易后公司持有目标业务100%股权，最低为50%[84] 财务状况 - 截至2025年3月31日，营运资金（缺口）实际为-210,319美元，调整后为514,045美元[171] - 截至2025年3月31日，总资产实际为173,312美元，调整后为100,514,045美元[171] - 截至2025年3月31日，总负债实际为259,267美元，调整后为4,138,384美元[171] - 截至2025年3月31日，可能赎回的普通股价值实际为0美元，调整后为1亿美元[171] - 截至2025年3月31日，股东赤字实际为-85,955美元，调整后为-3,624,339美元[171] 投票与决策 - 初始业务合并若需股东投票批准，除初始股东的创始人股份外，还需一定比例公开发行股份投票赞成[107] 资金安排 - 70万美元用于支付发行结束相关费用，60万美元用于发行后的营运资金[118] - 假设承销商超额配售选择权未行使且年利率为5%，信托账户预计每年产生约500万美元利息[119] 交易限制 - 创始人股份在初始业务合并完成前，只有创始人股份持有人有权投票任命董事[106] - 创始人股份将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或应持有人要求提前转换[109] - 私募单位及其相关的A类普通股或权利在公司初始业务合并完成180天后才能转让[113]

发行情况 - 公司拟公开发行2000万单位，总金额2亿美元，每单位发行价10美元[9][11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位以应对超额配售[11] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.55美元，扣除费用前公司所得款项每单位9.45美元，总计1.89亿美元[34] 股权结构 - 初始股东购买625万股，占比23.8%，支付2.5万美元，平均每股0.004美元；公众股东购买2000万股，占比76.2%，支付2亿美元，平均每股10美元[56] - B类普通股将在首次业务合并完成时或之后自动按1:1转换为A类普通股，转换后A类普通股数量将占总数的23.8%[57] 财务数据 - 截至2024年9月30日，假设超额配售权全部行使，NTBV为6.73美元；假设未行使超额配售权，NTBV为6.72美元[24] - 此次发行及私募单位出售所得款项，2.01亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为2.3115亿美元）将存入信托账户，每单位价格均为10.05美元[26] 业务合并 - 公司有18个月时间完成首次业务合并，若预计无法完成，可寻求股东批准延长时间，且延长次数无限制[28][29][91] - 初始业务合并需满足公平市值至少为信托账户资产价值80%的要求[95] - 交易后公司预计拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[96] 公司性质与政策 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[5] - 公司是“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[32] 团队情况 - 管理团队成员在超200家公司有投资、咨询、募资和共同投资经历，投资超100家私募股权公司和风险投资基金[66] - 管理团队和董事会成员共同完成超100笔复杂交易和重组[68] 其他要点 - 公司拟将单位在纳斯达克全球市场以“MLACU”为代码上市，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后的第52天开始单独交易，单独交易后预计分别以“MLAC”和“MLACR”为代码上市[31] - 若无法在规定时间完成首次业务合并，创始人股份、私人股份和私人权利将一文不值，公司将偿还最多30万美元贷款[19]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 2, 2024. Registration No. 333-[*] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BLACK HAWK ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Numbe ...