发售情况 - 公司拟公开发售5000000个单位，总金额50000000美元，每个单位发售价格10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多750000个单位以覆盖超额配售[9] - 公司发起人同意购买216750个私募单位（若超额配售选择权全部行使则为228000个），总价2167500美元（若超额配售选择权全部行使则为2280000美元）[11] - 发售前，发起人及独立董事提名人共持有1437500股B类普通股（最多187500股可能会被没收）[12] - 公众单位中的A类普通股和认股权将于招股说明书日期后的第52个工作日开始分开交易[14] 上市相关 - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“EURKU”，A类普通股和认股权分开交易后的代码分别为“EURK”和“EURKR”[13][15] - 公司预计单位、A类普通股和认股权分别在纳斯达克以“EURKU”“EURK”和“EURKR”为代码上市，单位在招股书日期或之后立即开始交易，A类普通股和认股权预计在招股书日期后第52个工作日开始单独交易[111] 业务合并 - 公司是新成立的空白支票公司，初始业务合并目标聚焦亚洲，可能与中国实体进行业务合并[8] - 公司需在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并，可最多两次延长，每次3个月，共18个月[66] - 初始业务合并的目标企业总公允价值需至少达到信托账户余额（扣除利息应付税）的80%[65] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%股权或资产，也可低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或取得控股权[71] 风险因素 - 若PCAOB无法检查公司审计师连续两年，公司证券在美国交易将被禁止并可能被摘牌，此前规定为三年[30] - 若与在中国开展业务的公司完成初始业务合并，公司可能主要通过中国子公司运营，并采用VIE架构[21] - 若与境内目标业务完成合并，合并公司面临监管批准、反垄断、网络安全等风险[26] - 中国政府政策变化可能影响公司与境内企业业务合并及合并后公司运营和证券价值[27] - 公司使用境外募资资金向境内子公司提供贷款或出资、境内子公司支付股息等受中国法规限制[32] 财务数据 - 每单位发行价格为10美元，承销折扣和佣金为0.15美元，公司获得9.85美元；总发行金额为5000万美元，承销折扣和佣金为75万美元，公司获得4925万美元[35] - 此次发行及私募所得款项，若承销商超额配售权未行使，5000万美元将存入信托账户；若全额行使，5750万美元将存入信托账户[37] - 基于当前利率，假设年利率为5.24%，信托账户预计每年产生约260万美元利息[127] - 完成首次业务合并前，公司支付费用的资金来源包括约82.5万美元的营运资金和可能的贷款或额外投资[127] - 截至2024年3月31日，营运资本实际值为负370,680美元，调整后为686,849美元[161] 人员情况 - 公司首席执行官兼董事长张奋博士在投资银行和基金管理行业有超10年经验，有超20年行业经验[50] - 公司首席财务官王哲晨自2021年8月起在赫拉克勒斯资本集团任职，曾在普华永道担任高级助理[51] - 公司董事候选人黄锦辉博士是红日资本有限公司国际股票部门负责人[52] - 公司董事候选人劳伦·西蒙斯是股票交易员，在金融市场建立了广泛人脉[53] - 公司董事候选人凯文·麦肯齐有超20年全球私募股权经验[54]

股权发行 - 公司计划首次发行最多12,028,075股A类普通股，二次发行最多108,848,493股A类普通股和最多528,075份认股权证[7] - 2024年1月10日，公司向PIPE投资者发行250,000股A类普通股[8] - 公司向Energem LLC及其关联公司发行3,403,075股A类普通股[8] - 2023年12月21日，公司向EF Hutton LLC发行202,500股A类普通股[8] - 业务合并完成时，公司向Arc Group Limited发行2,760,000股A类普通股[8] - 公司某些内部人士在业务合并中获得100,212,918股A类普通股，有9个月锁定期[8] - 公司发行2,050,000股A类普通股清偿本票[8] - 2024年3月14日，业务合并后公司向Graphjet出售股东发行137,750,000股A类普通股[9] - 业务合并完成前，公司于2023年12月20日发行250,000股Graphjet预交易股份[36] - 业务合并完成日，公司向Arc Group Limited发行2,760,000股A类股份作为财务顾问补偿[36] - 截至2024年6月21日，已发行和流通的A类普通股为146,741,306股[40] 财务状况 - 截至2024年3月31日，公司净亏损1159.4万美元，流动资产比流动负债多37.8万美元，自成立未录收入[53] - 截至2024年3月31日三个月，公司总运营费用增幅1656%，净亏损增幅1641%[169] - 截至2024年3月31日六个月，公司总运营费用增幅1120%，净亏损增幅1107%[173] - 截至2024年3月31日六个月，公司经营活动现金使用量增幅1384%，融资活动现金流入为5705000美元[176] - 截至2024年3月31日，公司无资产负债表外安排，累计赤字达1530万美元[189][191] 业务与战略 - 公司预计在马来西亚建设首座碳化厂，用30000吨干棕榈仁废料生产10000吨石墨和60吨石墨烯[48] - 公司业务依赖维护拓展供应商网络和第三方制造商，自身无制造能力[48] - 公司与丰田三轮株式会社签订3000万美元供应协议，2023年未产生收入[88] 风险因素 - 若2023 - 2027年无法确保至少60吨石墨烯销售合同，公司财务受重大影响[63] - 公司面临新业务法律监管、市场竞争等多种风险[54] - 公司销售营销、签长期合同、研发商业化等可能不达预期[60][61][63] - 公司保护知识产权、依赖第三方服务、国际业务等面临风险[69][81][83] - 公司运营面临多种危险，保险可能无法覆盖所有风险[84] - 公司需遵守马来西亚法规，合规成本可能增加[85] - 公司业务可能受国际不稳定等因素影响[87] - 公司预测可能与实际有重大差异[88][90] - 公司建设工厂面临开发建设风险[91] - 公司增长计划可能影响业务运营[93] - 公司依赖关键员工，人才竞争激烈[94] - 公司面临网络攻击风险[101][103] - 公司依赖棕榈油行业，原材料价格波动和行业放缓影响业务[104] - 公司国际业务面临多方面风险，进入新市场成本高且不确定[105][106][107] - 公司证券市场可能不活跃，分析师负面报告可能影响股价[112][113] - 业务合并若未达预期，公司证券价格可能下跌[116] - 公司可能因收购业务减值，受进出口法规约束[109][110] - 公司作为上市公司需遵守要求，可能影响股价[125] - 若业务合并未达效益，股东可能面临股权稀释[123] - 大量SPAC股东起诉，此类诉讼常和解或撤诉[97][98][99] 认股权证 - 认股权证行使价为每股11.50美元，2024年6月21日A类普通股收盘价为每股4.80美元[11][12][115] - 假设认股权证全部现金行权，公司将获约1.383亿美元[45][114][115] - 公司赎回未到期认股权证条件为A类普通股连续20个交易日售价超18美元，赎回价0.01美元[135] - 公司首次公开募股发行1150万份认股权证，向赞助商发行528,075份认股权证[137] 其他 - 公司是新兴成长型公司，可享受报告要求豁免[13][42][196] - 公司拥有人造石墨烯和石墨制造技术，获棕榈基合成石墨专利[151] - 公司生产的石墨烯成本降约80%，售价15美元/克，石墨成本约4500美元/吨[158][162] - 公司审计师对持续经营能力表示怀疑[188]

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 18, 2024 Registration No. 333-280016 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 MULTISENSOR AI HOLDINGS, INC. (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) Peter Baird, Chief Financial Officer 2105 West Cardinal Drive Beaumont, Texas 77705 (866) 861-0788 (Name, addr ...

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on May 23, 2024. Registration No. 333-278809 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 GCT Semiconductor Holding, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Delaware 6770 86-2171699 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Emp ...

股份与认股权证 - 公司拟发行最多26,724,001股普通股，含认股权证可发行股份[6][22][51] - 出售股东拟出售最多35,970,732股普通股和6,580,000份私募认股权证[7][22][51] - 公开、私募、GCT认股权证分别为17,250,000份、6,580,000份、2,894,001份[9][53][132][190] - 公开和私募认股权证行权价11.50美元/股，GCT认股权证行权价5.00、10.00、18.75美元/股[9][53][132][190] - 若出售股东认股权证全部现金行权，公司最多获约1.0787亿美元收益[9][57][132][190] 财务数据 - 2023、2022年净亏损分别为2250万、2640万美元[106] - 2023、2022年经营活动使用现金分别为880万、1810万美元[106] - 截至2024年3月31日，累计亏损5.489亿美元，负营运资金约3980万美元，短期债务3980万美元[106] - 2023、2022年末确认NRE合同相关服务收入分别为510万、370万美元，2024年3月季度末为90万美元[117] 市场与价格 - 截至2024年5月21日，公司普通股收盘价为5.39美元/股，认股权证收盘价为0.17美元/份[12][57][64][131][190] - 特定售股股东有效购买价格从0美元到120.48美元/股不等[7][61][131][135] 公司情况 - 2024年3月26日，Concord III与GCT合并，更名为“GCT Semiconductor Holding, Inc.”[25][37] - 公司是无晶圆半导体公司，设计、制造和销售通信半导体[33] - 公司总部在加州圣何塞，在韩国设子公司，在台、中、日设销售办事处[34] - 公司产品组合包括4G LTE和蜂窝物联网芯片组[35] 风险因素 - 5G市场发展不及预期或需求预测不准，影响财务表现[43][75][76] - 依赖少数客户，订单流失或减少致收入下降[43][95][96] - 半导体和通信行业周期性影响经营业绩等[43] - 普通股市场价格波动致投资者价值下降[43] - 大量证券销售增加波动性或降低价格[48] 其他信息 - 公司为“新兴成长型公司”，适用简化报告要求[13][38] - 截至2024年5月10日，行使认股权证前普通股流通股数45,890,164股，假设行使后为72,614,165股[53] - 公司董事长兼创始人李京浩持有大量有表决权流通股[48] - 截至2024年3月31日，公司持有多国专利[109] - 公司需在2024年12月31日结束年度报告中遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条规定[176] - 截至2024年5月7日，普通股有823名登记持有人，公开认股权证有6名登记持有人[196] - 公司尚未支付普通股现金股息，预计短期内不分红[197]

Filed with the Securities and Exchange Commission on May 23, 2024 Registration No. 333-279223 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ZOOZ Power Ltd. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) State of Israel 3590 Not Applicable (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number ...

股份与认股权证 - 公司拟发行最多26,724,001股普通股，包括可行使认股权证发行的股份[6][51] - 出售股东拟出售最多35,970,732股普通股和6,580,000份私募认股权证[7] - 若所有认股权证以现金行使，公司最多可获约1.07870019亿美元收益[9] - 截至2024年5月14日，公司普通股收盘价为5.88美元/股，认股权证收盘价为0.22美元/份[9][12] 业绩总结 - 2023、2022财年和2024年3月31日，前五大客户销售分别占总收入约63.8%、60.5%和100%[93] - 2023、2022财年和2024年3月31日，前六大分销商销售分别占总收入约24.3%、61.4%和0%[93] - 2023年和2022年净亏损分别为2250万美元和2640万美元，经营活动现金使用量分别为880万美元和1810万美元[104] - 截至2024年3月31日，累计亏损为5.489亿美元，负营运资金约为3980万美元，短期债务为3980万美元[104] 产品与技术 - 公司目前产品组合包括基于4G LTE技术的射频和调制解调器芯片组，以及用于低速移动网络的蜂窝物联网芯片组[35] - 公司目前使用110纳米、40纳米和28纳米标准生产工艺，正在开发8纳米工艺技术的下一代产品[102] 市场与风险 - 若5G市场发展不如预期或公司未能准确预测市场需求，财务表现将受不利影响[43][73][74] - 公司依赖少数客户获得大部分收入，这些客户订单减少或流失可能导致收入大幅下降[43] - 半导体和通信行业具有周期性，可能影响公司经营业绩、财务状况和现金流[43] - 无线和消费电子行业产品周期短、供需波动大、技术变化快，公司可能难以应对[43] 未来展望 - 出售证券股东行使认股权证发行股票会稀释现有股东权益，其出售股票或市场预期可能导致股价下跌[182] - 若出售证券股东行使认股权证，公司最多可获得约1.07870019亿美元净收益，将用于一般公司用途[188]

股份与交易 - 公司拟出售18,445,821股A类普通股[6][7] - 完成收购前现有股东赎回约330万股普通股[9] - 向White Lion出售股份最多获1.5亿美元额外收益[10] - 2024年5月10日A类普通股最后报告售价2.29美元[11] - 截至2024年5月10日A类普通股流通股5,537,009股[12] - 待转售注册股份全售占A类普通股流通股约92%[12] 收购相关 - 收购目标权益总对价含3107.4127万美元现金等[32] - 332.3707股公开发行普通股股东行使赎回权，总计4936.2479万美元，信托账户剩1297.93万美元[33] - 交易完成后发行在外股份为509.7009万股A类普通股、180万股B类普通股[34] 运营情况 - 截至2023年12月31日Pogo平均日产1022桶油当量，94%为石油[37] - Pogo拥有二叠纪盆地西北shelf 1.37万英亩100%工作权益[37] - 公司可获油气净收入97%，开发模式利润率超60%[39] - 2023年公司每桶油当量开采成本约27.21美元，实现价格72.69美元[39] 财务数据 - 2023年11月15日至12月31日石油和天然气收入258.4115万美元，净收入297.5661万美元[53] - 同期总运营费用1559.5595万美元，运营亏损1261.9934万美元[53] - 同期税前亏损1138.8841万美元，净亏损900.1202万美元[53] - 同期经营活动现金流48.4474万美元，净现金流91.4522万美元[54] - 截至2023年12月31日流动资产681.2448万美元，流动负债2011.3049万美元[54] 未来展望 - 2024 - 2027年有115个低成本油井模式待开发[40] - 公司计划对原油生产套期保值，可能对天然气也进行[45] - 业务合并完成后15个工作日内提交、60个工作日内使认股权证行权相关A类普通股注册声明生效[172] 风险因素 - 生产资产集中易受单一地理区域运营风险影响[45] - 获取权益物业所有权可能有缺陷[60] - 开发和生产活动依赖多种服务，开发不力影响经营[62] - 未来成功依赖替换储量，无法替换将受不利影响[66] - 收购面临风险，整合存在困难[67][69] - 可能无法获得所需资本或融资[76][77] - 套期保值可能限制受益于价格上涨能力并导致损失[83] - 储量估计可能不准确[84] 其他 - 公司A类普通股在NYSE American上市，代码“HNRA”，公开认股权证代码“HNRAW”[50] - 2022年公司首次公开募股募资7500万美元，承销商额外获现金1125万美元[27] - 首次公开募股同时，向赞助商和EF Hutton私募募资505万美元[27] - 2023年11月15日公司授权股本增至1.21亿股[31] - 不同类型A类普通股购买价格不同[50] - 公司作为“新兴成长公司”，享受某些报告要求豁免至特定情况[197]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form S-1 (Amendment No. 2) REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 HNR Acquisition Corp (Exact name of Registrant as specified in its charter) Delaware 1311 85-4359124 (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial (IRS Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) 3730 Kirby Drive, Suite 1200 Houston, TX (713) 834-1145 (Address, including zip code, and telephone nu ...

股份发行与交易 - 待发行A类普通股包括公开交易认股权证行权、售股股东出售、私募认股权证行权、LGM普通股单位行权所得[7] - 2023年12月27日完成业务合并，向EGA股东私募发行992.3054万股A类普通股[8] - 私募认股权证发行给Sponsor等，IPO承销商将获A类普通股[8] - Sponsor购买A类普通股价格为每股0.004美元，售股股东购买私募认股权证价格为每份1.50美元[9] - 以2024年5月6日收盘价计算，售股股东出售“创始人股份”可获利，公众股东出售股份将亏损[10] - 部分A类普通股可立即出售，部分在锁定期结束后可出售[11] - 公开交易认股权证和私募认股权证行权价格为每股11.50美元，2024年5月6日A类普通股收盘价低于行权价[12] - A类普通股和公开认股权证分别以“FLYX”和“FLYX.WS”为代码在NYSE American上市[15] 财务状况 - 若所有认股权证和LGM普通股单位被行使，A类普通股发行后流通股数量将达100222197股[61] - 此次发行可能出售多达82330176股A类普通股，占完全稀释后A类普通股总数约82%[63] - 截至2024年3月31日，发行前A类普通股流通股数量为17892021股[61] - 公司从未支付过A类普通股现金股息，董事会预计近期不会宣布派息[65] - 公司获CARES法案下工资支持计划总计1708万美元援助[88] - 2020年4月至2021年5月，公司获薪资保护计划贷款且均已获SBA赦免[90] - 截至2023年12月31日，公司有2.54亿美元物业和设备及相关资产，其中2.258亿美元与飞机相关[103] - 截至2023年12月31日，公司有42架飞机处于经营租赁，未来最低租赁付款额约为8600万美元，还有高达7420万美元的未来总合约看跌期权义务[136] - 截至2023年12月31日，公司未偿还的长期债务总额约为1.933亿美元，2023年长期债务本金还款总额为5670万美元，2024年1月26日签订高级担保票据协议并借入2500万美元[137] - 截至2023年12月31日，公司申请950万美元员工保留信贷，已收到900万美元[160] 公司运营 - 公司是美国第五大私人飞机运营商，基于2023年飞行小时数排名[34] - 2023年12月27日完成业务合并，公司采用伞形合伙 - C公司结构[35][36] - 公司增长策略包括拓展可寻址市场、进入新市场和发展相邻业务，但实施面临挑战[70] - 公司运营结果预计波动大，受多种因素影响[71] - 2021年二季度进入MRO业务，三季度正式开展运营，2022年二季度开始安装航空电子设备，10月开设48000平方英尺的机库[110] - 公司约70%的航班需求来自北卡罗来纳州金斯顿总部两小时飞行范围内[149] - 2023和2022年WUP分别占总收入的22%和39%，2023年6月30日终止与WUP的协议[157] 风险因素 - 公司可能无法成功实施增长战略，面临需求下降等风险[41] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，未来可能会有更多发现[41] - 公司面临市场竞争，包括现有运营商扩张、飞机所有权增加和替代服务[83] - 飞行员短缺或致公司劳动力成本增加和盈利减少[94] - 公司可能面临无形资产和长期资产减值，影响财务状况和经营成果[99] - 公司主要依赖飞机及零部件、发动机供应，供应中断会影响业务[104][105] - 公司可能面临工会化、罢工、怠工或劳动力成本增加问题[98] - 公司与多家第三方供应商签订发动机项目协议，合作问题可能对业务产生重大不利影响[107] - 公司可能因租赁飞机返还义务产生大量维护成本，影响财务状况和经营成果[108] - 公司面临维护导致的运营中断风险，维护成本可能上升[109] - 燃料成本大幅增加会对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[113] - 公司保险可能难以或昂贵获得，影响经营成果和财务状况[115] - 公司员工健康保险采用自保方式，可能面临实际负债超过估计损失的风险[116] - 公司若无法建立强大品牌形象等，可能影响经营成果[118] - 公司依赖第三方互联网等产品服务，使用中断会产生不利影响[123] - 公司可能因遵守隐私和数据保护法律法规增加成本，不遵守会面临不利后果[129] - 公司信息技术系统或第三方服务提供商系统安全事件或漏洞虽未产生重大不利影响，但未来无法保证[132] - 公司的债务和其他合同义务可能损害其流动性，影响业务和财务状况[136] - 公司获取融资或进入资本市场的能力可能受限，无法满足融资需求会产生重大不利影响[141] - 航空业务受不可控因素影响，可能导致航班延误、成本增加和收入减少[144] 其他信息 - 公司成立于特拉华州，曾是空白支票公司，2023年12月27日与LGM合并[43] - 公司地址为北卡罗来纳州金斯顿市喷气港路2860号，电话是(252) 208 - 7715[44] - 出售股东出售A类普通股和私募认股权证所得收益归出售股东，公司无收益[46] - 公司将承担A类普通股和私募认股权证的注册成本，售股股东承担销售佣金和折扣[14] - 公司将承担与注册声明和招股说明书相关的所有成本[49] - 公司可能在2024年上半年结束前支付约20%已订购额外飞机的款项[74] - 公司若年度总收入达到或超过10.7亿美元，或在任何三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务，将不再是“新兴成长型公司”[55] - 现有股权持有人拥有超过公司总投票权50%的表决权，公司符合“受控公司”定义[56] - 截至2024年3月31日，Segrave Jr.实益拥有约70.8%的A类普通股和100%的B类普通股，拥有约70.8%的投票权[176] - 公司的多类资本结构使其不符合纳入某些指数的条件[179] - 公司作为新兴成长公司可享受多项报告要求豁免[180] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制无效[183] - 公司未及时提交2023年9月30日季度的10 - Q表格和2023年12月31日年度的10 - K表格[184] - 根据税收应收协议，公司需向现有股东支付美国联邦、州、地方和外国税收节省金额的85% [185] - 若公司赎回公开交易认股权证，需满足相关条件，赎回价格为每份认股权证0.01美元[193] - 2024年4月，公司因未及时提交10 - K年度报告收到逾期通知，虽在宽限期内提交，但不能保证未来继续符合上市标准[192] - 若公司未来筹集资金，现有股东可能会遭遇股权稀释[194] - 公司的公司章程规定纠纷专属论坛[197] - 遵守上市公司规则和法规会增加公司成本，分散管理层注意力[181] - 税收应收协议规定提前终止事件的付款条款[188] - 公司宪章规定联邦法院是解决证券法相关诉讼的唯一专属法庭，可能限制股东诉讼能力[198] - 不确定法院是否会执行公司宪章中与证券法相关的诉讼地选择条款[199] - 法院可能认定公司宪章中的诉讼地条款在某些情况下不适用或不可执行，可能增加诉讼成本并影响公司业务和财务状况[200]