发行相关 - 公司首次公开发行最多378万股普通股，公司发售210万股，出售股东转售最多168万股[13] - 预计首次公开发行价格为每股4 - 6美元，拟在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“PLUT”[15] - 发行完成后，公司将有1410万股普通股发行并流通，创始人与CEO将共同实益拥有1032万股，占总投票权73.2%（未行使超额配售权）或71.6%（行使超额配售权）[17] - 首次公开发行价格总计1050万美元，承销折扣和佣金为73.5万美元（占总收益7%），扣除费用前收益为976.5万美元[32] - 承销商将以包销形式出售210万股普通股，若行使超额配售权，最多可额外购买15%即31.5万股[33] 财务数据 - 2022 - 2023年证券交易佣金收入分别为175万港元和351.3万港元（45万美元）[63] - 2021 - 2023年处理费收入分别为120.6万港元、16.2万港元和26.1万港元[63][64] - 2022 - 2023年配售服务收入分别为377.6万港元和823.7万港元[70] - 2022 - 2023年公司客户贷款分别为5652.5万港元和3447.7万港元[71] - 2022 - 2023年相关抵押品市值分别为2.49296亿港元和1.80115亿港元[71] - 2022 - 2023年抵押率分别为441%和522%[71] - 2022 - 2023年申请保证金贷款且有未偿还贷款的客户比例分别为76%和71%[72] - 2022 - 2023年非IPO保证金融资利息收入分别为699万港元和598.1万港元，IPO融资无利息收入[73,75] - 2022 - 2023年资产管理服务收入分别为659.9万港元和394.7万港元[82] - 2022 - 2023年，Plutus Securities收入分别为12678万港元和17992万港元，Plutus Asset Management收入分别为6599万港元和3947万港元[83] - 2022 - 2023年现金及现金等价物分别为1.2694亿港元和1.2048亿港元，总资产分别为12.3414亿港元和10.6644亿港元[134] - 2022 - 2023年总负债分别为4.3336亿港元和4.5902亿港元，股东权益分别为8.0078亿港元和6.0742亿港元[134] - 2022 - 2023年总营收分别为1.9277亿港元和2.1939亿港元，净亏损分别为94.4万港元和601.4万港元[134] - 2022 - 2023年广告营销费用为0和225.4万港元，分别占总收入的0%和10%[148] - 2022 - 2023年经纪佣金、手续费及承销配售服务收入为568.8万和1201.1万（153.8万）港元，分别占总收入的30%和55%[154] - 2022 - 2023年公司客户贷款分别为5652.5万和3447.7万港元[164] - 截至2022年和2023年12月31日，公司应收账款余额分别为421万港元和1202.2万港元[166] - 截至2023年12月31日，未偿还保证金融资余额为3447.7万港元（441.4万美元）[167] - 2022 - 2023年，公司保证金融资业务利息收入分别为699万港元和598.1万港元，分别占同年总收入的36%和27%[168] - 2022 - 2023年，公司银行存款利息收入分别为1.7万港元和16.8万港元[175] 客户数据 - 2023年两名客户分别占公司总收入的33%和10%，2022年分别占16%和12%[98][142] - 截至2023年12月31日，三名客户分别占客户贷款和应收账款总余额的16%、16%和15%；截至2022年12月31日，一名客户占14%[99][142] 未来展望 - 公司计划扩大客户网络、加强研究能力等[88] - 公司目前打算保留净收益用于业务扩张，近期不打算分配股东股息[28] 风险因素 - 公司面临中国内地监管风险，可能影响公司运营和股价[18] - 公司注册会计师事务所总部不在中国内地和香港，PCAOB未来检查存在不确定性，若无法检查，公司证券交易可能受限[19] - 公司业务受中国法律法规解释和应用不确定性影响，存在监管不确定性[20] - 中国政府近期监管行动和新政策不确定对公司日常业务、接受外资和股票上市影响，可能导致公司运营重大变化和股价下跌[21] - 公司面临中国房地产市场下滑、监管措施收紧、金融市场波动等挑战[88] - 若PCAOB无法完全检查或调查公司审计师，公司普通股可能被摘牌或禁止交易[89] - 公司运营子公司业务模式未完全得到验证且财务数据有限[96] - 公司面临中国政府干预或影响其运营的风险，可能导致业务、财务状况和经营成果受到不利影响[91] - 公司面临中国政府对香港实施货币管制的风险，可能影响资金转移和业务扩张[93] - 公司在美国面临法律诉讼和判决执行的困难，存在不确定性[95] - 公司在香港金融和证券服务行业面临激烈竞争，难以保证保持竞争优势[102] - 公司收入和盈利能力依赖客户交易活动，受市场和经济条件影响易出现波动[104] - 公司保证金融资业务可能因客户违约或抵押品价值不足而无法按预期发展，面临信用风险[105] - 公司证券交易和经纪业务可能因交易系统故障或人为错误出现交易失误，导致重大损失[106] - 公司信息技术系统故障可能导致运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降，面临网络中断、安全漏洞、计算机病毒攻击等风险[107] - 公司受广泛监管，若不遵守运营所在市场的法律法规，可能面临调查、监管行动和处罚[108] - 本次发行前公司普通股无公开市场，若发行后未形成活跃交易市场，普通股市场价格和流动性将受不利影响[109] - 大量收入集中在少数客户存在风险，大客户需求下降或终止服务会影响公司收入和财务状况[143] - 公司若无法维持或提高客户留存率，业务和财务状况将受不利影响[148] - 公司无法保证客户投资盈利，客户亏损可能影响公司业绩[151] - 公司业务受市场波动、经济和政治条件等影响，交易量下降会导致收入减少[152] - 公司佣金和费率可能下降，竞争会带来压力，影响盈利能力[154][155] - 市场利率波动可能对公司财务状况和经营成果产生负面影响，利率下降可能降低利息收入和总收入，利率上升可能增加利息支出[168,169] - 公司流动性显著下降可能影响业务和财务管理，降低客户信心，影响因素包括经纪交易结算时间差异、公司现金意外流出等[171,172] - 客户现金分配重大变化可能影响公司净利息收入和财务业绩，如现金分配减少、现金用途改变或现金转出等[175,176] - 公司提供的财富管理产品存在多种风险，未能识别或充分认识这些风险可能影响声誉、客户关系、经营成果和财务状况[177,178] - 公司开发和推出新服务的能力对维持或提升竞争力和增长前景至关重要，但新服务可能面临风险和挑战，且投资研发不一定带来收入增长[179,182] - 公司风险管理政策和程序可能无法在所有市场环境或针对所有类型风险中有效识别和降低风险敞口[183] - 公司服务器可能因故障、网络问题、攻击、自然灾害、病毒感染等导致长时间停机[189] - 公司收集用户敏感数据，可能遭受网络攻击等，虽采取措施但仍可能被突破[190] - 第三方服务提供商或业务伙伴可能导致公司机密信息泄露，影响公司与用户关系及业务[191] - 公司依赖第三方提供和维护关键基础设施，其故障或服务受限会对公司业务产生重大不利影响[192] - 公司依赖的第三方软件和系统出现问题会干扰交易活动，影响公司业务和财务状况[193] - 公司依赖外部服务提供商提供市场信息和数据，其失败会中断公司业务并损害声誉[194] - 外部服务提供商可能因各种因素无法持续高效提供服务，影响公司业务[196] - 外部服务提供商服务中断且公司无法及时替代，会对公司业务和财务状况产生重大不利影响[197] - 公司与服务提供商可能产生纠纷，导致索赔和诉讼，影响公司声誉和业务[198] - 公司依赖移动应用分发渠道，其条款变化或终止合作会对公司业务和财务状况产生重大不利影响[199]

发行信息 - 公司拟发行250万股普通股，每股面值0.25港元（约合0.03美元），首次公开募股价格预计在每股3.00 - 4.00美元之间[7][8] - 承销商全额行使超额配售权时，发行股份为287.5万股，发行后预计流通股为2287.5万股[108] - 向承销商代表支付的承销佣金为发行总收益的7.0%，承销商有权在发行结束后45天内按发行价减去承销折扣购买最多为本次发行普通股总数15%的股份[20] - 若承销商全额行使超额配售权，需支付的承销折扣总额为704,375美元，公司扣除承销折扣但未扣除发行费用后的总收益约为9,358,125美元[20] - 向承销商代表发行的认股权证涉及最多143,750股普通股，占本次发行普通股的5%，认股权证自发行开始180天后可行使，有效期为发行开始后5年，行使价为普通股发行价的120%[21] 业绩数据 - 2023年公司净营业收入为333.2852万美元，2022年为 -100.2737万美元[114] - 2023年净投资活动所用现金为 -175.9266万美元，2022年为 -43.1324万美元[114] - 2023年净融资活动提供的现金为270.7362万美元，2022年为52.4086万美元[114] - 2023年公司销售额为5142.8054万美元，2022年为4985.1134万美元[114] - 2023年净利润为303.2577万美元，2022年为306.7290万美元[114] - 截至2023年12月31日，公司总资产为4663.1423万美元，总负债为2988.4424万美元，总权益为1674.6999万美元；截至2022年12月31日，总资产为3963.3213万美元，总负债为2510.4702万美元，总权益为1452.8511万美元[114] 未来展望 - 公司计划将此次发行净收益的约50%用于在新兴国家建立不锈钢和法兰配件产品制造工厂，约30%用于潜在投资和收购上游供应商，约8%用于购买机器，约5%用于计算机系统升级，其余用于一般管理和营运资金[108] 公司结构与运营 - 公司是开曼群岛的离岸控股公司，通过中国内地和香港的运营公司开展业务，企业结构为Luda Cayman持有Luda BVI 100%股权，Luda BVI持有Luda HK 100%股权，Luda HK持有Luda PRC 100%股权[10][49] - 公司历史始于2004年在香港成立的Luda HK，2005年Luda PRC成立开展制造业务，经营历史超20年[42] - 公司业务策略包括拓展客户和地理覆盖范围、通过研发提升产品等[47] 监管风险 - 中国政府的政策、法律和法规变化可能影响公司运营、证券发行和证券价值，公司虽认为未直接受到中国政府一系列监管行动和声明的影响，但仍面临诸多监管风险[11][12] - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[14] - 国内运营实体的总资产、净资产、收入或利润在最近一个会计年度占发行人经审计合并财务报表相应数字的比例超过50%，则海外发行和上市将被认定为国内公司间接海外发行和上市[15] - 2023年3月31日起实施的试行办法规定，国内公司海外证券发行和上市需在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内向中国证监会完成备案程序，2024年6月7日，公司收到中国证监会通知，确认已完成备案要求[15][16] - 中国网络安全监管要求不断发展，若关键信息基础设施运营商或网络平台运营商拥有超100万用户个人数据拟境外上市，需进行网络安全审查，公司业务不涉及相关风险，受审查可能性低[142] 其他信息 - 2024年1月8日和5月6日，公司分别向Diamond Horses Group Limited支付了925万元和570万元人民币的股息[52][178] - 卢达PRC向卢达HK支付的股息需缴纳10%的预扣税[17] - 2023年和2022年末人民币兑美元汇率分别为7.0999和6.8972，年平均汇率分别为7.0809和6.7290；2023年和2022年末港元兑美元汇率均为7.8000，年平均汇率也均为7.8000[37] - 发行后Diamond Horses Group Limited将持有公司88.9%的投票权，公司将成为受控制公司[50] - 公司股票预计初始交易价格低于每股5美元，属于低价股，交易有一定限制[76] - 公司最近财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受减少披露等规定，可延迟采用新会计准则，公司未选择“退出”该规定[96][97] - 公司将作为外国私人发行人报告，可遵循开曼群岛法律处理某些公司治理事项，将在每个财年结束后四个月内向SEC提交20 - F年度报告[101][102]

发售信息 - 拟发售最多378万股普通股，公司发售210万股，售股股东转售最多168万股[13] - 预计首次公开发行价格为每股4 - 6美元，拟在纳斯达克资本市场上市，股票代码“PLUT”[15] - 发售完成后，若承销商不行使超额配售权有1410万股已发行且流通在外[17] - 售股股东转售股份发售在招股说明书日期后180天内开放[14] - 首次公开募股价格总计1050万美元，承销折扣和佣金73.5万美元，公司所得收益（未计费用）976.5万美元[32] - 承销商以包销形式出售210万股普通股，若行使超额配售权，最多可额外购买15%（31.5万股）[33] - 公司授予承销商45天内额外购买最多40.5万股普通股的期权[130] - 假设发行价为每股5美元，预计发行净收益约为842万美元（行使超额配售权则为986.9万美元）[130] 业绩数据 - 2022 - 2023年证券交易佣金收入分别为175万港元和351.3万港元（45万美元）[63] - 2021 - 2023年处理费收入分别为120.6万港元、16.2万港元和26.1万港元[63][64] - 2022 - 2023年配售服务收入分别为377.6万港元和823.7万港元[69] - 2022 - 2023年客户非IPO保证金融资利息收入分别为699万港元和598.1万港元[74] - 2022 - 2023年公司资产管理服务收入分别为659.9万港元和394.7万港元[81] - 2022 - 2023年公司总收入分别为1.9277亿港元和2.1939亿港元，净亏损分别为94.4万港元和601.4万港元[133] - 2022 - 2023年广告营销费用分别为0和225.4万港元，占总收入比例分别为0和10%[147] - 2022 - 2023年经纪佣金、手续费及承销和配售服务收入分别为568.8万和1201.1万港元（153.8万美元），占比分别为30%和55%[153] - 2022 - 2023年客户贷款分别为5652.5万和3447.7万港元[163] - 2022 - 2023年应收账款余额分别为421万和1202.2万港元[165] - 2022 - 2023年保证金融资业务利息收入分别为699万和598.1万港元，占总收入比例分别为36%和27%[167] - 2022 - 2023年从银行存款获得的利息收入分别为1.7万港元和16.8万港元[174] 用户数据 - 2022 - 2023年申请保证金贷款且有未偿还贷款的客户比例分别为76%和71%[71] - 2023年两名客户分别占公司总营收的33%和10%，2022年为16%和12%[97][141] - 截至2023年12月31日，三名客户分别占客户贷款和应收账款总余额的16%、16%和15%；2022年一名客户占14%[98][141] 未来展望 - 预计香港金融和财富管理行业市场规模将从2022年的3442亿港元增长到2026年的5425亿港元，复合年增长率约为12.0%[84] - 2026年预计资产管理和基金咨询服务市场规模约为2269亿港元，证券交易和经纪服务市场规模约为1882亿港元[84] - 公司未来成功部分取决于及时、经济高效开发和推出新服务以满足用户和客户需求[178] 风险因素 - 公司可能因中国法律法规解释和适用的不确定性面临独特风险[20] - 若中国政府对公司业务进行重大监督和干预，可能影响公司运营[21] - 公司证券可能因PCAOB无法完全检查或调查被禁止交易[19] - 公司面临中国房地产市场下滑等导致的市场流动性不足等挑战[87] - 公司业务受中国法律法规监管，政策变化可能影响业务等[91] - 中国政府未来可能对公司资金进出香港施加限制[92] - 美国法院对公司资产判决执行存在不确定性[94] - 公司经营历史有限，业务模式未完全验证，财务数据有限[95] - 公司面临激烈竞争，难以保证维持竞争优势[101][102] - 公司营收和盈利能力易波动，取决于客户交易活动[103] - 公司保证金融资业务面临信用风险[104] - 利率变动可能对公司利息收入、费用和盈利能力产生影响[168] - 公司流动性下降会对业务和财务管理产生负面影响[170] - 公司财富管理产品涉及多种风险[176] - 公司风险管理政策和程序可能无法充分识别和减轻风险敞口[182] - 公司信息技术系统故障等会对业务等产生重大不利影响[184] - 公司依赖的互联网基础设施等存在问题会影响业务[186] - 公司未能保护用户信息可能面临法律责任等[187] - 公司依赖第三方，其服务受限等会影响业务[191] - 外部服务提供商问题会影响业务和声誉[193] - 与服务提供商可能产生争议，面临索赔和声誉损害[197] - 主要移动应用分发渠道改变条款或终止合作，公司业务和财务状况可能受影响[198] - 公司无法保证招募和留用关键高管和高素质经理[199] - 公司现有人员可能不足以执行策略，关键人员流失会影响业务[200] 其他信息 - 公司是开曼群岛豁免有限责任公司，主要业务位于中国香港，是“新兴成长型公司”[13][16] - 公司审计机构WWC, P.C.总部位于美国加利福尼亚州圣马特奥[19] - 公司有公开发行招股书和转售招股书[10] - 此前公司普通股无公开市场，发售完成存在不确定性[15] - 2022年8月30日和2023年12月31日宣布特别股息分别为2445.1万港元和1332.2万港元，用于抵消赵志胜欠款[29][109] - 香港运营子公司分配股息基于可分配收益，只能从累计利润中支付[30] - 公司目前向外国投资者发行普通股无需中国内地当局许可或批准，但政策存在不确定性[24] - 公司作为控股公司，依靠运营子公司股息和其他股权分配满足现金和融资需求[25] - 公司目前打算保留净收益用于业务拓展，近期不打算分配股东股息[28] - 招股说明书不构成在开曼群岛向公众发售证券[31] - 2024年招股说明书日期后25天内，买卖或交易普通股的交易商可能需交付招股说明书[39] - 招股说明书包含前瞻性陈述，实际结果可能与陈述有重大差异[42] - 证券交易和经纪服务佣金率为0.08% - 0.25%，平均为0.16%，最低费用为50 - 100港元[60] - 包销和配售服务佣金率为筹资规模的6% - 15%[66] - 保证金贷款利率为8% - 20%[72] - IPO融资利率最高达4.5%，未偿还贷款规模最高为认购金额的90%[73] - Plutus Asset Management作为投资经理可收取最高5%的认购费、最高2%的管理费和最高20%的业绩费/附带权益[76] - 公司运营子公司于2018年开始运营[95] - 公司上一财年收入低于10.7亿美元，符合“新兴成长公司”标准[115] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至满足四个条件之一[117] - 公司超过50%的已发行有表决权证券并非由美国居民持有，属于“外国私人发行人”[118] - 公司创始人赵志胜和CEO张鼎健将共同实益拥有73.2%的普通股，公司属“受控公司”但不打算利用豁免条款[119] - 截至招股说明书日期，公司及其子公司开展业务或向外国投资者发行普通股无需中国国家当局许可或批准[120] - 公司在纳斯达克上市无需向中国证监会履行备案程序[121] - 公司作为“外国私人发行人”，报告义务较美国国内发行人更宽松[122] - 公司主要行政办公室位于香港湾仔告士打道80号8楼，电话为(852) 2968 1192[123] - 公司网站为www.plutusfingroup.com，网站信息不属于招股说明书一部分[124] - 公司业务扩张资本需求约为2200万港元[156] - 截至2023年12月31日，未偿还保证金融资余额为3447.7万港元（441.4万美元）[166]

发行信息 - 公司拟公开发行140万股普通股，每股面值0.000001美元，预计首发价格4.00 - 4.75美元[9][11] - 承销折扣和佣金为每股7.0%，不可报销费用津贴为发行总收益的1.0%[21] - 向承销商代表发行补偿认股权证，可购最多本次发行股份数量的5%[21] - 承销商获30天选择权，可额外购买最多210,000股普通股[21] 股权结构 - 发行前公司流通普通股550万股，若承销商全额行使超额配售权，发行后流通711万股；不行使则为690万股[95] - CEO陈可目前实益持有70%已发行和流通普通股，发行完成后假设承销商不行使超额配售权将持有约56%，行使则持有约54%[12][18] 财务业绩 - 2023和2022财年，公司收入分别约为1530万美元和1130万美元[45][198] - 2023和2022财年，公司毛利分别约为310万美元和140万美元，毛利率分别约为20.2%和12.5%[198] - 2023财年公司净利润约为150万美元，净利率约为9.9%；2022财年净亏损约4000美元，净亏损率约为0.0%[198] 法规政策 - 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》3月31日生效，公司已完成备案[14][100][120][138] - 《网络安全审查办法（2021年版）》规定，控制超100万用户个人信息的“在线平台运营者”境外上市需审查，公司不在列[119][136] 风险因素 - 中美政治经济政策变化或关系变化，可能影响公司业务、财务和业绩[63][105] - 公司业务现金或资产在中国或香港，政府干预资金转移或影响运营[64] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，SEC将禁止公司证券交易[64][165][172] 其他信息 - 公司收购四川山友5%股权[131] - 公司2022和2023财年社保和住房公积金供款不足分别计提约0.1百万美元[163] - 2023和2022财年，前三大客户分别占公司总收入的49.2%和74.7%[186]

首次公开发行 - 公司首次公开发行最多3780000股普通股，公司发售2100000股，出售股东转售最多1680000股[14] - 预计首次公开发行价格为每股4.00 - 6.00美元[16] - 发售完成后，公司将有14100000股已发行和流通的普通股[18] - 创始人赵志胜和CEO张定健将共同实益拥有10320000股普通股，占发售完成后总投票权的73.2%（未行使超额配售权）或71.6%（全额行使超额配售权）[18] - 首次公开募股价格总计1050万美元，承销折扣和佣金为73.5万美元，扣除费用前公司所得收益为976.5万美元[33] - 承销商以包销方式出售210万普通股，若行使超额配售权，最多可额外购买15%即31.5万普通股[34] - 假设发行价为每股5美元，公司预计此次发行净收益约为842万美元（若行使超额配售权则为986.9万美元）[134] 财务数据 - 2021 - 2022年及2023年上半年证券交易佣金收入分别为71万、175万、80.8万和280.9万港元，处理费收入分别为120.6万、16.2万、4.3万和15.8万港元[64][65] - 2021 - 2022年及2023年上半年证券承销和配售服务收入分别为3302.8万、377.6万、138.8万和92.1万港元[69] - 2021年末、2022年末和2023年6月末申请保证金贷款的客户中，有未偿还保证金贷款的客户比例分别为83%、74%和76%[71] - 2021 - 2022年及2023年上半年非IPO保证金融资利息收入分别为481.8万、699万、347.8万和333.8万港元，IPO融资利息收入分别为33.6万、0、0和0[75][76] - 2021 - 2022年及2023年上半年资产管理服务收入分别为289.7万、659.9万、316.7万和148.8万港元[83][84] - 2021 - 2022年及2023年6月Plutus Securities净资产分别为10399.6万、7815.7万和7858.1万港元，Plutus Asset Management净资产分别为610.8万、610.8万和651.5万港元[85] - 截至2021 - 2022年末和2023年6月末，公司现金及现金等价物分别为1.2611亿、1.2694亿、2.4972亿港元（318.7万美元）[137] - 截至2021 - 2022年末和2023年6月末，公司总资产分别为12.5338亿、12.3414亿、12.9514亿港元（1652.9万美元）[137] - 截至2021 - 2022年末和2023年6月末，公司总负债分别为1.9865亿、4.3336亿、4.8582亿港元（620.2万美元）[137] - 截至2021 - 2022年末和2023年6月末，公司股东权益总额分别为10.5473亿、8.0078亿、8.0932亿港元（1032.7万美元）[137] - 2021年、2022年、2022年上半年、2023年上半年，公司总收入分别为4.2995亿、1.9277亿、8884万、8714万港元（111.2万美元）[137] - 2021年、2022年、2022年上半年、2023年上半年，公司净收入（亏损）分别为2.1473亿、 - 944万、 - 590万、854万港元（10.7万美元）[137] - 2021 - 2022年和2023年上半年，公司广告和营销费用分别为450万、0和0，分别占总收入的10.5%、0和0[150] - 2021 - 2022年和2023年上半年，公司经纪佣金及手续费收入、承销及配售服务收入分别为3494.4万和568.8万港元（72.9万美元），分别占总收入的81.3%和29.5%；2022年和2023年上半年分别为223.9万和388.8万港元，分别占总收入的25.2%和44.6%[156] - 2021 - 2022年和2023年6月30日，公司客户贷款分别为7189.4万、5652.5万和4081.5万港元[166] - 2021 - 2022年和2023年6月30日，公司应收账款余额分别为342万、421万和460.6万港元[168] - 截至2023年6月30日，未偿还保证金融资余额为4081.5万港元（520.8万美元）[169] - 2021 - 2022年，公司保证金融资业务利息收入分别为481.8万和699万港元，分别占同期总收入的11.2%和36.3%[170] - 2022 - 2023年上半年，公司保证金融资业务利息收入分别为347.8万和333.8万港元，分别占总收入的39.1%和38.3%[171] - 2021 - 2022年，公司银行存款利息收入分别为1000港元和1.7万港元（2000美元）[178] - 2022 - 2023年上半年，公司银行存款利息收入分别为1000港元和6.7万港元[178] 用户数据 - 2023年上半年，一位客户占公司总收入的26%；2022年上半年为16%；2022年全年，两位客户分别占16%和12%；2021年全年，三位客户分别占29%、25%和22%[100] - 截至2023年6月30日，一位客户占客户贷款和应收账款总余额的13%；截至2022年12月31日为14%；截至2021年12月31日，两位客户分别占21%和12%[101] 未来展望 - 公司目前打算留存净收益用于业务拓展，近期不计划分配股东股息[29] - 公司应对挑战和发展的策略包括拓展客户网络、加强研究能力、提升承销配售业务和发展资产管理业务[90] - 公司业务扩张的资本需求约为2200万港元[159] 业务相关 - 公司于2022年1月12日在开曼群岛注册成立[51] - 公司通过香港间接运营子公司开展业务，主要运营子公司为Plutus Securities和Plutus Asset Management[49] - Plutus Securities于2018年4月20日成立，持有香港证监会第1类牌照；Plutus Asset Management于2018年4月20日成立，持有香港证监会第4类和第9类牌照[53] - 公司证券交易和经纪服务佣金费率为0.08% - 0.25%，平均为0.16%，最低费用为50 - 100港元[61] - 证券承销和配售佣金通常为筹资规模的6% - 10.5%[67] - 非IPO保证金贷款利率为8% - 20%，IPO融资贷款利率最高为4.5%，保证金账户存款不少于认购总额10%，IPO未偿还贷款规模一般达认购额90%[72][73] - 资产管理服务中，投资基金订阅费最高5%、管理费最高2%、业绩费最高20%[79] - 2016 - 2021年香港金融和财富管理行业市场规模复合年增长率为11.2%，预计2022 - 2026年为12.0%[87] 风险因素 - 公司业务主要位于中国香港，可能受到中国法律法规解释和应用不确定性的影响[21] - 公司运营子公司目前向外国投资者发行普通股无需中国当局许可或批准，但未来政策变化可能产生影响[25] - 公司作为控股公司，依赖运营子公司股息和其他权益分配满足现金和融资需求，资金跨境转移虽合法合规，但存在政策干预风险[26] - 香港运营子公司支付股息需基于可分配收益，目前仅可从累计利润中支付[31] - 公司面临来自香港金融和证券服务行业众多现有参与者的竞争，难以确保保持竞争优势[104] - 公司大量收入集中在少数主要客户，若这些客户需求下降或终止服务，将对公司产生重大负面影响[103] - 公司预计在线经纪和财富管理服务市场竞争将持续加剧[105] - 公司收入和盈利能力部分取决于客户交易活动水平，市场疲软会导致交易量下降和收入减少[106] - 公司保证金融资业务可能因客户违约或抵押物价值不足而无法按预期发展，业务扩张会带来更大信用风险[107] - 公司证券交易和经纪业务依赖交易系统，交易系统故障或人为错误可能导致交易错误，造成重大损失[108] - 公司信息技术系统故障可能导致运营中断、响应时间变慢和客户满意度下降[109] - 公司受广泛监管，在线经纪服务行业法规可能变化，违规可能导致调查、处罚和声誉受损[110] - 公司面临人员或第三方非法不当行为风险，可能导致监管制裁、财务损失和声誉损害[140] - 公司在香港金融和证券服务行业面临激烈竞争，可能失去竞争优势，影响市场份额和财务状况[141] - 公司在在线经纪行业面临竞争，若无法有效竞争，可能失去市场份额并影响经营和财务状况[143] - 新冠疫情对全球经济在2021 - 2022年有严重负面影响[162] - 俄乌军事冲突及相关制裁导致全球经济冲击和金融市场大幅波动[161][164] - 市场利率波动可能对公司财务状况和经营业绩产生负面影响[170][172] - 公司需持续投资开发新服务或改进现有服务，但研发投资不一定带来相应收入增长[185] - 公司风险管理政策和程序可能无法有效识别或减轻所有市场环境下的风险敞口[186] - 公司对潜在客户尽职调查可能无法识别所有问题，若客户不符合要求，公司可能面临监管行动和处罚[187] - 公司信息技术系统故障可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[188] - 公司互联网业务依赖网络基础设施，其性能和可靠性影响吸引和留住用户的能力[190] - 公司若未能保护平台和用户信息，可能面临法律责任，声誉和业务将受重大不利影响[191] - 公司收集用户敏感数据，可能成为网络攻击目标，安全措施可能被突破[193] - 第三方服务提供商或业务伙伴可能导致公司机密信息泄露，影响公司与用户关系[194] - 公司依赖第三方提供关键基础设施和软件，其故障或服务中断可能对公司业务产生重大不利影响[195] - 公司依赖外部服务提供商提供市场信息和数据，其服务中断或数据不准确可能影响公司业务和声誉[197]

发行情况 - 公司拟公开发行2,500,000股普通股，预计发行价在每股4.00 - 5.00美元[11][14] - 售股股东将出售1,920,000股普通股，公司无此部分收益[11][14] - 发行完成后，公司将有18,500,000股已发行和流通普通股[16] - 公司普通股公开发行价为每股4.5美元，总发行额1125万美元[31] - 承销商折扣率为7.5%，总计85.375万美元[31][34] - 发行前公司所得收益总计1040.625万美元[31] - 承销商有45天超额配售选择权，若全部行使，发行前公司总收益将达1293.75万美元[32] 股权结构 - 首席执行官兼董事长Tim Hoi Ching将实益拥有12,800,000股普通股，占总投票权69.2%[16] - 2022年6月Ching先生持有公司80%股权，其他少数股东持有20%股权[106] 业绩情况 - 2023财年公司产品销售额为4.24亿港元，工装销售额为314万港元，总收入为4.55亿港元[150] - 2023财年公司总运营费用为3832万港元，运营收入为719万港元[150] - 2023财年公司净利润为629万港元，基本和摊薄每股收益为0.39港元[150] - 2023年和2022年上半年，公司收入分别为33017199港元和18464484港元，增长约78.82%[153] - 2023年和2022年上半年，公司净利润分别为6418069港元和1945562港元，增长约229.89%[153] 产品销售占比 - 2023和2022财年，美发系列产品销售分别占总营收的62%和38%[49] - 2023和2022财年，修剪器系列产品销售分别占总营收的19%和22%[53] - 2023和2022财年，睫毛夹系列产品销售分别占总营收的3%和4%[55] - 2023和2022财年，指甲护理系列产品销售分别占总营收的3%和7%[57] - 2023和2022财年，其他个人护理电器系列产品销售分别占总营收的7%和14%[59] 客户与制造商 - 2023财年，公司从Koizumi Seiki Corp.获得91.3%的总营收[64] - 2023财年，向中山瑞泰克和中山雷米的付款分别占公司总制造成本的83.1%和10.4%[66] 市场规模与增长 - 全球个人护理电器市场规模预计从2023年的212.7亿美元扩大到2024年的227.5亿美元，CAGR为7.0%，预计2028年将达到296.8亿美元，CAGR为6.9%[69][82] - 2023年日本个人护理电器零售销量微增至3080万件，销售总额增长10.8%，预计2024年零售销量将增至3200万件[73] 未来计划 - 公司计划将约25%的总收益用于推广品牌、服务和产品，包括对美国、欧洲和其他亚洲市场的可行性研究[90] - 公司计划将25%的发行收益用于招聘额外的有经验员工[91] 风险因素 - 公司业务面临资本市场、经济、监管等不可控因素，可能导致营收和盈利能力下降[99] - 公司客户集中度高，依赖少数制造商，失去任何一家可能对业务产生重大负面影响[99] - 相关规定可能限制公司向投资者发售普通股的能力，导致股价大幅下跌[102] - 若SEC认定公司审计工作由PCAOB无法检查的审计师执行，公司证券交易可能被禁止[104] - 公司普通股可能交易清淡，投资者可能无法按要价出售股票[104] - 公司预计在可预见的未来不支付股息[104] - 中国政府相关监管行动对公司业务影响不确定[127] - 公司依赖内地两大制造商，制造商面临的多种风险可能对公司业务产生不利影响[132] - 若监管变化或协议执行受阻，公司可能受限进入美国资本市场及证券交易[134] 其他情况 - 公司拥有中国内地不到100万个人的个人信息，不拥有核心数据等重要数据[22] - 公司认为自身不符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第15条标准，无需向CSRC备案[23] - 公司是“新兴成长公司”，将遵循简化的上市公司报告要求[29] - 公司和子公司目前打算保留所有可用资金和未来收益，预计近期不宣布或支付股息[27] - 2021年8月1日公司获得日本Pure Beauty商标10年免版税独家使用权[96] - 公司目前不拥有任何知识产权，产品专利归客户所有[95][97]

发行信息 - 拟公开发行160万股普通股，每股面值0.000001美元，预计发行价4.00 - 4.75美元，公开发行价格为每股4.375美元，总金额700万美元[11][20] - 承销费和佣金每股0.306美元，总计49万美元，占比7.0%[20] - 扣除费用前公司所得收益每股4.069美元，总计651万美元[20] - 需向承销商支付相当于本次发行总收益1.0%的非报销费用津贴[20] - 承销商获30天选择权，可额外购买最多24万股普通股以覆盖超额配售[20] 股权结构 - CEO陈可目前实益持有公司70%已发行和流通普通股，发行完成后将实益持有约54%[12][17] - 发行前公司有550万普通股流通，若承销商全额行使超额配售权，发行后将有734万普通股流通，若不行使则为710万[92] 业绩情况 - 2022和2021财年营收分别约为1130万美元和1530万美元，毛利分别约为140万美元和150万美元，毛利率分别约为12.5%和9.9%[195] - 2022财年净亏损约4000美元，净亏损率约0.0%，2021财年净收入约30万美元，净利润率约1.8%[195] - 2023和2022年3月31日止六个月，营收分别约为750万美元和480万美元，毛利分别约为170万美元和60万美元，毛利率分别约为22.4%和11.9%[196] - 2023年3月31日止六个月净收入约80万美元，净利润率约11.2%，2022年同期净亏损约20万美元，净亏损率约4.3%[196] 监管合规 - 需按中国证监会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》要求备案，已提交文件但未完成[14][98] - 若审计机构连续两年未受PCAOB检查，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所交易[16] 公司运营 - 依赖中国子公司股息和其他股权分配满足现金和融资需求，未来海外融资所得可能转给中国子公司[18] - PRC子公司每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备金，直至达到注册资本的50%[57] 风险因素 - 未完全遵守中国证监会海外发行上市新规，可能无法发售普通股，股价或大幅下跌甚至归零[60] - 中国政治经济政策或中美关系变化，可能对公司产生重大不利影响[60] - 公司普通股可能因《外国公司问责法案》被摘牌[61] - 未能获得招标合同，可能影响公司运营和财务结果[62] - 项目工期或成本估算错误，可能导致重大损失[62] - 公司已识别出财务报告内部控制存在重大缺陷[62] 市场环境 - 2023年上半年，中国最大开发商碧桂园预计亏损高达76亿美元，中国恒大2021年违约3000亿美元债务后于2023年8月申请美国破产保护[193] 客户情况 - 2022和2021财年，前三大客户分别占总营收约74.7%和54.7%，2023和2022年3月31日止六个月，前两大客户分别占总营收约46.1%和70.1%[183] 公司战略 - 调整项目选择策略以扩大客户群、降低客户集中度，但可能降低投标成功率[178]

业绩数据 - 2021年、2022年全年及2023年上半年营收分别为1325.608万美元、2402.1196万美元和940.057万美元[52] - 2021年和2022年，Globavend HK向股东分别宣派股息1246.3692万港元（约159.7909万美元）和零[27] - 2022年9月30日止年度，四大主要供应商分别占总采购额的26.2%、14.7%、14.6%和13.0%[169] - 2021年9月30日止年度，四大主要供应商分别占总采购额的3.4%、21.1%、12.8%和51.2%[169] - 2023年3月31日止六个月，四大主要供应商分别占总采购额的34.6%、19.9%、13.8%和13.0%[169] - 2021年9月30日财年，三家大客户分别占总收入的32.0%、23.2%和10.3%[184] - 2022年9月30日财年，三家大客户分别占总收入的19.3%、16.4%和15.7%[184] - 2023年3月31日止六个月，三家大客户分别占总收入的22.3%、19.1%和13.3%[184] 发行信息 - 公司拟公开发行187.5万股普通股，占发行后普通股12.50%[7][8] - 普通股发行价格预计在每股4.00美元至5.00美元之间[9] - 本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售权，公司将有1500万股普通股，控股股东持有约76.30%；若全额行使，将有1528.125万股，控股股东持有约74.89%[28] - 公司同意向承销商支付相当于本次发行总收益7.5%的折扣，向承销商代表支付相当于总收益0.5%的非报销费用津贴[29] - 预计本次发行除承销折扣外的总现金费用约为154.8991万美元，其他费用约为179.8991万美元[30][31] - 假设发行价为每股4美元，承销商不行使超额配售权，发行前公司所得收益为693.75万美元；若全额行使，发行前总收益将为862.5万美元[30][31] 公司概况 - 公司于2023年5月22日在开曼群岛注册成立，法定股本为5万美元，分为5000万股普通股，每股面值0.001美元，已向Globavend Investments发行及配发1312.5万股普通股[62] - 公司是一家在开曼群岛注册的控股公司，主要通过香港子公司Globavend HK开展业务，Globavend HK的报告货币为港元[43] - 公司自2016年成立以来，是一家新兴的电子商务物流供应商，在香港、澳大利亚和新西兰提供端到端物流解决方案[50] - 公司提供从香港到澳大利亚和新西兰的综合跨境物流服务以及零散物流服务[51][52] - 公司自2023年6月起在澳大利亚珀斯设立主要行政办公室[49] 未来展望 - 公司计划通过多种策略进一步扩大业务，包括提升信息技术应用、拓展物流服务垂直领域等[59] - 公司计划将发售净收益的约60%用于补充运营现金流和一般公司用途，各约10%用于租赁或购买仓库、设立包裹收集点、海外业务实体注册运营、潜在并购[142] 用户及监管相关 - 若在线平台运营者拥有超100万用户个人数据拟境外上市，须申请网络安全审查，公司认为自身不满足审查条件[20] - 香港律师认为目前公司在美国上市及向外国投资者发行普通股无需香港当局许可或批准，但香港法律法规政策可能变化[21] - 管理层认为公司目前在中国无重大业务，在美国上市及向外国投资者发行普通股无需中国当局许可或批准[22] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止交易；2023年法案将触发禁止交易的连续未检查年数从三年减至两年[23][24] - 公司目前所有业务通过环球万得香港在香港开展，无意在中国大陆设立子公司或建立可变利益实体结构[84] - 公司客户集中度高，少数客户占公司收入的很大一部分[99] - 公司若持有超100万用户个人信息寻求海外上市，需进行网络安全审查，目前公司未达此标准且近期也不太可能达到[107] - 若公司间接海外发行和上市被认定为“境内企业境外发行证券和上市”，需在发行完成后三个工作日内完成备案，但公司认为目前不受此规则约束[108] - 截至招股说明书日期，公司在香港经营业务已获所需全部许可和批准，向外国投资者发行普通股无需香港或中国内地监管机构许可和批准[111] - 若公司被纳入需中国证监会或CAC审查的行业和公司类别，或适用法律法规发生变化，公司可能面临监管风险[112] - 若公司被认定需进行网络安全审查或海外发行和上市审查，且未能获得或维持相关许可，可能面临罚款等处罚，对业务、运营和财务状况产生重大不利影响[108] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准，可享受减少报告要求的优惠政策，若年收入超12.35亿美元等情况发生，将提前失去该身份[126] - 公司作为外国私人发行人，可遵循母国治理要求，享受多项豁免，如免提交季度报告、董事会多数成员无需为独立董事等[128][129] 其他要点 - 公司经营子公司通过包舱协议和直接预订获取货运空间，协议可提前60天无惩罚终止，无法保证续约[147][149] - 公司未与客户签订长期销售协议，销售受客户需求波动影响，难以预测未来需求[151] - 公司业务依赖客户持续购买货运空间，若客户需求下降或移除公司，业务可能受重大不利影响[152] - 公司依赖业务合作伙伴提供服务，服务提供商表现不佳可能影响公司声誉[153][154] - 关键物流和供应链服务可用性下降或成本增加，会影响公司运营成本、盈利能力和现金流[155] - 供应商业务活动中断，如航班停飞、罢工等，可能对公司业务产生负面影响[157] - 公司保险覆盖可能不足以应对潜在损失，某些损失无法获得合理成本的保险[163] - 燃油价格上涨可能增加公司成本，若无法转嫁成本，将影响盈利能力[172] - 截至2022年9月30日，Globavend HK有9名员工；截至招股说明书日期，有7名员工，公司计划在香港和澳大利亚招聘更多员工[199]

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on May 12, 2023 Registration No. 333-271221 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM F-1 2834 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Building No. 2, 38 Yongda Road Daxing Biomedical Industry Park Daxing District, Beijing, PRC Tel: +86-10 8920-2086 (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of Registrant's principal executive offices) CO ...

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on May 12, 2023 Registration No. 333- Under The Securities Act of 1933 ECARX Holdings Inc. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) Cayman Islands UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) 7373 (Primary Standard Industrial Classification C ...