As filed with the United States Securities and Exchange Commission on December 18, 2024. Registration No. 333-282947 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _________________________ Cantor Equity Partners I, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) _________________________ | Cayman Islands | 6770 | 98-1576503 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Prima ...

发售信息 - 公司拟公开发售575万个单位，总价5750万美元，单价10美元/单位[9][11] - 承销商有45天选择权，最多可额外购买86.25万个单位[13] - 每单位发行价10美元，承销折扣和佣金0.15美元，公司每单位净收益9.85美元；总发行金额5750万美元，承销折扣和佣金总计86.25万美元，公司总净收益5663.75万美元[52] 股权结构 - 发行后，发起人将持有140.15万股内部股和23.054万个私募单位，占发行和流通股份的21.42%，总支付名义购买价233.04万美元[71] - 内部股东购买143.75万股，占17.49%，支付2.5万美元，每股均价0.02美元[75] - 私人股东购买25.3594万股，占3.09%，支付230.54万美元，每股均价9.09美元[75] - 代表股东获得20.125万股，占2.45%[75] - 公众股东购买632.5万股，占76.97%，支付5750万美元，每股均价9.09美元[75] 业务合并 - 公司需在注册声明生效后12个月内完成首次业务合并[16] - 目标业务公平市场价值需至少达到信托账户余额（不包括信托账户收入应缴税款）的80%[120][124][128] - 公司预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%但需获得控制权[130] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司从本票中提取了215,722美元[24] - 无超额配售选择权行使时，25%、50%、75%和最大比例公众股赎回情况下，稀释分别为2.57美元、3.40美元、4.76美元和7.36美元[27] - 有超额配售选择权行使时，25%、50%、75%和最大比例公众股赎回情况下，稀释分别为2.56美元、3.41美元、4.81美元和7.54美元[30] 人员情况 - 张博士负责过中芯国际2.3亿美元可转换债券项目和5亿美元投资级债券发行项目[82] - 胡女士自2021年4月起担任大力神资本集团投资经理和副总裁[85] - 黄博士自2024年7月起担任尤里卡收购公司独立董事[86] 风险提示 - 若公司与中国目标公司完成业务合并，未来可能因监管变化导致PCAOB无法检查，从而限制公司进入美国资本市场[46] - 公司业务可能依赖单一业务，缺乏多元化，面临经济、竞争和监管等风险[133] - 若同时收购多家企业，需卖家同意同时完成交易，可能增加难度和风险[134] 其他 - 公司在开曼群岛注册，是新兴成长公司和小型报告公司[2][5] - 公司是空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行业务合并，不限行业和地域[10] - 公司申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“COLAU”，普通股和认股权证在注册声明生效后第52天开始分开交易，代码分别为“COLA”和“COLAR”[48]

发行情况 - 公司拟公开发行575万个单位，总价5750万美元，单价10美元/单位[9][11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多86.25万个单位[13] - 单位公开发行价格为每股10美元，承销折扣和佣金为每股0.15美元，公司所得收益（扣除费用前）为每股9.85美元；总发行金额为5750万美元，承销折扣和佣金总计86.25万美元，公司所得总收益（扣除费用前）为5663.75万美元[52] 股权结构 - 上市后，发起人将持有公司21.42%已发行和流通股份[35] - 初始股东和公众股东的股份情况：内部人士购买1,437,500股，占17.49%；私募股253,594股，占3.09%；代表股201,250股，占2.45%；公众股东6,325,000股，占76.97%[75] - 公司内部人士在发行前共持有1653125股普通股（最多215625股可能会根据承销商超额配售选择权的行使情况被没收）[47] 业务合并 - 公司需在注册声明生效后12个月内完成首次业务合并[16] - 目标业务的公平市场价值至少为初始业务合并最终协议签署时信托账户余额（不含信托账户收入应付税款）的80%[120][124][128] - 公司将收购新兴成长型公司，聚焦有行业领导地位、长期营收可见性和能受益于美国上市公司的目标企业[103][104][105] 风险因素 - 公司与中国有密切联系，可能与中国目标公司进行业务合并，面临法律和运营风险[34][37] - 中国法律法规有时模糊不确定，政府可能干预或影响公司运营，导致证券价值下降[38] - 若公司被视为中国税务居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税[43] 人员情况 - 张博士负责中芯国际2.3亿美元可转换债券项目和5亿美元投资级债券发行项目[82] - 胡女士自2021年4月起担任大力神资本集团投资经理和副总裁[85] - 黄博士自2024年7月起担任尤里卡收购公司独立董事[86] 其他要点 - 单位中的普通股和认股权证将在注册声明生效后的第52天开始分开交易，分别在纳斯达克以“COLA”和“COLAR”为代码进行交易[48] - 公司申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“COLAU”，无法保证发行后证券能继续在纳斯达克上市[48] - 公司是“新兴成长公司”，将遵守简化的上市公司报告要求，投资其证券风险高[49]

发行相关 - 公司拟公开发行500万个单位，每个单位价格10美元，总价5000万美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位用于弥补超额配售[9] - 赞助商将以每个单位10美元的价格，购买22万个单位（若承销商超额配售权全部行使则为23.5万个），总价220万美元（若全部行使则为235万美元）[13] - 公开发行价格为每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.6美元，公司扣除费用前所得款项每单位9.4美元，总计4700万美元[36] - 此次发行所得款项中的5000万美元（若承销商超额配售权全部行使则为5750万美元）将存入美国信托账户，占发行总收益的100%[36] 股份与股东 - 2024年8月，公司向发起人发行143.75万股初始股份，总价2.5万美元，约每股0.017美元[15] - 公司初始股东（包括发起人）在此次发行后将持有约21.2%的已发行和流通股份[24] - 若寻求股东批准初始业务合并，可能只需1829716股公众股（约28.28%）赞成即可获批[118] - 公众股东可将股份转换为信托账户资金，初始每股10美元（100.0%）[125] 业务合并 - 公司将在15个月内完成初始业务合并，否则将清算[65] - 初始业务合并目标企业的集体公允价值至少为信托账户余额（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应付税款）的80%[68] - 公司不会与大中华地区公司进行初始业务合并[50] 法规政策 - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日起生效[21] - 2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，落实《外国公司问责法案》的提交和披露要求[22] - 2022年8月26日，美国公众公司会计监督委员会与中国证监会和财政部签署《合作协议》[23] 公司运营 - 公司每月将向赞助商关联方报销1万美元的办公场地、水电及秘书行政支持费用[14][16] - 发行完成后，公司将偿还赞助商最多30万美元贷款用于支付发行和组织费用[14][16] - 赞助商提供的最多150万美元营运资金贷款可按每单位10美元的价格转换为业务合并后实体的单位[14][16] 证券上市 - 公司已申请将单位证券在纳斯达克资本市场上市，代码为“RIBBU”，普通股和认股权证自招股说明书日期起第52天开始分开交易，代码分别为“RIBB”和“RIBBR”[32] 财务数据 - 截至2024年9月30日，实际营运资金赤字为244,122美元，调整后为734,695美元[163] - 截至2024年9月30日，实际总资产为258,817美元，调整后为50,534,695美元[163] - 截至2024年9月30日，实际总负债为244,122美元，调整后为2,200,437美元[163] - 截至2024年9月30日，调整后可能赎回的A类普通股价值为44,225,117美元[163] - 截至2024年9月30日，实际股东权益为14,695美元，调整后为4,109,141美元[163]

证券发行 - 公司拟公开发行2000万单位证券，每单位售价10美元，募资2亿美元[9][34] - 每单位含1股A类普通股和0.5份可赎回认股权证，认股权证行使价11.5美元/股[11][127] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位证券[11] - 公司发起人及BTIG承诺购买74.5万单位私募证券（若超额配售权全行使则为80.5万单位），每单位10美元[13] 股权结构 - 初始股东购买625万股，占比23.8%，支付2.5万美元，每股0.004美元；公众股东购买2000万股，占比76.2%，支付2亿美元，每股10美元[55] - B类普通股在初始业务合并完成时或之后按1:1转换为A类普通股，转换后A类普通股占比23.8%[56] 资金安排 - 公司预计将2亿美元（若超额配售权全行使则为2.3115亿美元）存入信托账户[26] - 承销折扣和佣金为每单位0.55美元，总计1100万美元[34] - 扣除费用前公司所得收益为每单位9.45美元，总计1.89亿美元[34] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，可寻求股东批准延期且无次数限制[28][90] - 若无法完成，将100%赎回公众股份，预计赎回价约每股10.05美元[30][92] - 初始业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值的80%[93] - 预计合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[94] 团队情况 - 管理团队成员在超200家公司有投资等经历，投资超100家私募股权公司和风险投资基金[65] - 管理团队和董事会多种方式为股东创造价值[66] - 管理团队共同谈判并完成超100项复杂交易和重组[67] 认股权证 - 认股权证在完成首次业务合并30天后可行使，有效期至合并后五年[128][130] - 若特定条件满足，公司可按每份0.01美元赎回认股权证[130] 其他要点 - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“MLACU”[31] - 公司获开曼群岛政府20年免税承诺[115] - 公司作为新兴成长型和小型报告公司可享受报告要求豁免和减少披露义务[116][119]

证券发售 - 公司拟发售最多13157894股普通股、13157894份A类认股权证、13157894份B类认股权证和13157894份预融资认股权证[7] - 普通股和认股权证假定公开发行价为每股0.38美元[7] - A类认股权证行使价为每股0.38美元，发行后可行使，发行日起两年到期；B类认股权证行使价为每股0.38美元，发行后可行使，发行日起五年到期[7] - 发售将于2024年2月28日结束，除非在此之前已全部认购或公司决定提前终止[11] - 公司聘请A.G.P./Alliance Global Partners为独家配售代理，将向其支付相当于发售总收益6.5%的现金费用等[11][12] 私募发行 - 2024年1月11日公司与Peak One签订证券购买协议，拟私募发行总本金130万美元的两个债券[34] - 2024年1月12日完成第一期交割，发行本金65万美元的债券，售价58.5万美元，发行购买最多37.5万股公司普通股的认股权证[35] - 第二期交割或于2024年3月11日后进行，将发行本金65万美元、8%的可转换债券和购买最多37.5万股公司普通股的认股权证，售价58.5万美元[36] 业绩数据 - 2023年和2022年截至9月30日的九个月，公司净亏损分别为12683098美元和3064019美元，运营使用现金分别为4671862美元和5553160美元[72] - 2022年和2021财年，净亏损分别为7089242美元和5908372美元，运营使用现金分别为5630614美元和662759美元[72] - 2023年9月30日和2022年，公司现金及现金等价物和短期投资分别为712906美元和2118169美元；2022年和2021年12月31日，分别为582776美元和13024381美元[72] - 截至2023年9月30日，公司负营运资金为8580961美元[77] - 2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别有80%和78%的应收账款来自1个和3个客户；2023年9月30日止九个月，约96%的收入来自1个客户[89] - 2022年和2021年，分别有65%和80%的收入来自2个和3个客户[89] - 2021年12月31日公司积压订单约为320万美元，2022年12月31日约为680万美元，2023年9月30日约为380万美元[95] - 2022年12月31日公司税务净运营亏损结转总额约为3020万美元，其中约1800万美元可无限期结转，每年可抵消高达80%的未来应纳税所得额[106] 业务情况 - 公司运营制造与建筑服务、医疗、房地产开发和环境四个业务板块[30] - 2020年3月起公司增加将模块作为医疗设施的业务重点，9月收购Echo DCL大部分资产[31] - 2021年公司通过子公司SG DevCorp开始专注收购房产建造多户住宅项目，2022年3月成立SG Environmental，2023年3月成立SG Medical，截至目前这三家子公司未产生收入[32] 风险因素 - 投资公司存在管理层对募集资金使用有广泛自由裁量权、购买股票会导致立即大幅摊薄等风险[42] - 公司业务依赖建筑行业和整体商业、金融市场及经济状况，收入和经营业绩波动[42] - 公司面临网络安全风险，安全漏洞可能带来多种不利影响[103] - 全球经济和金融市场的不利状况、中东地区地缘政治紧张和冲突、新冠疫情等可能对公司产生不利影响[107][109][110] 其他事项 - 2023年9月27日公司向股东按比例分配约30%的SG DevCorp流通普通股[33] - 2023年11月7日公司收到纳斯达克通知，9月26日至11月6日连续30个工作日普通股未维持每股1美元的最低收盘价[157] - 2023年12月6日股东大会批准公司将普通股进行1比10至1比20的反向股票分割[160] - 假设以每股0.38美元的公开发行价出售最大数量证券，公司预计净收益约435万美元[180]