业绩数据 - 2023财年葡萄酒贸易业务收入为446.0092万美元，2022财年为零[36] - 2023年和2022年公司营收分别为1690万美元和850万美元[39] - 2023年和2022年公司税前利润分别约为330万美元和230万美元[39] - 2023年和2022年前五大客户分别占总收入的92.0%和91.1%[41] - 2023年和2022年从福建奥轩莱思采购额分别约为620万美元和530万美元，分别占当年总采购额的64.3%和90%[43] - 2022年四个大客户各贡献超10%全年总营收，合计占比约82.6%；2023年三个大客户各贡献超10%全年总营收，合计占比约75.5%[186] 用户数据 - 截至招股书日期，公司及其运营子公司控制的用户个人信息不超过100万条[125] 股权结构 - 控股股东Winwin Development Group Limited约占已发行和流通普通股总投票权的69.52%[12] - 顶级财富集团控股有限公司获授权发行5亿股普通股，面值为每股0.0001美元[53] - 2023年2月1日发行1股普通股，3月1日转让并增发99股给双赢发展集团有限公司[56] - 2023年4月18日，公司向双赢发展集团有限公司增发650股普通股，双赢发展集团持有750股普通股[57] - 2023年4月18日，双赢发展集团分别向五家公司出售股权，比例分别为6.40%、6.53%、6.53%、3.33%、2.53%，对价分别约为18.26、18.63、18.63、9.51、7.24万美元[58] - 2023年10月12日，公司按比例向股东增发2699.925万股普通股，增发后共2700万股流通[59] - 按比例增发后，双赢发展集团持股74.67%（2016万股），其他五家公司持股比例分别为6.40%、6.53%、6.53%、3.33%、2.53%[60] - 2023年10月16日，两家公司分别向和谐环球集团转让43.2万股，一家公司向水星环球投资转让54万股[61] - 2024年4月18日，公司完成首次公开募股，发行200万股，每股4美元，总收益800万美元[62][71] - 截至招股说明书日期，公司共发行2900万股，各股东持股比例分别为69.52%、4.10%、4.59%、4.59%、3.10%、4.22%、2.98%[62] 未来展望 - 公司暂无计划宣布或支付普通股股息，打算留存资金用于业务运营和扩张[70] - 公司将保持新兴成长公司身份至最早满足年度总收入至少达12.35亿美元等条件之一[83][85] 政策法规风险 - 《加速外国公司问责法案》要求若发行人的审计机构连续两年未接受PCAOB检查，SEC禁止其证券在美国证券交易所交易[16] - 中国政府对海外证券发行和上市有监管要求，未完成备案可能面临100万至1000万元人民币罚款[76][77] - 中国政府出台数据安全、个人信息保护、网络安全审查等监管措施[73][75][76] - 若PCAOB无法检查公司审计机构，公司证券可能被禁止交易或摘牌[16][17] - 若《个人信息保护法》等适用于公司，可能面临整改、处罚、审查等问题[128] - 中国法律和法规执行变化及香港法律体系不确定性可能影响公司业务[133] 业务运营风险 - 公司唯一的鱼子酱原料供应商为福建奥轩莱思，供应中断且无法找到替代供应商将影响业务[101] - 恶劣天气、自然灾害等可能导致公司鱼子酱原料供应大幅损失，影响运营和品牌价值[101] - 公司业务受中国鲟鱼养殖场收获的鱼子酱质量和数量影响[166] - 鱼子酱质量或食品安全问题可能损害公司声誉和销售[167] - 公司所处行业受到高度监管，野生鲟鱼国际贸易受《濒危野生动植物种国际贸易公约》限制[169] - 公司与餐饮相关经销商客户通常签订一年分销协议，无法保证客户会按类似条款续约[184] - 公司依赖第三方经销商销售产品，出现问题会影响营收和财务状况[189] - 公司国际业务面临外国运营、法规、汇率等多种风险[180] - 若公司违反反洗钱、贸易制裁等法律，会影响声誉和业务[183] - 若主要客户停止下单等，会对公司业务和财务产生不利影响[185] - 公司虽建立食品安全和质量控制标准，但无法确保质量控制系统始终有效[191] - 食品污染或违规可能导致产品召回等重大损失并影响品牌声誉[192] - 公司可能面临产品责任索赔，且目前未购买产品责任保险[193][194] - 公司业务易受经济波动和消费者可支配收入减少的影响[196] - 所在行业竞争激烈，新竞争对手可能加剧竞争，导致公司利润率和市场份额下降[198]

财务数据 - 2023、2022、2021财年收入分别为5752.57万美元、1.05416746亿美元、1.67744801亿美元[53] - 2023、2022、2021财年净收入/（亏损）分别为 - 1078.7269万美元、11.2227万美元、329.5507万美元[53] - 2023、2022、2021财年向中国子公司提供资金分别为0美元、407.86万美元、0美元[23][75] - 2023、2022、2021财年江苏奥视汀向其子公司转移现金分别为861.7106万美元、909.6665万美元、0美元[24][76] - 2023、2022、2021财年江苏奥视汀从其子公司转移现金分别为0美元、0美元、764.0965万美元[24][76] - 截至2023、2022、2021年9月30日，中国子公司受限金额分别为2475.399万美元、2475.2533万美元、1188.9822万美元[73] - 截至2023、2022、2021年9月30日储备金分别为149.7771万美元、149.6314万美元、103.3653万美元[80] - 1月19日出售本金55万美元的高级无担保可转换票据，购买价50万美元，6月24日全额偿还[89] - 1月31日发行280万股普通股，每股0.35美元，获毛收入98万美元[90] - 6月21日出售本金136万美元的高级无担保可转换票据，购买价125万美元[92] 市场交易 - 出售股东将发售最多280万股A类普通股，每股面值0.0001美元[7][8] - 2024年6月27日，公司A类普通股在纳斯达克最后成交价为每股0.418美元[11] - 2022年4月29日首次公开发行388.125万股普通股，每股4美元，毛收入1552.5万美元[60] 合规与监管 - 2024年1月19日收到纳斯达克通知，未符合最低出价价格要求，需在7月17日前连续10个交易日收盘价至少达1美元以恢复合规，正准备申请180天宽限期[12][196] - 若发行人满足特定条件，境外发行上市将被认定为境内企业间接境外发行上市[154] - 2023年2月17日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》3月31日生效，采用备案制监管[153] - 存量企业无需立即履行备案程序，再融资时需完成备案[156] - 若PCAOB连续两年无法检查审计机构，公司A类普通股可能被禁止在美国证券市场交易[187] 公司运营 - 2010年成立，在中国运营一个总部和三个制造工厂，总面积50,335平方米[51] - 2019年开始生产销售偏光片后收入显著增长，2020年扩展产品线[52] - 2023年6月子公司收购Pintura.Life LLC多数股权，在美国市场推广销售Pintura产品[63] - 2023年11月20日苏宏远达转让50万股江苏奥视汀股份给深圳欧讯电子，公司目前持有江苏奥视汀99%已发行股份[64] - 2024年1月3日四川奥视特转让四川奥牛71.43%股权给南京奥尼[65] - 2024年1月23日四川奥牛与南京奥尼和新投资者达成注资协议[66] 未来展望 - 公司预计近期不支付现金股息[81] - 公司预计2024财年不会被认定为“委员会认定发行人”，但存在不确定性[189]

发行情况 - 公司拟公开发售6000000个单位，总金额60000000美元，每个单位价格10美元[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多900000个单位[10] - 赞助商将以2500000美元购买250000个私人单位，若承销商行使超额配售权，最多再购买18000个[12] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.55美元，公司所得收益每单位9.45美元[16] - 承销商将获得最高2415000美元的递延承销佣金，以及100000股普通股[16] 业务合并 - 公司有15个月时间完成首次业务合并，可延长两次，每次3个月，共21个月，每次延期需存入信托账户60万美元（全额行使超额配售权为69万美元），两次延期需存入120万美元（全额行使超额配售权为138万美元）[55] - 首次业务合并目标业务的总公允市场价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金等）的80%[57] - 若未完成业务合并，将赎回公众股份并清算[143] 财务数据 - 截至2024年5月15日，公司营运资金赤字72,437美元，调整后为58,744,141美元；总资产169,328美元，调整后为60,844,141美元；总负债75,187美元，调整后为2,100,000美元；可能赎回的普通股价值调整后为60,000,000美元；股东权益（赤字）为94,141美元，调整后为 - 1,255,859美元[164] 公司定位与策略 - 公司拟聚焦亚洲目标企业，但不局限于特定行业或地区，不会与通过VIE结构整合中国业务的实体进行业务合并[9] - 公司将利用管理团队优势，聚焦亚洲有良好经济状况等条件且寻求进入美国公开资本市场的私营公司[48][49] 法规影响 - 《外国公司问责法案》要求目标业务的审计师符合PCAOB标准，否则公司可能无法与目标业务完成首次业务合并，若PCAOB连续三年无法检查审计师，公司将被从美国全国证券交易所摘牌[76] - 《加速外国公司问责法案》要求SEC禁止审计师连续两年未接受PCAOB检查的发行人的证券在美国证券交易所交易[76] 股份相关 - 2024年3月，赞助商以2.5万美元收购172.5万股创始人股份，其中22.5万股在承销商未全额行使超额配售权时可能被没收，使创始人股份占发行和流通股份的20%[62] - 2024年4月，公司向EBC发行10万股EBC创始人股份，总价1450美元，这些股份在完成首次业务合并前不得出售、转让或分配[63] - 股东赎回股份不得超过本次发售股份的15%[138] 其他 - 公司每月向Calisa Holding LP支付1万美元办公费用[149] - 公司向Ascendant Global Advisors Inc支付2万美元咨询费及每季度5250美元申报协助费[149]

发售情况 - 公司拟公开发售5000000个单位，总金额50000000美元，每个单位发售价格10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多750000个单位以覆盖超额配售[9] - 公司发起人同意购买216750个私募单位（若超额配售选择权全部行使则为228000个），总价2167500美元（若超额配售选择权全部行使则为2280000美元）[11] - 发售前，发起人及独立董事提名人共持有1437500股B类普通股（最多187500股可能会被没收）[12] - 公众单位中的A类普通股和认股权将于招股说明书日期后的第52个工作日开始分开交易[14] 上市相关 - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“EURKU”，A类普通股和认股权分开交易后的代码分别为“EURK”和“EURKR”[13][15] - 公司预计单位、A类普通股和认股权分别在纳斯达克以“EURKU”“EURK”和“EURKR”为代码上市，单位在招股书日期或之后立即开始交易，A类普通股和认股权预计在招股书日期后第52个工作日开始单独交易[111] 业务合并 - 公司是新成立的空白支票公司，初始业务合并目标聚焦亚洲，可能与中国实体进行业务合并[8] - 公司需在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并，可最多两次延长，每次3个月，共18个月[66] - 初始业务合并的目标企业总公允价值需至少达到信托账户余额（扣除利息应付税）的80%[65] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%股权或资产，也可低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或取得控股权[71] 风险因素 - 若PCAOB无法检查公司审计师连续两年，公司证券在美国交易将被禁止并可能被摘牌，此前规定为三年[30] - 若与在中国开展业务的公司完成初始业务合并，公司可能主要通过中国子公司运营，并采用VIE架构[21] - 若与境内目标业务完成合并，合并公司面临监管批准、反垄断、网络安全等风险[26] - 中国政府政策变化可能影响公司与境内企业业务合并及合并后公司运营和证券价值[27] - 公司使用境外募资资金向境内子公司提供贷款或出资、境内子公司支付股息等受中国法规限制[32] 财务数据 - 每单位发行价格为10美元，承销折扣和佣金为0.15美元，公司获得9.85美元；总发行金额为5000万美元，承销折扣和佣金为75万美元，公司获得4925万美元[35] - 此次发行及私募所得款项，若承销商超额配售权未行使，5000万美元将存入信托账户；若全额行使，5750万美元将存入信托账户[37] - 基于当前利率，假设年利率为5.24%，信托账户预计每年产生约260万美元利息[127] - 完成首次业务合并前，公司支付费用的资金来源包括约82.5万美元的营运资金和可能的贷款或额外投资[127] - 截至2024年3月31日，营运资本实际值为负370,680美元，调整后为686,849美元[161] 人员情况 - 公司首席执行官兼董事长张奋博士在投资银行和基金管理行业有超10年经验，有超20年行业经验[50] - 公司首席财务官王哲晨自2021年8月起在赫拉克勒斯资本集团任职，曾在普华永道担任高级助理[51] - 公司董事候选人黄锦辉博士是红日资本有限公司国际股票部门负责人[52] - 公司董事候选人劳伦·西蒙斯是股票交易员，在金融市场建立了广泛人脉[53] - 公司董事候选人凯文·麦肯齐有超20年全球私募股权经验[54]

发行计划 - 公司计划公开发行500万个单位，募集资金5000万美元，每个单位发行价10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，最多可额外购买75万个单位应对超额配售[9] - 公司发起人同意以每个单位10美元价格，购买21.675万个单位（若超额配售权全部行使则为22.8万个单位），总价216.75万美元（若超额配售权全部行使则为228万美元）[11] 股权结构 - 发行前公司发起人及独立董事提名人共持有143.75万个B类普通股（最多18.75万个可能被没收），B类股将在首次业务合并时按1:1转换为A类股[12] - 公司初始股东（包括发起人、高管和董事）在发行后将持有20%的已发行和流通股份[19] 业务合并 - 公司将优先在亚洲寻找目标企业，可能与位于中国（包括香港和澳门）的实体进行业务合并[45][61] - 公司需在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并，可延期两次，每次3个月，共最多18个月[66] - 初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户余额（扣除应支付的利息税）的80%[65] 资金安排 - 此次发行所得款项5000万美元，若承销商超额配售权全部行使则为5750万美元，将存入托管账户[37] - 基于5.24%的年利率，预计信托账户每年产生约260万美元的利息[127] - 本次发行及私募单位销售未存入信托账户的净收益约为82.5万美元，此前支付了约59.25万美元的费用（不包括承销佣金）[127] 监管风险 - 若与中国内地目标企业完成业务合并，因监管变化导致无法向PCAOB提供审计文件或目标公司、合并后公司受《外国公司问责法案》（HFCAA）约束，公司证券可能被美国证券交易所摘牌[30] - 若中国目标业务涉及数据收集和保留，可能需遵守网络安全法律法规并进行审查[97] - 公司认为本次发行无需中国政府部门批准，但相关部门可能有不同结论或出台新规[86][87][88] 财务数据 - 截至2024年3月31日，营运资金实际为赤字370,680美元，调整后为686,849美元[161] - 截至2024年3月31日，总资产实际为344,938美元，调整后为50,760,776美元[161] - 截至2024年3月31日，总负债实际为409,162美元，调整后为73,927美元[161] 其他要点 - 公司成立于2023年6月13日，注册地为开曼群岛[44] - 公司是新兴成长公司，将遵守简化的上市公司报告要求[5][17] - 公司证券已申请在纳斯达克资本市场上市，单位交易代码为“EURKU”，A类股和认股权证分别为“EURK”和“EURKR”[13][15]

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 7, 2024 Registration No. 333-277810 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to RF Acquisition Corp II 111 Somerset, #05-07 Singapore, 238164 Tel: +65 6904 0766 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 RF Acquisition Corp II (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Stand ...

发行与上市 - 公司拟发售220万股普通股，初始发行价预计在每股4.00 - 5.00美元之间[10][78] - 出售股东将转售220万股普通股[10][13] - 公司授予承销商60天超额配售选择权，最多可购买15%本次发行普通股[25][78] - 若全额行使超额配售权，公开发行价4.50美元时，总承销折扣796,950美元，公司总毛收益11,385,000美元[25] - 发行前公司流通在外普通股2223.5471万股，发行后未行使超额配售权为2443.5471万股，全额行使为2476.5471万股[78] - 公司已向纳斯达克申请普通股上市，尚未获批[78] 股权结构 - 袁力、周志荣等股东间接持有公司大量普通股[39][40] - 多家公司持有公司不同数量普通股[42] - 深圳科标99%由嘉德志高香港持有，袁力等合计持有剩余1%[42] 业绩数据 - 2022和2023年公司总收入分别约为1023.9万元和1557.1万元（219.3万美元）[50] - 2022和2023年公司净收入分别约为536万元和956.2万元（134.7万美元）[50] - 截至2022和2023年12月31日，公司现金分别约为260.4万元和708.2万元（99.7万美元）[50] - 截至2022和2023年12月31日，公司营运资金分别约为658.9万元和1540.3万元（217万美元）[50] 用户数据 - 截至2023年12月31日，公司累计为超17家成人教育机构提供技术支持服务，为约5.7万名学生提供支持服务[50] 未来展望 - 公司打算保留未来收益用于业务扩张，预计近期不支付现金股息[66] - 公司计划将发行所得用于扩大销售和运营团队、收购职业教育培训机构、建立8 - 10个考试中心、投资技术研发等[78] 新产品和新技术研发 - 截至招股说明书日期，公司自2020年4月成立以来已获得36项软件著作权[49][178] 市场扩张和并购 - 公司计划收购职业教育培训机构[78] 其他新策略 - 公司将《外国公司问责法案》下的禁售期从三年缩短至两年[20]

发行相关 - 公司首次公开发行220万股普通股，预计发行价在4至5美元之间[12][78] - 授予承销商60天超额配售选择权，可购买最多33万股额外普通股[78] - 若承销商全额行使超额配售选择权，假设公开发行价为每股4.5美元，总承销折扣为796,950美元，总毛收入为11,385,000美元[25] - 本次发行前公司流通股为2223.5471万股，发行后假设未行使超额配售权为2443.5471万股，假设全额行使为2476.5471万股[78] 股权结构 - 截至招股书日期，袁立间接持有8,416,500股普通股[39] - 截至招股书日期，周志荣间接持有6,616,500股普通股[40] - 截至招股书日期，JDJDZG LIMITED持有1,067,000股普通股，袁力持股16.82%，其他13名股东持股83.18%[42] - 截至招股书日期，JDZTZG LIMITED持有2,100,000股普通股，袁力持股79.72%，其他6名股东持股20.28%[42] - 截至招股书日期，WISMASS INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED持有4,035,471股普通股[42] 业绩数据 - 2021 - 2023年前九个月，公司总营收分别约为502.6万元、1023.9万元、1167.9万元（160.1万美元）[50][192] - 2021 - 2023年前九个月，公司净利润分别约为39.5万元、536万元、726.9万元（99.6万美元）[50][193] - 截至2021年末、2022年末及2023年9月30日，公司现金分别约为6000元、260.4万元、378.9万元（51.9万美元）[50] - 截至2021年末、2022年末及2023年9月30日，公司营运资金分别约为 - 49.2万元、658.9万元、1288.9万元（176.7万美元）[50] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司累计为超17家成人教育机构提供技术支持服务，累计服务约57,000名学生[50] 未来展望 - 公司计划将本次发行所得用于扩大销售和运营团队、收购职业教育培训机构、建立8至10个考试中心、投资技术研发等[78] 法规影响 - 多项中国法规政策生效，如《网络安全审查办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等，影响公司上市及运营[17][59][62][63][99][100][103][115] - 公司中国子公司未为所有员工足额缴纳社保和住房公积金，未缴金额约为39.8万元，滞纳金和潜在罚款在26.1万元至71.5万元之间[97][98] - 公司及其中国子公司未来在美国交易所上市是否需获中国政府许可不确定，即便获得许可也可能被撤销[83][94] 其他要点 - 公司是“新兴成长公司”和外国私人发行人，可享受减少报告要求和豁免政策[23][73][75][76] - 公司及其子公司预计短期内不会支付现金股息[20][66] - 中国子公司员工平均月工资从2021年的7800元涨至2022年的7900元[121] - 2021和2022年末，中国子公司员工薪资福利分别约为131.4万元和170.1万元，增长率约29%[121] - 截至2023年9月30日的九个月，中国子公司员工薪资福利约为158.4万元（21.7万美元），较2022年同期增长率约31%[121] - 假设首次公开募股价格为4.50美元，投资者每股将立即稀释4.11美元[200]

As filed with the Securities and Exchange Commission on March 8, 2024 Registration No. 333-____ UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 RF Acquisition Corp II (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) RF Acquisition Co ...

股权结构 - 深圳科标科技有限公司由嘉德至高香港有限公司持股99%[13] - 四川嘉德至高科技有限公司由深圳科标持股82%，由威马斯国际控股有限公司持股18%[13] - 袁力间接持有8,416,500股普通股[37] - 周志荣间接持有6,616,500股普通股[38] 发行信息 - 公司拟发售220万股普通股，预计发行价在每股4.00 - 5.00美元之间[76] - 承销商佣金为每股7%[22] - 承销商有60天超额配售选择权，可购买最多15%的普通股[23] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣为796,950美元，总毛收入为11,385,000美元（假设公开发行价每股4.50美元）[23] 业绩数据 - 2021 - 2022年及2023年前九个月，公司总收入分别约为502.6万元、1023.9万元、1167.9万元（160.1万美元）[48] - 2021 - 2022年及2023年前九个月，公司净利润分别约为39.5万元、536万元、726.9万元（99.6万美元）[48] - 截至2021 - 2022年底及2023年9月30日，公司现金分别约为0.6万元、260.4万元、378.9万元（51.9万美元）[48] - 截至2021 - 2022年底及2023年9月30日，公司营运资金分别约为 - 49.2万元、658.9万元、1288.9万元（176.7万美元）[48] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司累计为超17家成人教育机构提供技术支持服务，累计服务约57000名学生[48] 未来展望 - 公司拟将发行所得用于扩大销售和运营团队、收购职业教育培训机构、建立8 - 10个考试中心等[76] 新产品和新技术研发 - 自成立至招股说明书日期，公司已获得31项软件著作权[47] 市场扩张和并购 - 公司拟收购职业教育培训机构[76] 其他新策略 - 公司暂无向股东分红计划，未来拟留存收益用于业务扩张[64] 政策法规相关 - 2021年12月28日，中国13个政府部门发布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效[15] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，2023年3月31日生效[15] - 各中国子公司每年需从税后利润中提取至少10%作为法定储备，直至储备达到注册资本的50%[67] - 深圳科标向嘉德至高香港支付的股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税，若符合条件税率可降至5%[69][70] 风险因素 - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司的审计机构，公司普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[16] - 公司PRC子公司部分客户占总收入超10%，其业务中断或影响公司经营[55] - 公司PRC子公司业务依赖少数城市，当地成人教育市场受影响或影响公司经营[55] - 公司PRC子公司面临成人教育支持服务市场竞争，可能导致定价压力和市场份额、收入下降[55] - 公司PRC子公司若无法增强现有软件平台和辅助解决方案或开发新系统平台，可能影响经营[55] - 公司中国子公司未为所有员工足额缴纳社会保险和住房公积金，截至2023年9月30日，未缴金额约为39.8万元，滞纳金和潜在罚款在26.1万元至71.5万元之间[96] - 公司及其中国子公司目前未收到中国当局关于在美国交易所上市的许可，未来能否获得许可不确定[81][92] - 中国政府对经济各领域有重大监管和调控权，可能干预或影响公司中国子公司运营，导致运营或普通股价值重大变化[89][91] - 中国经济增长不均衡，政府政策、经济状况或法律法规的不利变化可能对公司中国子公司业务和经营成果产生重大不利影响[80] - 中国法律体系不断演变，法律法规解释和执行存在不确定性，可能限制公司和投资者可获得的法律保护[82][83][84] - 公司多数董事和高管居住在中国，资产也多在中国境外，投资者可能难以对其送达法律程序、执行美国法院判决[85] - 海外监管机构在中国进行调查或收集证据可能困难，2020年3月生效的《证券法》第177条对此有相关限制[87] - 公司中国子公司若不是拥有至少100万用户个人信息的关键信息基础设施运营者或在线平台运营者，预计不受网络安全审查和数据安全审查影响，但仍存在不确定性[100] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易[106][108] - 受审查、批评和负面宣传影响，许多美国上市中国公司股价大幅下跌，部分公司面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动[141] - 若公司在美国的发行需要中国证券监督管理委员会批准而未申请，可能面临罚款、限制经营特权等制裁[146] - 外国投资者收购中国公司某些交易需提前通知商务部，涉及国防安全或国家安全的并购需严格审查[147] - 公司通过香港子公司间接持有中国子公司股权，若中国子公司业务被列入负面清单，现有公司结构可能被视为非法并需重组[148] - 中国子公司向公司支付股息受限于累计利润、储备基金等规定，且可能受债务协议限制[135][136] - 中国政府对人民币兑换外币和汇出境外实施控制，若外汇管制导致公司无法获得足够外币，可能无法向股东支付外币股息[137] - 公司受外管局37号文影响，若股东未完成外汇登记，可能影响公司运营及证券价值[150] - 公司或面临监管合规挑战，可能导致公司结构、运营和普通股价值变化[151] - 公司中国子公司若无法维持或提高软件平台及辅助解决方案质量，将影响业务和财务状况[152][153] - 公司中国子公司若无法满足学生期望，可能导致学生参与度降低和业务受损[154] - 若中国子公司技术平台中断，可能影响业务、财务状况和经营成果[155][157] - 中国子公司技术基础设施可能中断，影响业务和财务表现[158] - 中国子公司若无法保护用户机密信息，将面临声誉和法律问题[159] - 中国子公司若未遵守业务运营法规，可能面临罚款和处罚[160][161] - 公司中国子公司业务依赖少数主要客户，若客户付款、履约或业务出现问题，可能影响收入和运营[166] - 公司中国子公司业务增长面临管理、资源和质量等挑战，执行未来计划存在不确定性[168][169] - 公司中国子公司营运资金有限，可能需大量额外融资，否则业务计划执行将受影响[170] - 公司中国子公司面临平台滥用、第三方损害、负面宣传、知识产权保护和劳动成本等风险[173][174][175][177][180] - 公司中国子公司可能面临就业相关索赔，成功索赔会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[182] - 若无法吸引、招募或留住关键人员，公司运营和增长可能受影响[183] - 中国子公司面临自然灾害、疫情等风险，可能严重扰乱运营[184] - 不确定的经济或社会状况可能对中国子公司业务产生负面影响[187] - 利率波动可能增加借款成本，降低子公司盈利能力，公司无法保证能完全减轻其不利影响[188] - 公司中国子公司在财务报告内部控制中存在重大缺陷，已采取聘请外部咨询公司和加强公司治理等补救措施[199][200]