发行相关 - 公司拟公开发行200万股普通股，预计发行价每股4.00 - 5.00美元[12][15][173] - 潜在转售股份方面，Hin Weng Samuel Lui转售37.5万股，Siu Cheung Yeung和Wah Chau Yau各转售72万股[12] - 完成发行后，假设承销商不行使超额配售权，已发行和流通股为1700万股；若全额行使，为1730万股[34][173] - 首次公开发行价格每股4.5美元，总收益900万美元；承销折扣每股0.315美元，总计63万美元；公司发行前收益每股4.185美元，总计837万美元[35] - 公司授予承销商在发行结束后45天内以首次公开发行价格减去承销折扣购买最多30万股（15%）的期权[37][173] - 承销商将按发行总收益的7%收取折扣，还将获得相当于发行总收益2%的非报销费用津贴[40] 股权结构 - 控股股东持有约9016875股普通股，不行使超额配售权时占比53.04%、投票权占比53.04%；行使时占比52.12%、投票权占比52.12%[34][139] 业务运营 - 公司运营12家餐厅，包括Master Beef和Anping Grill品牌[111] - 2023年Master Beef品牌在香港特色火锅和台湾火锅餐厅连锁品牌中收入排名第一[111] - 2023年公司在香港整体台湾美食市场收入份额约为9.7%[111] - 2024年5月14日，公司将Chubby Bento、Chubby Noodles和Bao Pot业务出售给主要股东[113] - 出售前，公司在香港运营3家Chubby Bento门店、2家Chubby Noodles门店和1家Bao Pot门店[113] 财务数据 - 2023年、2022年及2024年上半年，负责从香港采购食材的子公司分别收到其他运营子公司约1.8773亿、1.54934亿和9899.7万港元的付款和存款[151] - 2023年、2022年及2024年上半年，负责从台湾采购食材的子公司分别收到约1255.3万、1769.6万和773.4万港元的食材付款[151] - 2023年、2022年及2024年上半年，负责集团人力资源职能的子公司分别收到其他运营子公司约1.60902亿、1.35812亿和8161.8万港元的管理费[152] - 2023年、2022年及2024年上半年，运营子公司之间分别转移约6771.9万、850万和5060万港元用于新餐厅设立、现金整合和再分配[153] - 2023年、2022年及2024年上半年，运营子公司之间分别转移约771.3万、251万和798.6万港元用于杂项费用偿还和设备转售[154] 未来展望 - 公司计划将本次发售净收益用于扩张餐厅网络、营销推广、生产销售半成品食品、投资技术解决方案及一般企业用途[173] 风险相关 - 若公司未完成备案程序或隐瞒重大事实等，可能被责令整改、警告和罚款，控股股东等相关人员也可能受处罚[21] - 若公司被认定需CSRC等审批而未获批准，可能被要求整改、警告，并处100万 - 1000万元人民币罚款，相关负责人可能被处50万 - 500万元人民币罚款[22] - 若严重违反相关规定，CSRC可能对相关责任人实施证券市场禁入措施[22] - 若公司香港运营子公司违反香港数据安全或反垄断法律，运营可能受限，还可能被征税或处罚[25] - 若审计师连续三年无法接受PCAOB检查，外国公司证券将被禁止在美国交易所上市；后相关法律将连续非检查年数要求从三年减至两年[26][28][30][162][170] - 公司运营受香港和全球经济衰退、中国法律法规、政府干预等因素影响[122] - 公司需遵守数据隐私、保护和网络安全等法律法规，否则声誉、经营业绩或财务状况可能受重大不利影响[122] - 公司在竞争激烈的香港餐饮行业经营，面临众多有更强资源和市场地位的竞争对手，竞争失败或影响业务和财务状况[177] - 公司品牌市场认可度对成功至关重要，负面宣传或品牌受损可能产生不利影响[180] - 公司扩张计划面临诸多风险和不确定性，若不成功或资金不足，业务和增长前景将受不利影响[182] - 集团扩张计划若失败，整体现金流和盈利能力或受重大不利影响，额外融资需求及获取情况存在不确定性[185] - 公司未来成功取决于满足客户期望和应对客户偏好变化的能力，若无法做到，可能失去竞争力[186] - 开设新餐厅可能导致财务业绩波动，影响现有餐厅业务和经营成果，新餐厅初期销售低且运营成本高[187] - 新餐厅开业可能分流附近现有餐厅的客户，导致客流量和收入减少[188] - 公司计划在新地区开设餐厅，但不能保证新餐厅受欢迎，也可能出现客户分流问题[189] - 商业上有吸引力的餐厅位置选择有限，续租失败、违反租赁协议或租金上涨，可能影响公司业务和财务状况[190] - 餐厅所在商场或商业建筑意外关闭或装修，可能影响餐厅客流量和经营成果[194] - 餐厅若不符合预期或周边环境变化，可能导致业务减少，公司可能难以找到合适新址[195] - 公司运营需各类许可证，获取或续期失败可能影响业务、经营成果和财务状况[196] - 公司依赖中央厨房供应部分食材，中央厨房运营中断可能影响声誉和经营成果[200]

发行信息 - 公司拟发行200万股A类普通股，发行价预计在4 - 5美元/股，首次公开发行价格为每股4.50美元，总金额为900万美元[129][29] - 发行前公司有3000万股普通股，假设不行使超额配售权，发行后有3200万股；若行使超额配售权，可额外购买发行A类普通股总数的15%，发行后有3230万股[129] - 承销折扣为每股0.32美元，总计63万美元；若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将为72.45万美元[29][33] - 扣除费用前公司所得收益为每股4.19美元，总计837万美元；若行使超额配售权，公司扣除费用前所得总收益将为962.55万美元[29][33] - 预计本次发行的总现金费用约为114.3775万美元，不包括承销折扣和非报账费用津贴[30] - 假设发行价4.5美元/股，不行使超额配售权，公司预计净收益约713.6225万美元；若行使超额配售权，预计净收益约837.8225万美元[129] 业绩数据 - 从成立到2024年6月30日，公司促成超70.75亿港元（约9.06亿美元）贷款给528名借款人[60] - 2024财年，公司促成贷款达31.32亿港元（约4.01亿美元），较2023财年的13.78亿港元（约1.76亿美元）增长127%[60] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司香港子公司提供个人信息的用户不超过1000人[156] 股权结构 - 本次发行完成后，公司董事和高管将合计持有约48.13%的已发行普通股，代表公司84.63%的投票权[28] - 本次发行完成后，B类普通股持有人吴伟基先生和梁伟根先生将分别实益拥有公司42.15%投票权[62] - B类普通股股东在发行完成后将持有约84.3%总投票权[129] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付股息，打算保留资金用于业务运营和扩张[74] - 公司计划将约30%净收益用于收购或组建合资公司，约20%用于开发新产品和多元化服务[129][130] - 公司拟将募集资金的10%用于海外市场拓展，10%用于IT投资和在线平台优化，30%用于营运资金和其他一般公司用途[136] 市场扩张和并购 - 2023年8月，公司收购iMort，其获2022年香港金融科技动力奖信贷数字化 - 按揭贷款奖项[61] - 2023年8月21日，公司从梁伟根先生和独立第三方分别收购Fundermall 97%和3%已发行股本[62] 监管相关 - 2023年3月31日起，国内公司海外证券发行和上市需向中国证监会履行备案程序，公司目前无中国大陆业务无需备案[16] - 《2021年网络安全审查办法》规定控制超100万用户个人信息的数据处理者海外上市需进行网络安全审查，公司不太可能被视为需审查主体[17][156] - 《加速控股外国公司问责法》要求若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人证券在美国证券交易所交易[20] - 公司审计机构WWC, P.C.定期接受PCAOB检查，最近一次检查在2021年11月，不受PCAOB 2021年12月决定报告影响[91][92][106][107] 其他 - 公司注册地为英属维尔京群岛，运营实体位于香港，业务不涉及中国大陆[2][12] - 公司申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FGO”，但尚未获得批准[11][134][135] - 公司作为外国私人发行人，无需像美国国内注册人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表[39] - 2024年本次招股说明书日期后的25天内，所有进行这些证券交易的交易商可能需要交付招股说明书[40] - 公司财政年度截止于6月30日[45] - 2024年11月12日，公司已发行股份（A类普通股或B类普通股）均拆分为两股同类股份[62] - 公司通过向运营子公司进行资本出资或股东贷款，以及运营子公司向公司支付股息或其他分配的方式进行现金转移[69] - 根据英属维尔京群岛法律，公司向股东分红需满足偿债能力测试；依据香港《公司条例》，香港公司只能用可分配利润进行分红，不能用股本分红，且目前香港对股息支付不征税[70][71] - 公司作为控股公司，支付股息的能力取决于从香港运营子公司获得的资金，截至招股说明书发布日，子公司资金转移无困难[72] - 公司成立以来未宣布或支付过股息，也未在公司及其子公司之间进行资产转移[73] - 美国和英属维尔京群岛无相互承认和执行法院判决的条约，美国法院判决在英属维尔京群岛并非自动可执行；香港与美国无相互执行判决的安排，美国法院基于联邦证券法的民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性[79][80] - 香港法院执行美国法院基于证券法律判决需满足一定条件，若存在欺诈等情况则不可执行[83] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准，将在满足特定条件前保持该身份[114][116] - 新冠疫情对公司业务、运营结果、融资能力等产生不利影响，未来仍有不确定性[122][124][125] - 公司董事、高管、5%以上股东预计将与承销商签订为期6个月的禁售协议[131] - 公司及其继任者同意在发售结束后3个月内，不得出售公司股票或相关证券[132] - 2023年和2024年6月30日止年度，公司内部控制存在重大缺陷和其他控制不足[145] - 公司业务在香港，但受中国法律长臂条款影响，中国政府可能干预公司运营[149][150] - 若中国政府加强对海外发行和外国投资的监管，可能限制公司发售A类普通股的能力[154] - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，对境外发行上市申报制度进行更新[157] - 2024年3月19日香港立法会通过《维护国家安全条例草案》，3月23日生效[192] - 若公司受到美国上市中资公司相关审查、批评和负面宣传影响，可能需耗费大量资源调查和辩护，损害业务和声誉[193] - 中美及香港之间政治和贸易紧张局势升级或损害公司业务；香港发生的事件可能对公司业务运营产生广泛影响，进而对公司业务、经营业绩和财务状况造成不利影响[198][199] - 中美关系的立法或行政行动可能导致公司A类普通股市场价格受不利影响[199] - 汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响，公司未使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲外汇风险[200]

发行计划 - 公司拟发行200万股A类普通股，发行价预计在4 - 5美元/股[9][10][129] - 公司已申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码拟为“FGO”，目前申请未获批准[11][134][135] - 发行前公司有3000万股普通股，发行后预计有3200万股（未行使超额配售权）或3230万股（行使超额配售权）[129] - 公司授予承销商超额配售权，可额外购买15%的A类普通股[129] 财务数据 - 从成立至2024年6月30日，公司促成超70.75亿港元（9.06亿美元）贷款给528名借款人[60] - 2024财年公司促成贷款达31.32亿港元（约4.01亿美元），较2023财年的13.78亿港元（约1.76亿美元）增长127%[60] - 首次公开募股每股价格假设为4.50美元，总金额为900万美元[29] - 按发行价4.5美元/股计算，未行使超额配售权净收益约713.6225万美元，行使则约837.8225万美元[129] 股权结构 - 公司董事和高管将合计持有约48.13%已发行普通股，代表公司84.63%的投票权[28] - 发行完成后，B类普通股股东将持有约84.3%的总投票权[129] 资金用途 - 公司计划将约30%的净收益用于收购公司或组建合资企业[129] - 公司计划将约20%的净收益用于开发新产品和多元化服务[130] - 预计将约10%资金用于海外市场拓展，10%用于IT投资和在线平台优化，30%用于营运资金和其他一般公司用途[136] 监管政策 - 2021 - 2022年，中国修订网络安全审查措施，规定拥有超100万用户个人数据的在线平台运营商海外上市需进行审查，公司运营子公司认为自身不受影响[101][102] - 《外国公司问责法案》规定，若审计师连续三年未接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）检查，公司证券可能被禁止在纳斯达克等美国证券交易所交易，最终可能导致A类普通股被摘牌[163] - 2022年12月23日，《加速外国公司问责法案》（AHFCAA）颁布，将触发禁止交易或摘牌所需的连续非检查年数从三年减至两年[163] 其他风险 - 公司依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，子公司支付能力受限可能对公司业务产生重大不利影响[85][141] - 香港房地产市场状况可能对公司未来的抵押贷款经纪业务产生负面影响[86] - 公司大部分收入来自推荐费，该收入受外部经济条件影响，业务量下降可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响[86] - 汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响[200]

IPO相关 - 公司拟发行200万股A类普通股，初始发行价预计在每股4 - 5美元之间[129] - 假设发行价每股4.5美元，不行使超额配售权净收益约713.6225万美元，全额行使则约837.8225万美元[129] - 发售净收益约30%用于收购公司或组建合资企业，约20%用于开发新产品和拓展服务[129] - 公司申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码拟为“FGO”，目前申请未获批准[134][135] 业绩数据 - 从成立到2024年6月30日，公司促成超70.75亿港元（9.06亿美元）贷款给528名借款人[60] - 2024财年，公司促成贷款达31.32亿港元（约4.01亿美元），较2023财年的13.78亿港元（约1.76亿美元）增长127%[60] 用户数据 - 截至招股书日期，公司在线平台iMort和Fundergo提供个人信息的用户不超过1000人[156] 市场扩张和并购 - 2023年8月，公司收购iMort，其获2022年香港金融科技动力大奖信贷数字化 - 抵押贷款奖[61] - 2023年8月21日，公司从梁伟勤先生和独立第三方分别收购Fundermall 97%和3%的已发行股份[62] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付股息，打算保留资金用于业务运营和扩张[74] 股东权益 - 本次发行完成后，公司董事和高级管理人员将合计持有约48.13%的已发行普通股，代表公司84.63%的投票权[28] - 发行完成后，A类普通股持有者每股有一票表决权，B类普通股持有者每股有二十票表决权[62] - 发行完成后，Kevin Wai Kei Ng先生和梁伟勤先生将分别实益拥有公司42.15%的表决权[62] 监管政策 - 2023年2月17日中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，规定境内公司境外发行或上市需在提交申请后三个工作日内向证监会备案[16] - 2021年12月28日，CAC与相关部门正式发布《网络安全审查办法（2021）》，2022年2月15日生效，规定控制超过100万用户个人信息的数据处理者境外上市需进行网络安全审查[17] - 2022年12月23日，《加速外国公司问责法》颁布，若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人的证券在美国证券交易所交易[20] 风险因素 - 投资公司A类普通股存在高风险，包括可能损失全部投资[13] - 中国政府近期监管行动对公司运营、接受外资能力及A类普通股上市可能产生重大影响[13][15] - 若公司未来在中国大陆开展业务，可能需获得相关许可或批准，否则可能面临制裁和罚款[16] - 公司依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，子公司支付能力受限会对公司业务产生重大不利影响[85] - 公司缺乏有效的财务报告内部控制，可能影响财务结果准确报告或防止欺诈，影响A类普通股市场和价格[85] - 公司运营在香港，但受中国法律长臂管辖，中国政府可能干预业务，政策变化快且难以预测[85] - 若中国政府加强对海外发行和外国投资的监管，可能限制公司发行A类普通股的能力，导致其价值大幅下降[85] - 公司A类普通股此前无公开市场，投资者可能无法按购买价格或根本无法转售，股价可能高度波动[86] - 公司可能成为被动外国投资公司（PFIC），美国投资者可能面临重大不利所得税后果[86] - 香港法律体系存在不确定性，可能限制公司子公司的法律保护，影响业务运营[189][190] - 公司业务主要在香港，任何政治安排变化可能威胁香港经济稳定，直接不利影响公司经营和财务状况[196] - 公司收入和支出主要以港元计价，港元与美元汇率波动可能对公司收入和财务状况产生重大不利影响[199]

业绩情况 - 2023财年、2022财年和2024年4月30日止六个月的总收入分别为944.7334万美元、359.3702万美元和222.379万美元[141] - 2023财年营收主要来自废水处理服务（约占25.49%）、河流水质管理服务（约占46.39%）和销售微生物产品（约占28.03%）[47][56] 用户数据 - 公司目前没有且预计未来不会收集超过100万用户个人信息，不受中国网络安全审查[13] 未来展望 - 成长战略分技术创新、拓展市场、参与大型政府项目三个阶段[60] - 因农村污水处理设备市场需求增长，将业务拓展至农村和小镇[61] - 预计在首次公开募股后保留收益支持业务，短期内不支付现金股息[80] 发行情况 - 拟公开发行150万股普通股（不考虑超额配售权），若行使则为172.5万股[129] - 预计首次公开发行价每股4.00 - 4.50美元，若按4.25美元计，发行收入为637.5万美元[129] - 发行前有1500万股普通股流通，发行后为1650万股（若行使超额配售权则为1672.5万股）[129] - 承销折扣和佣金为每股0.30美元，总计45万美元[33] - 扣除费用前公司所得收益为每股3.95美元，总计592.5万美元[33] 股权结构 - 创始人丁信孙将分别持股78.95%（不考虑超额配售权）和77.88%（考虑超额配售权）[125] 技术与业务 - 拥有12项专利和9项软件版权[48] - 废水处理服务聚焦富含蛋白质废水处理，通过三步流程提取和再利用有价值物质[57] - 河流水质管理采用微生物细菌修复技术[58] - 自主研发多种微生物产品和药剂[59] 客户与供应商 - 2024年4月30日止六个月，前五大客户占约100%收入，山东智琼建设工程有限公司和烟台高泽环保科技有限公司分别占73.99%和22.12%[156] - 2024年4月30日止六个月，从繁昌市政工程（烟台）有限公司、济南德坤水处理设备有限公司和烟台永和化工产品有限公司采购原材料，分别占总采购额的68.69%、18.99%和12.13%[157] 监管与合规 - 2024年2月7日完成中国证监会备案要求[116][173][175] - 符合新兴成长公司标准，可在最长五年内享受特定减负规定[121] - 为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司部分规定[124] 风险因素 - 业务面临品牌、项目执行、竞争等多方面风险[82] - 营收部分依赖建设项目，可能导致营收波动[84] - 若PCAOB无法检查审计机构，普通股可能被禁止交易[86] - 初始公开发行价格大幅高于每股有形净资产账面价值，投资者将遭受摊薄[86] - 普通股预计初始交易价格低于每股5美元，属于“低价股”，交易受限[89] - 若无法维持有效质量控制系统，业务可能受重大不利影响[132] - 若无法扩大客户群或向现有客户提供服务，业务可能受不利影响[134] - 行业竞争激烈，若无法保持竞争力和更新技术，市场份额等可能下降[136] - 项目若未按时完成或未达绩效标准，可能影响盈利能力和声誉[135] - 安全问题可能导致业务和财务状况受影响[137] - 若未按试行办法履行备案程序或违规海外上市，将面临罚款等处罚[173] - 若被认定适用《反垄断法》，需申报，审查期间可能影响业务和证券价值[179] - 若未来需获许可但未获得或维持，业务和财务状况将受重大不利影响[115]

首次公开募股 - 公司发售1750000股普通股，出售股东发售750000股，转售股东将发售3838000股普通股[11][15][16] - 普通股发行价格预计在每股4美元至5美元之间，假定为4.50美元时总发行额为11250000美元[16][48] - 公司需支付承销折扣和佣金每股0.315美元，总计787500美元[48] - 公司扣除费用前收益每股4.185美元，总计7323750美元；售股股东扣除费用前收益每股4.185美元，总计3138750美元[48] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司运营子公司收集和存储的个人信息用户总数少于100万[21] 未来展望 - 公司计划通过拓展核心业务、发展自有品牌、分销客户产品等方式实现业务增长[81] - 为实现业务增长，计划进行部门扩张、技术升级、开设实体店等[82] - 公司预计此次发行净收益最高可达787.5万美元，拟用于收购品牌、品牌营销等[139] 业绩总结 - 2024年3月31日止六个月收入为3743万港元（476.8万美元），净利润为122万港元（15.5万美元）[142] - 2023年3月31日止六个月收入为3993.6万港元，净利润为252万港元[142] - 2023财年收入为8399.6万港元（1070万美元），净利润为656.1万港元（83.6万美元）[142] - 2022财年收入为3810.5万港元，净利润为218万港元[142] 市场相关 - 两大主要常客在2022和2023财年分别贡献约75.2%和81.2%的收入，在2023和2024年3月31日止六个月分别贡献约81.1%和70.90%的收入[146] - 2022和2023财年公司收入分别约为3810万港元和8400万港元，同比增长率约为1.2倍[148] - 香港有超10000家服装供应链管理服务提供商，市场竞争激烈[168] 法规风险 - 违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》的罚款在100万元人民币（约150000美元）至1000万元人民币（约1500000美元）之间[25] - 《加速外国公司问责法案》将审计师未接受PCAOB检查触发证券禁止交易的连续年数从三年减至两年[93][101] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，自2021年起公司普通股可能被禁止在全国性交易所或场外交易[34] 公司运营 - 公司业务主要通过香港子公司707IL开展，依靠其及英属维尔京群岛子公司的股息满足营运资金和现金需求[39] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计近期不宣派或支付股息[39] - 公司与大股东张（Cheung）先生的贷款额度高达1500万港元（190万美元），无息无抵押，完成发行后需立即偿还[154] 其他 - 公司于2024年2月2日在开曼群岛注册成立，注册办事处位于开曼群岛，主要行政办公室位于中国香港[133] - 707IL于2021年1月4日在香港注册成立，2024年8月26日完成集团内部重组后成为公司间接全资子公司[138]

发行相关 - 公司拟公开发行1500000股普通股，发行价预计在4.00 - 4.50美元之间[8] - 2024年2月7日公司完成本次发行备案要求[17] - 初始公开发行每股价格假设为4.25美元，发行前收益为5925000美元[34] - 公司同意向承销商支付不同比例折扣及1.0%的非责任费用津贴[38] - 发行股份数量为150万股（未行使超额配售权）和172.5万股（完全行使超额配售权）[126] - 预计首次公开募股价格为每股4.00 - 4.50美元，按4.25美元计算发行前总收益为637.5万美元[126] 用户数据 - 自2022年2月15日起，公司因不会拥有超100万用户个人信息，不受中国网络安全审查[13] 业绩总结 - 2023财年废水处理、河流水质管理、微生物产品销售收入分别约占总收入的25.49%、46.39%、28.03%[49] - 2023年和2022年10月31日财年总营收分别为944.7334万美元和359.3702万美元[138] - 2024年4月30日止六个月前五大客户约占公司收入100%[153] - 2023财年和2022财年前五大客户分别占公司收入约96.94%和99.82%[153] 未来展望 - 公司预计在首次公开募股后保留收益支持业务发展，短期内不支付现金股息[82] - 公司计划将发行所得用于业务扩展、研发等方面[126] 新产品和新技术研发 - 公司自主研发多种微生物产品和药剂，如降低化学需氧量的细菌等[61] 市场扩张 - 公司业务向农村污水处理拓展，采用基础处理技术和设备[64] 股权结构 - 公司创始人兼董事会主席丁新孙持有13338308股普通股，约占已发行和流通普通股投票权的88.9%，发行后仍将超50.0%[31] - 完成发行后，创始人丁昕孙将分别拥有约80.84%（未行使超额配售权）和79.75%（完全行使超额配售权）投票权[123] 公司架构 - 公司是开曼群岛控股公司，通过中国子公司山东鼎信生态环境有限公司开展运营[10] - 开曼公司授权发行5亿股普通股，目前已发行和流通1500万股，每股面值0.0001美元[54] 法规政策影响 - 2023年3月31日生效办法规定境内企业境外发行上市需向中国证监会备案[16] - 中国政府加强反垄断监管，未影响公司业务等能力[22] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司普通股可能被禁止在美国证券交易所交易[23] - 《外国公司问责法》修订后，审计机构连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人证券交易[89] - 公司预计此次发行无需接受网络安全审查[101] - 若《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》立法通过且在纳斯达克上市，中国运营子公司可能需每年进行数据安全评估并提交报告[100] - 不确定公司未来向外国投资者发行证券是否需额外审批，否则普通股价值可能受影响[115] 竞争与风险 - 公司业务面临无法维持品牌知名度、项目执行不力、行业竞争激烈等风险[84] - 公司大量收入来自少数客户，与主要客户关系变化会影响业务和财务状况[86] - 公司严重依赖最大供应商，供应短缺或延迟会有影响[86] - 公司创始人对公司和未来决策有重大影响，可能存在利益冲突风险[88] - 公司无法维持有效质量控制系统，业务可能受重大不利影响[129] - 公司所处行业竞争激烈，无法有效竞争可能导致收入等下降[133] - 公司经营历史较短，难以准确预测未来总营收和规划运营费用[138] - 公司面临招聘和留住关键人员的困难，关键人员流失或招聘失败会有负面影响[147] - 公司依赖知识产权，可能面临第三方侵权问题，维权影响盈利能力[148] - 公司目前没有涵盖所有业务和运营风险的保险，可能影响现金流和流动性[150] - 全球系统性经济和金融危机可能影响公司经营业绩[151] - 公司安全记录不佳可能导致业务损失、成本增加和声誉受损[136] 财务数据 - 2024年4月30日止六个月期末人民币兑美元汇率为7.2401，平均汇率为7.1949[47] - 2023年4月30日止六个月期末汇率为6.9110，平均汇率为6.9269[47] - 2023年10月31日止年度期末汇率为7.3166，平均汇率为7.0637[47] - 2022年10月31日止年度期末汇率为7.3048，平均汇率为6.6150[47] 采购与销售 - 2024年4月30日止六个月，公司向繁昌市政等三家公司采购原材料，分别占总采购额约68.69%、18.99%和12.13%[154] - 2023年10月31日止年度和2022年10月31日止年度，公司向烟台永和化工产品有限公司采购原材料分别占总采购额约95.05%和97.28%[154]

股权与发售 - 公司拟以尽力推销方式发售最多2700万股普通股，假定发行价每股0.99美元，公开发行总价2673万美元[9][10][22] - 2024年10月16日交易后，Winwin Development Group Limited持有2016万股，Beyond Glory Worldwide Limited持有118.8万股等[66] - 公司授权发行5亿股普通股，面值每股0.0001美元[58] - 发行前已发行和流通2900万股，发行后最多达5600万股[92] 财务数据 - 2023和2022年公司收入分别为1690万美元和850万美元[44] - 2023和2022年公司税前利润分别约为330万美元和230万美元[44] - 2023和2022年公司前五大客户分别占总营收的92.0%和91.1%[45] - 2023和2022年从福建奥轩莱思采购额分别约为620万美元和530万美元，分别占当年总采购的64.3%和90%[47] 业务发展 - 2021年8月开展鱼子酱业务，11月推出自有品牌“Imperial Cristal Caviar”[40] - 2023年3月开展葡萄酒贸易业务，该业务线2023财年贡献收入446.0092万美元，2022财年为零[41] - 公司计划与欧洲和/或美国鲟鱼养殖场合作，扩大采购来源和产品组合[55] 上市相关 - 2024年4月18日完成首次公开募股，发行200万股，发行价每股4美元，总收益800万美元[66][74] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“TWG”[92] 风险因素 - 若无法满足纳斯达克持续上市要求，证券可能被摘牌[81] - 受《外国公司问责法案》等影响，审计报告相关问题可能致股份交易受限[84][85] - 公司运营受中国法律法规长臂管辖，存在监管和法律不确定性[78][95][97] - 依赖福建奥轩莱斯，供应商关系中断或供应问题将影响业务[82] - 以尽力推销方式发售证券，可能无法筹集足够资金[81]

发行相关 - 公司拟发售187.5万份美国存托股份（ADS），代表3375万份普通股，每份ADS代表18份普通股，面值为每股0.00001428571428美元[8] - 预计ADS的首次公开发行价格在每股4.00美元至5.00美元之间[9][80] - 公司授予承销商一项选择权，可在注册声明生效日期后的60天内，额外购买最多281,250份美国存托股份（ADS），占比15%[19][80] - 预计本次发行净收益约为370万美元（若承销商全额行使超额配售权，则为480万美元），假设首次公开募股价格为每股ADS 4.00美元[80] 业绩数据 - 2022 - 2023年，公司净利润分别为人民币5510万元和8350万元（1180万美元）[39][106][108] - 2023年净收入为83,492千元人民币（11,759千美元），占比22.0%，2022年为55,079千元人民币，占比23.4%[86] - 2023年基本每股收益为0.17元人民币（0.02美元），2022年为0.13元人民币[87] - 2023年加权平均已发行普通股 - 基本为416,920,000股，与2022年相同[87] - 截至2023年12月31日，总资产为175,914千元人民币（24,778千美元），2022年为121,388千元人民币[88] - 截至2023年12月31日，总负债为55,580千元人民币（7,830千美元），2022年为84,915千元人民币[88] - 2023年经营活动提供的净现金为56,695千元人民币（7,986千美元），2022年为33,535千元人民币[90] - 2023年投资活动使用的净现金为30,630千元人民币（4,315千美元），2022年为23,852千元人民币[90] - 2023年融资活动使用的净现金为5,879千元人民币（828千美元），2022年无此项现金使用[90] - 2023年VIE净收入为379,802千元人民币，成本为220,051千元人民币[92] - 截至2023年12月31日，合并现金及现金等价物为75,132千元，2022年同期为54,946千元，同比增长约36.74%[94][96] 用户数据 - 截至2023年12月31日，公司的Namibox应用累计下载量超过7900万次，注册用户超过3900万[37] - 2022 - 2023年，公司注册用户从2990万增加到3950万[39] 市场情况 - 2022年，中国K - 9数字教育内容服务市场前五大参与者合计市场份额约为12.1%，公司的Namibox应用收入市场份额为2.5%[40] - 2018 - 2022年，中国K - 9数字教育内容服务市场收入从35亿元增长到96亿元，复合年增长率为29.1%，预计2027年将达到237亿元，2022 - 2027年复合年增长率为19.8%[40] - 2022年，中国K - 9数字教科书服务市场前五大参与者合计市场份额为33.5%，公司是收入最大的数字教科书平台，市场份额为12.7%[41] - 2018 - 2022年，中国K - 9数字教科书服务市场收入从6.94亿元增长到17.79亿元，复合年增长率为26.5%，预计2027年将达到50.04亿元，2022 - 2027年复合年增长率为23.0%[41] 未来展望 - 公司计划扩展服务至其他年龄组[30][31] - 公司计划将本次发行净收益主要用于开发和制作新教育内容、销售和营销及品牌推广、招聘有经验人员、其他一般公司用途及潜在战略投资和收购[81] 新技术研发 - 公司利用先进的AI/AR/VR/数字人技术，其AI生成内容技术可提供互动、智能和娱乐的学习体验[30] 风险因素 - 若无法吸引和留住用户等，公司可能无法维持收入增长[43][101] - 公司过去有净亏损，未来可能无法保持盈利或提高盈利能力[43][108] - 公司面临竞争，可能导致用户流失、定价压力和市场份额损失[43] - 若无法有效管理利率风险，利率变化可能对公司盈利能力产生重大不利影响[45] - 若中国政府认定VIE协议不合规，公司可能受重罚或被迫放弃上海锦欣权益[45] - 公司、VIE及其子公司未获得网络视听节目传输许可证和网络出版服务许可证，曾因未获证被地方监管机构处以小额罚款[113] - 负面宣传会损害公司品牌和声誉，影响业务、财务状况和经营成果[115] - 公司可能无法将试用用户转化为付费用户，导致业务、财务状况和经营成果受不利影响[117] - 公司新产品和内容推广可能不成功，面临新挑战和更多风险[119] - 若不能采用新技术，公司竞争地位和创收能力将受重大不利影响[120] - 若无法持续聘用、培训和留住高质量内容开发人员，公司业务、财务状况和经营成果将受重大不利影响[121] - 若无法维持与现有业务伙伴的关系或发展新伙伴关系，公司运营将受重大不利影响[124] - 公司可能无法维持或提高数字教育内容价格水平，影响经营成果[128] - 公司在2022和2023年财务报告内部控制中发现重大缺陷，与缺乏足够了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的会计人员有关[163] - 中国劳动力成本上升，预计公司未来劳动力成本也将增加，若无法通过增加收入抵消，盈利能力和经营成果可能受影响[169] - 公司经营受中国互联网基础设施和电信网络性能影响，若服务价格大幅上涨，可能对经营业绩产生重大不利影响[172] - 公司成为上市公司后将产生额外成本，尤其不再符合“新兴成长公司”资格后，合规成本会显著增加[173][174][175] - VIE结构相关协议的解释和应用存在不确定性，可能影响公司财务状况和经营业绩[176][178][179][180] - 公司依靠与上海锦新及其股东的合同安排在中国运营，可能不如直接所有权有效，股东可能不履行合同义务[184][185][186] - VIE的股东可能与公司存在实际或潜在利益冲突，可能导致合同安排违约，影响公司对VIE的合同权利和经济利益[187]

发行计划 - 公司拟公开发行275万份美国存托股份（ADS），代表825万股A类普通股，承销商可在30天内最多额外购买41.25万份ADS，代表123.75万股A类普通股[6][7] - 预计初始公开发行价格在每股ADS 11.00 - 13.00美元之间[7] - 此次发行净收益预计约为2570万美元，若承销商全额行使超额配售权则为3040万美元，假定首次公开发行价格为每股美国存托股份12.00美元[99] 业绩数据 - 2022 - 2023年公司营收从4.306亿元降至4.24亿元，降幅1.5%；2023年第一季度到2024年第一季度，营收从1.222亿元降至8320万元，降幅31.9%[133] - 2022 - 2023年净亏损分别为6.403亿元人民币和2.298亿元人民币（3180万美元）[135] - 2022 - 2023年经营现金流出分别为4.568亿元人民币和2.57亿元人民币（3560万美元）[135] 用户数据 - 截至2022年12月31日、2023年12月31日、2023年3月31日和2024年3月31日，订阅客户数量分别为3439、3230、3433和2434[125] - 截至2022年12月31日、2023年12月31日、2023年3月31日和2024年3月31日，订阅客户净收入留存率分别为118.1%、101.4%、111.1%和106.1%[125] 未来展望 - 中国企业学习市场2023年规模为641.6亿元，预计2028年增长至1289.4亿元，复合年增长率为15.0%[36] - 中国数字企业学习解决方案市场2023年规模为126.0亿元，预计2028年增长至300.0亿元，复合年增长率为18.9%[37] - 大型企业数字企业学习解决方案市场2023年规模为53.2亿元，预计2028年增长至135.0亿元，复合年增长率为20.5%[37] 风险因素 - 《外国公司问责法案》规定，若SEC认定公司连续两年提交未接受PCAOB检查的审计报告，将禁止公司股票或ADS在美国证券交易所或场外交易市场交易[8] - 公司运营的VIE结构面临中国法律解释和应用的不确定性，可能影响合同安排的可执行性[75] - 公司虽有业务增长，但历史上有营收下降情况，未来可能无法维持营收增长[133] 其他要点 - 截至2024年3月31日，公司提供超8200门课程，覆盖约20个行业，总学习时长超20500小时，其中自有课程超6800小时[30] - 2022 - 2023年公司向VIE提供贷款分别为2000万元人民币和0，VIE还款分别为0和6000万元人民币；截至2022年和2023年12月31日，贷款未偿还余额分别为6000万元人民币和0[8] - 2022 - 2023年VIE向中国子公司分别支付服务费8650万元人民币和1.374亿元人民币[8]