REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 As filed with the Securities and Exchange Commission on January 23, 2025 Registration No. 333-283106 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1/A Amendment No. 3 JFB CONSTRUCTION HOLDINGS (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Nevada 6719 99-2549040 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification ...

首次公开发行 - 公司首次公开发行200万股普通股，公司发售135万股，售股股东发售65万股[14] - 潜在转售股东将转售197.1万股普通股[14] - 发行完成后，已发行和流通股份将为1635万股[21] - 首次公开发行价格假设为每股4.50美元，价格区间在每股4.00 - 5.00美元[22][83] - 公司向承销商支付折扣，承销商找来投资者购买股份折扣为7.5%，公司找来投资者购买股份折扣为4.5%[29] - 公司向承销商支付相当于本次发行总收益1%的不可报销费用津贴[29] - 承销商预计2024年左右交付普通股并收款[25] 业绩数据 - 2022 - 2023财年，总交易量从2765千桶增至3261千桶，增幅17.9%，总贸易收入从3.19804亿美元降至2.89166亿美元，降幅9.6%[57] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期，总交易量从1514千桶增至1643千桶，增幅8.5%，总贸易收入从1.16247亿美元增至1.43761亿美元，增幅23.7%[57] - 2022 - 2023财年，原油贸易分别占总贸易收入的73.5%和87.2%，油基产品分别占26.5%和12.8%[58] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期，原油贸易分别占总贸易收入的97.4%和50.1%，油基产品分别占2.6%和49.9%[58] - 2022和2023财年，前三大供应商分别占公司总采购量的约90.0%和87.2%；2023和2024年上半年分别占约100%和91.8%[89] - 2023财年，原油交易占公司总贸易收入的87.2%，油基产品交易占12.8%[91] - 2022和2023财年，前三大客户分别占公司收入的约89.0%和87.2%；2023和2024年上半年分别占约100%和72.8%[93] - 2022和2023财年，来自中国客户的收入占比分别为75.9%和87.2%，从中国供应商采购产品的占比分别为88.9%和57.5%；2023和2024年上半年，来自中国客户的收入占比分别为97.4%和92.1%，从中国供应商采购产品的占比分别为100%和50.3%[96] - 2022、2023财年平均应收账款周转天数约为19.4天和2.6天，2023年和2024年上半年约为4.9天和2.8天[139] 未来展望 - 公司计划招聘市场研究人员和交易员扩大交易团队[67] - 公司计划将产品范围扩展到液化天然气和液化石油气等其他石油相关产品[68] 公司治理与身份 - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”定义[76] - 新兴成长型公司可提供两年选定财务信息和两年审计财务报表，豁免遵守萨班斯 - 奥克斯利法案的审计师认证要求[78] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足四个条件中的最早一个[79] - 完成发行后，公司以外国私人发行人身份根据《交易所法案》报告，豁免某些适用于美国国内上市公司的规定[80] - 公司作为开曼群岛注册公司，可采用与纳斯达克资本市场公司治理上市要求不同的母国做法[81] 风险因素 - 2020 - 2022年新冠疫情和2023年俄乌冲突使公司业务受影响，收入减少[108][115] - 公司依赖关键管理人员、第三方运输商，其问题会影响业务和财务状况[101][103][104] - 公司声誉影响获客，无法及时交付产品会损害声誉和业务[107] - 公司面临竞争、法律政策变化、经济放缓和能源行业恶化等风险[109][110][111] - 公司使用的套期保值策略可能不成功[116] - 公司可能需筹集额外资金，但无法保证能以可接受条件筹集到[121] - 公司执行官员无美国上市公司运营经验，可能影响合规性[122] - 公司需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条，可能发现财务报告内部控制重大缺陷[126] - 公司缺乏熟悉美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的人员[128] - 公司面临原油价格波动、卷入诉讼、网络安全、劳动力纠纷等风险[131][134][135][137] - 公司与银行的信贷安排有条款限制，未获银行确认重组和上市合规[144][146][147] - 公司拟在纳斯达克资本市场上市，若无法维持上市，股份或在场外市场交易，面临各州监管[148][149] - 市场波动时股东可能发起证券集体诉讼，影响公司[151] - 本次发行后普通股活跃交易市场可能无法建立或维持，价格可能大幅波动[152] - 购买本次发行普通股会立即产生每股4.15美元的大幅摊薄，调整后每股有形净资产为0.35美元[162] - 证券或行业分析师不发布报告或改变推荐意见，普通股市场价格和交易量可能下降[163] - 公司可能被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有证券可能面临更高联邦所得税和额外报告要求[165][166][167] - 卖空可能压低普通股市场价格，公司应对卖空攻击可能受限[168] - 开曼群岛新的经济实质立法于2019年1月1日生效，对公司影响待明确[181] - 公司作为外国私人发行人，需在每个财年结束后四个月内提交20 - F表格年度报告，财务结果拟半年公布一次[187] - 公司外国私人发行人身份将于2025年6月30日重新确定，若失去该身份需提交更多报告并承担额外费用[188][190] - 公司在纳斯达克上市后将产生额外法律、会计等费用[191] - 公司若未能满足纳斯达克资本市场上市要求，股票可能被摘牌，导致流动性和市场价格下降[193] - 公司在开曼群岛注册，证券法律不如美国完善，对投资者保护较少[197] - 公司所有业务和资产均在美国境外，投资者可能无法在美国送达传票或执行美国法院判决[198] - 开曼群岛法院对基于美国证券法律的美国法院判决的承认、执行及原始诉讼受理存在不确定性[200]

As filed with the Securities and Exchange Commission on December 13, 2024. Registration No. 333-282786 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _________________ Kandal M Venture Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) _________________ Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) | Cayman Islands | 3100 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or ...

费用与交易 - 发行和分销其他估计费用75万美元，含法律费用40万美元、印刷和雕刻费用3万美元等[12] - 2024年6月公司赞助商2.5万美元买718.75万股B类普通股，每股约0.003美元[16] 股份情况 - 创始人股份预计占发行后流通股23.8%，最多93.75万股或因超额配售权行使被没收[16] 单位购买 - 公司赞助商和BTIG承诺买74.5万个私募单位（全行使超额配售权则80.5万个），单价10美元[19] - 公司赞助商同意买49.5万个私募单位，BTIG同意买25万个（全行使则31万个）[19] 公司性质与声明 - 公司是非加速申报、较小报告和新兴成长公司[5] - 公司提交S - 1表格注册声明第4号修正案，为仅含附件文件[9] 其他事项 - 公司董事和高管同意放弃信托账户资金权利和索赔[14] - 与证券法案相关赔偿责任或无法执行[15] - 公司承诺按承销协议向承销商提供证书[24] - Paul Grinberg被指定为合法代理人签署Form S - 1等文件[29] - 首席执行官兼董事会主席Paul Grinberg 2024年12月5日签署相关文件[30] - 首席财务官、总裁兼董事Douglas Horlick 2024年12月5日签署相关文件[30]

费用情况 - 发行和分销其他费用预计75万美元，含多项明细[12] 股份交易 - 2024年6月发起人2.5万美元买718.75万股B类普通股，约0.003美元/股[16] - 发起人和BTIG承诺购买私募单位，数量依超额配售权而定[19] 文件签署 - 指定Paul Grinberg为法定代理人签署文件[29] - 2024年12月5日CEO和CFO等签署注册声明[30]

发行信息 - 公司拟首次公开发行1750000股A类普通股，占发行后A类普通股的11.1%[8][9] - 预计首次公开发行价格为每股4.00 - 5.00美元[10] - 发行完成后，两大股东Deep Vision和I Sparks将分别拥有约34.9%和30.2%的投票权，合计65.1%[12] - 公司A类普通股拟在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MIMI”[10] 财务数据 - 2023和2024财年，运营子公司分别宣布股息548,383美元和0美元[40] - 此次发行每股定价4美元，总发行额700万美元，承销折扣率7%，承销折扣49万美元，发行前公司所得款项651万美元[43][44] - 若承销商全额行使超额配售权，假设每股发行价4美元，总承销折扣将达563,500美元，发行前公司总所得款项为7,486,500美元[46] - 此次发行预计总现金支出约1,672,127美元，不包括上述折扣[47] - 公司2022 - 2024年港元兑美元平均汇率分别为7.84和7.82，年末即期汇率分别为7.85和7.83[57] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司香港运营子公司累计收集和存储中国大陆个人信息少于100万条，且获得客户同意[27] - 2023财年和2024财年公司运营子公司分别有8个和16个回头客，分别占当年客户总数约26%和47%[153] - 2023财年和2024财年，前五大客户分别贡献了公司总收入的约59.3%和57.4%[154] - 2023财年和2024财年，最大客户分别贡献了当年总收入的18.1%和16.2%[154] 未来展望 - 公司目前无意在可预见的未来宣布或支付A类普通股股息，计划保留资金用于业务运营和扩张[40] - 公司拟将此次发行收益的约30%用于扩大运营规模和业务覆盖范围，约30%用于潜在战略投资和收购，约10%用于升级IT服务，其余约30%用于营运资金和其他一般公司用途[143] 市场扩张和并购 - 公司拟收购室内设计和装修公司，但可能面临无法识别合适机会、完成收购及整合业务等困难[187][191] 其他新策略 - 公司是“新兴成长公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[41] 风险提示 - 投资公司A类普通股存在高风险，包括可能损失全部投资[14] - 公司面临与中国法律和监管相关的风险，可能影响业务和证券价值[17][18][19][21] - 若PCAOB未来无法完全检查和调查中国大陆和香港的审计师，相关审计的公司将受交易禁令限制[34] - 公司香港运营子公司受香港《个人资料（私隐）条例》约束，遵守规定可能产生重大费用，违反规定会对业务产生重大影响[29][30] - 若子公司向公司付款能力受限，可能对公司业务产生重大不利影响，降低A类普通股价值[39] - 室内设计业务基于项目，盈利能力取决于协议条款，过去表现不代表未来[89] - 运营子公司销售成本历史上有波动，成本大幅增加可能降低毛利率[89] - 运营子公司大量收入来自少数主要客户，失去任何一个客户可能产生重大负面影响[89] - 运营子公司在香港室内设计行业面临高度竞争[92] - 取消强制性公积金抵消安排可能导致运营子公司直接劳动力成本增加[92] - 公司采用A类和B类普通股的双层股权结构，会限制其他股东影响公司事务的能力[94] - 若中国政府加强对海外发行和外资投资的监管，可能限制或阻碍公司向投资者发售A类普通股，导致其价值大幅下降[95] - 《加速外国公司问责法案》修订后，若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所交易[97] - 公司作为上市公司成本会增加，若不再符合新兴成长公司或外国私人发行人资格，费用将进一步增加[103] - 若中国政府扩大需证监会或CAC审查的行业和公司范围等情况，公司可能面临监管风险，影响证券发行和业务运营[124] - 公司A类普通股投资风险高，若风险发生可能影响公司业务、财务状况等，导致股价下跌[145] - 定价和企业战略变化可能影响运营子公司整体毛利率[147] - 销售成本大幅增加会影响运营子公司运营结果和财务状况[148] - 运营子公司依赖回头客，拓展新业务方式有限[153] - 运营子公司面临客户信用风险和流动性风险[157] - 公司运营子公司业务依赖供应商和分包商，若其无法提供服务，可能导致工作质量下降、成本上升、交付延迟等后果[167] - 若分包商违反法律法规，公司财务和业务运营可能受影响，甚至面临起诉[168] - 公司项目成功依赖员工沟通协作，业务规模扩大时，人员扩张和工作委派可能导致项目延误和质量控制失误[169] - 供应链中断、突发事件等可能对公司运营和财务结果产生重大不利影响[170][171] - 运营子公司施工现场安全措施可能不足以防止工业事故，可能导致索赔和法律诉讼，影响财务状况[177] - 运营子公司保险可能不足以覆盖所有索赔和诉讼责任，保费可能增加，影响业务和财务状况[178] - 公司可能无法有效保护知识产权，面临侵权纠纷和诉讼，影响业务和竞争地位[179][180][181] - 公司未来增长对行政、技术、财务和运营基础设施提出更高要求[186] - 公司依赖信息技术系统，主系统和备份系统故障会对业务和运营结果产生不利影响[189] - 供应商信息系统易受攻击，可能导致供应链中断、客户赔偿责任、声誉受损和成本增加[190] - 成功的网络攻击和网络安全系统维护不力可能对公司运营造成重大损害[192] - 客户数据丢失、损坏和盗用可能对公司运营产生重大不利影响[193] - 公司受香港商业地产开发行业发展和增长的影响[196] - 公司运营子公司若不能有效应对监管和行业标准变化，业务可能受损[197] - 香港劳工处2017年7月发布《预防工作中暑风险评估》，2023年5月建立工作热压力预警系统，公司运营子公司可能面临项目延迟和劳动力成本增加[200]

发行相关 - 公司拟公开发行250万股普通股，若超额配售权全部行使，最多发行287.5万股[10] - 出售股东拟转售最多200万股普通股，公司无收益[10] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4.00 - 5.00美元之间[11] - 承销商45天内可按条件最多购额外37.5万股普通股[14] - 公开发行价4美元，不行使超额配售权总收益1000万美元，行使则1150万美元[14] - 承销折扣每股0.28美元，不行使为70万美元，行使为80.5万美元[14] - 扣除费用前，不行使公司收益930万美元，行使为1069.5万美元[14] 股权结构 - 发行完成后，Rainforest Capital VCC不行使超额配售权将持股54.3%，行使则53.2%[49] - 公司因Rainforest Capital VCC持股超50%成“受控公司”[49] 业务情况 - 公司有超20年医疗服务经验，在新加坡鹰阁医疗中心运营两家诊所有五名从业者[27][28] - 目前仅在新加坡开展业务，注册一个商标[79] 未来展望 - 未来12 - 18个月计划在新加坡和马来西亚寻求收购与合作，目标含全科和专科诊所[30] - 未来三年目标成为东南亚知名医疗服务提供商，至少在四国开展业务[30] 财务数据 - 上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司资格[43] - 预计此次发行净收益约740.645万美元，行使超额配售权后约878.645万美元[179] - 假设初始发行价为每股4美元，每增减1美元，净收益增减230万美元[179] - 截至2024年6月30日，实际长期借款和租赁负债总额为316.5429万美元，预计发行后不变[188] - 截至2024年6月30日，实际总股本为558.8409万美元，预计发行后调整为1299.4859万美元[188] - 截至2024年6月30日，净有形账面价值约557.9723万美元，每股0.34美元；预计发行后调整为约1298.6173万美元，每股0.69美元[192][194] 风险提示 - 业务依赖关键医疗从业者，失去服务业务或受不利影响[71] - 医疗行业竞争激烈，诊所服务或收费不佳患者数量可能下降[76] - 依赖合作关系获患者，失去部分合作或需求减少业务受影响[82] - 多数诊所租赁期短，续租或面临租金上涨或无法续租[83] - 曾在贷款协议违约，2024年9月再融资还清[101] - 面临多种风险如医疗和法律索赔、监管行动等，保险覆盖不确定[108] - 需遵守医疗法规，违规后果严重且难保证维持许可证[117] - 新加坡卫生部费用基准下调或公司与第三方安排违规，业务受影响[120][123] - 受新加坡政治经济等影响，不确定性或不利影响业务财务状况[124] - 成为美国上市公司产生额外成本，不遵守要求或有不良后果[129] - 失去新兴成长公司资格后合规成本显著增加[131] - 卷入证券集体诉讼将有不利影响[133] - 作为美国上市公众公司提交报告或使对手获机密信息[134] - 普通股市场价格可能波动或下跌，受多种因素影响[143] - 对首次公开募股净收益使用有广泛自由裁量权，或无法有效使用[148] - 未来融资可能导致股权摊薄或限制运营[149] - 预计发行后近期不支付股息，回报依赖股价上涨[157] - 受法律法规影响，合规成本增加且有风险[159] - 普通股价格可能快速大幅波动，小市值公司波动或更大[162] - 证券分析师不利报告或建议，普通股市场价格或交易量下降[164] - 无法满足纳斯达克上市要求，普通股可能被摘牌[165] - 公司章程反收购条款可能阻碍控制权变更[168] 资金用途 - 计划将发行所得净收益约50%用于潜在并购、20%用于业务扩张、30%用于日常运营和营运资金[182]

业绩总结 - 2023年和2022年弹珠机业务总收入分别为487.4215亿日元（约3094万美元）和396.601亿日元[41] - 2023年和2022年房地产销售收入分别为9.80543亿日元（约622.4万美元）和37.05626亿日元[42] - 2023年和2022年合并总收入分别为610.6306亿日元（约3876.1万美元）和790.612亿日元，净收入分别为5.57802亿日元（约354.1万美元）和2.00185亿日元，经营活动提供的净现金分别为222.3286亿日元（约1411.3万美元）和525.7783亿日元[43] - 2024年4月30日止六个月，公司总收入为302.8688亿日元（约1922.5万美元），净收入为7011.7万日元（约44.5万美元），经营活动提供的现金流为128.4996亿日元（约815.7万美元）[43] - 截至2024年4月30日，公司保留盈余为1044.5422亿日元（约6630.3万美元），总负债为2011.4116亿日元（约12767.6万美元）[43] - 2023财年公司游戏业务收入3.094亿美元，非游戏业务收入7821万美元，总收入3.8761亿美元[169] - 2024年上半年公司游戏业务收入1.8151亿美元，非游戏业务收入1074万美元，总收入1.9225亿美元[170] 用户数据 - 无明确相关内容 未来展望 - 公司计划收购小弹珠机厅并改善运营，在人口增长或缓慢下降地区开设新厅，通过收购扩张业务[64][66] - 公司目标开发东京市中心靠近车站、面积100 - 170平方米、市值超10亿日元（0.0063亿美元）的小规模房产[140] 市场扩张和并购 - 2020年3月公司收购运营五家弹珠机厅的四季公司，2021年12月从正荣项目公司收购一家弹珠机厅，2023年7月从太田公司完成收购一家弹珠机厅，2024年1月完成从荣寿产业公司购买一家弹珠机厅的交易[68] 其他新策略 - 公司通过分析客户偏好引入机器、优化广告区域来提高弹珠机厅盈利能力[70] - 公司房地产经营包括重新开发、租赁和经纪业务，通过购买东京中心旧房产改造后出租或出售获利[71][89] 发行相关 - 公司拟公开发行125万股无面值普通股，预计首次公开募股价格在每股4.00美元至6.00美元之间，假设发行价为每股4.00美元[11][12] - 公司拟向承销商代表发行购买87,500股普通股的认股权证，若承销商行使超额配售权，可购买100,625股，行权价格为每股4.00美元，为假设首次公开募股价格的100%[13] - 公司首席执行官Toyotaka Nagamori目前持有6,784,538股普通股，占已发行普通股投票权的约63.6%；发行后，若全部普通股出售，其将控制约57.0%的投票权，若承销商行使超额配售权，将控制约56.1%的投票权[15] - 公司授予承销商45天的期权，可购买最多187,500股额外普通股以弥补超额配售；若承销商全额行使该期权，公司需支付的承销现金折扣和佣金总额为46万美元，公司在扣除费用前的总收益为529万美元[19] - 公司拟将普通股在NYSE American或Nasdaq上市，股票代码为“LBRJ”[14] - 发售前公司有1066.1144万股普通股，发售结束后预计为1191.1144万股，若承销商全额行使超额配售权则为1209.8644万股[162] - 发售承销补偿将向代表及其关联方发行可购买8.75万股（占发售普通股数量的7%）的认股权证，若承销商全额行使超额配售权则为10.0625万股，行权价4美元[162] - 公司预计发售净收益约396万美元，若承销商全额行使超额配售权则约464万美元，承销折扣和佣金约40万美元（占发售总收益的8%），若全额行使超额配售权则约46万美元[162] 风险相关 - 投资公司普通股涉及高风险，潜在投资者应阅读招股说明书第22页开始的“风险因素”讨论[16] - 2024年1月18日，Jaran Kawaguchi Yahei弹珠机厅发生火灾，截至4月30日的六个月内，公司因此损失1.21372亿日元（约77万美元）[53] - 弹珠机厅于2024年10月11日重新开放，估计修复成本约4.8亿日元（约304.68万美元），运营收入损失约6000万日元（约38.09万美元），估计保险赔偿约3.5亿日元（约222.17万美元）[54] - 弹珠机厅运营受监管、竞争和疫情影响总投入下降，但大运营商更有优势，小运营商逐渐被挤出市场[58][60] - 公司未来筹集资金的能力可能受限，无法筹集资金会阻碍公司发展[172] - 公共卫生疫情（如新冠疫情）会对公司业务产生不利影响[172] - 公司可能面临供应链中断和通胀压力，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[172] - 弹珠机和柏青嫂业务对消费者可自由支配支出的减少特别敏感[172] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模为38.3万亿日元（约2431亿美元），游戏行业占43.6%，即16.7万亿日元（约1060亿美元）[55] - 2022年弹珠机行业占日本游戏市场的38.0%，即14.6万亿日元（约927亿美元），是最大的游戏细分领域[55] - 弹珠机行业总投入金额从2017年的约21.4万亿日元降至2021年的约14.6万亿日元[58] - 2022年22%的注册房地产公司位于东京，该地区房地产公司全国集中度最高[71] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（约合0.0927万亿美元），毛利润率为2.38万亿日元（约合0.0151万亿美元）[118] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（约合0.3174万亿美元），较上一年增长2.4%[123] - 2021年东京商业区房地产租户空置率为6.33%，高于2019年的1.55%[130] - 公司弹珠机业务市场规模从2019年到2021年下降27%，现有弹珠机厅运营业务收入从2020年10月31日到2021年10月31日下降约20%[126][146][178] 业务数据 - 2023财年向客户C出售东京土地和建筑物，占该财年总收入的16.06%；2022财年向客户A和B出售，分别占该财年总收入的34.22%和12.65%[102] - 弹珠机运营业务中，三家G奖批发商A、B和C在2023财年供应比例分别为38.78%、22.72%和16.91%；2022财年分别为37.69%、26.72%和14.13%[106] - 2023财年房地产业务从四家供应商E、H、I和F采购物业和设备的比例分别为34.43%、22.16%、18.76%和17.97%；2022财年从两家供应商F和G采购比例分别为28.22%和56.26%[110] - 2023财年公司来自东京目黑区和神奈川县平冢市弹珠机厅的收入占比分别为22.7%和17.0%[172] 公司身份及规则 - 公司是新兴成长型公司，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[6][16] - 作为外国私人发行人，公司在财年结束后四个月内向SEC提交20 - F年度报告，高管等可豁免相关报告要求[153] - 外国私人发行人可豁免某些高管薪酬披露规则，公司只要保持该身份就继续享受豁免[154] - 若超50%已发行有表决权证券由美国居民持有且满足三个条件之一，公司将不再是外国私人发行人[155] - 公司若在NYSE American或纳斯达克上市，将作为“受控公司”豁免部分公司治理规则[159] - 非美国公司在任一纳税年度中，若资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，则可能被归类为被动外国投资公司（PFIC）[187] - 非美国公司在任一纳税年度中，若至少75%的总收入为被动收入，则可能被归类为PFIC[188] - 公司2023财年未被认定为PFIC，因其2023年被动收入占总收入比例低于75%，且产生被动收入的资产平均价值占比低于50%[189] - 仅持有公司3%或以上总投票权或已发行股份的股东有权查阅会计账簿和记录[193] - 公司作为外国私人发行人，将遵循日本法律和公司惯例，豁免部分纽交所美国公司指南和纳斯达克规则要求[194] - 公司股东大会普通决议无法定人数要求，但选举董事、公司审计师等事项需不少于三分之一总投票权法定人数[195] - 若本次发行的普通股全部出售，丰田孝守将控制公司约57.0%已发行股份的投票权；若承销商全额行使超额配售权，将控制56.1%投票权[197] - 公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守部分公司治理标准[197][198] - 若公司不再是“外国私人发行人”和“受控公司”，董事会将采取必要行动遵守相关公司治理规则[199] - 公司所有收入均来自日本，若未来国际扩张，可能面临外汇汇率波动和货币政策变化影响[200]

发行相关 - 公司拟首次公开发行1750000股A类普通股，占发行后A类普通股的11.1%[8][9] - 预计首次公开发行价格为每股4.00 - 5.00美元，此次发行每股价格为4美元，总发行额700万美元[10][42] - 承销折扣为发行总收入的7%，每股0.28美元，总计490,000美元[42][43] - 发行前公司所得款项，每股3.72美元，总计6,510,000美元[42] - 承销商可在发行结束后45天内，最多额外购买262,500股A类普通股[45] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将达563,500美元，发行前公司所得款项将为7,486,500美元[45] - 预计此次发行的总现金支出约为1,672,127美元[46] 股权结构 - 公司授权发行最多2.8亿股无面值股份，包括2.52亿股A类普通股和2800万股B类普通股，已发行和流通的A类普通股为1400万股，B类普通股为700万股[65] - A类普通股每股有1票投票权，B类普通股每股有20票投票权，B类可转换为A类[11] - 发售前，Deep Vision、I Sparks、AL Holding、其他现有股东分别持有一定比例A类和B类普通股；发售完成后，持股比例有变化，公众股东持有11.1%的A类普通股[73] - 发售前，公司两位大股东合计持有约65.8%的投票权；发售完成后，合计持有约65.1%的投票权[73] 业绩与用户数据 - 2023财年和2024财年，运营子公司分别有8个和16个回头客，分别占当年客户总数的约26%和47%[152] - 2023财年和2024财年，前五大客户分别贡献了约59.3%和57.4%的总收入，最大客户分别贡献了18.1%和16.2%的总收入[153] - 2023财年和2024财年，运营子公司最大供应商分别占总销售成本的8.4%和10.0%，前五大供应商分别占总销售成本的23.6%和34.9%[166] 未来展望 - 公司计划加强设计团队，拓展美国和英国等市场，提升品牌知名度，改善客户互动，进行选择性并购[71] - 公司拟将此次发行所得款项约30%用于扩大经营规模和业务范围，约30%用于潜在战略投资和收购，约10%用于升级IT服务，其余约30%用于营运资金和其他一般公司用途[142] 风险因素 - 公司运营子公司面临流动性风险、客户信用风险、市场竞争风险、成本增加风险等[88][91] - 公司采用双层股权结构，会限制其他股东对公司事务的影响力[93] - 遵守香港数据隐私条例及相关法律法规可能带来巨额成本，影响公司业务[94] - 若中国政府加强监管，可能限制公司发行A类普通股的能力，导致其价值大幅下降[94] - 《加速外国公司问责法》修订后，若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止公司证券交易[96] - 公司运营子公司依赖供应商和分包商，若供货问题会导致不良后果[166] - 公司依赖信息技术系统，存在网络安全风险[188][191] 法规相关 - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效[19] - 2023年2月24日，中国证监会修订《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，3月31日生效[21] - 2021年6月22日，美国参议院通过《加速外国公司问责法案》，2022年12月29日签署成为法律[30][31][34] - 2021年8月20日，中国通过《个人信息保护法》，2021年11月1日生效[100] - 2021年12月24日，中国证监会等发布《境外上市相关规定（征求意见稿）》，要求境外发行和上市需向证监会备案[101] - 2021年12月28日，CAC联合相关部门发布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效，扩大了审查范围[105] - 2021年6月10日，中国颁布《数据安全法》，9月1日生效，公司认为该法不适用于自身[107] 其他 - 公司注册地为英属维尔京群岛，运营实体为香港的Matter Interiors Limited [2][14] - 公司目前无中国大陆业务，也无设立可变利益实体结构的计划[15] - 公司香港运营子公司收集和存储的中国大陆个人信息不足100万条，并已获得客户单独同意[26] - 2023和2024财年，运营子公司分别宣布向当时股东派息548,383美元和0美元[39] - 公司目前无意在可预见的未来宣布或支付A类普通股股息，打算保留资金用于业务运营和扩张[39][84] - 公司属于“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[40] - 2024年8月19日公司进行1比1400的股份拆分[67] - 2023 - 2024年港元兑美元平均汇率分别为7.84和7.82，年末即期汇率分别为7.85和7.83[56] - 香港税务局目前对公司支付的股息不征税[79] - 运营子公司通常为项目提供6至12个月的缺陷责任期[160] - 运营子公司董事Mr. Ku和Mr. Chan均有超过15年室内设计和装修行业经验[161]

业绩总结 - 2022年获初始合同金额超2.9亿港元（3710万美元）的公共项目，2024年获超1.8亿港元（2300万美元）和超8000万港元（1020万美元）的公共项目[49] - 2024和2023财年土木工程服务总收入分别约为4880万美元和4460万美元[52] - 2023和2024财年贡献收入的客户数量均为12个；2024财年贡献收入的项目有16个，其中6个项目每个贡献超300万美元收入[52] - 2024财年一个初始合同金额超2.9亿港元（3710万美元）的公共项目贡献超1.2亿港元（1540万美元）收入[52] - 2024和2023财年公司五大客户分别占总营收约84.9%和84.2%，其中一个大客户分别贡献约33.4%和39.8%[177] 用户数据 - 未提及相关内容 未来展望 - 公司暂无计划在可预见未来对A类或B类普通股宣派或支付股息[68] - 公司未来依赖运营子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，中国政府可能对资金转移施加限制[69] - 公司预计在可预见的未来不支付股息，投资者需依靠股票价格上涨获得回报[82] - 公司扩张计划受多种不可控因素影响，未来增长存在不确定性[182] - 公司未来可能需筹集额外资金，融资能力受市场和自身条件影响[191] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 2024年7月24日，Skyline Builders (BVI) Holding Limited以1港元收购Kin Chiu Engineering Limited全部745万股股份[57] 其他新策略 - 公司拟首次公开发行1500000股A类普通股，预计发行价为每股4美元[9] - 承销商有45天超额配售选择权，可按发行价减去承销折扣和佣金购买最多占本次发行股份总数15%的股份[38] - 承销商将获得7.0%的承销折扣和0.5%的非报销费用作为补偿[40] - 预计发售净收益约470.17万美元，若行使超额配售权则为553.42万美元[135] - 公司、董事、高管及持股5%以上股东有禁售期，公司3个月，其他人6个月[135] 监管相关 - 2021 - 2023年中国多部门发布多项证券、网络安全审查等监管规定[20][22][26][27] - 若美国证券交易委员会认定公司连续2年（原3年）提交含无法完全检查审计报告的年报，证券可能被摘牌或禁场外交易[32] - 2022年美国公众公司会计监督委员会与中国相关部门签署协议，能完全检查相关审计机构，但未来存在不确定性[34] - 依据《试行措施》，中国国内公司海外证券发行和上市需在提交申请后三个工作日内完成备案[23] - 2023年9月30日前已在海外上市或获批准的公司无需立即备案，但后续发行需按规定备案[23] - 截至招股说明书日期，集团在中国无业务，无需按试行办法要求向中国证监会完成备案程序[24] - 拥有超100万用户个人数据的“网络平台运营者”境外上市须申请网络安全审查[26][27] 公司身份及治理 - 公司最近财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受相关规定[108] - 发行完成后，公司将作为外国私人发行人按纳斯达克规则报告，可遵循开曼群岛法律处理公司治理事项，可豁免某些高管薪酬披露规则[114][115] - 发行完成后，公司将成为受控制公司，Ngo Chiu Lam将持有约67.20%的A类普通股（行使超额配售权后为66.66%）和199.5万股B类普通股，代表86.47%的总投票权，可选择不遵守某些公司治理要求[118] 风险因素 - 公司业务受土木工程行业市场条件和趋势影响，香港基础设施发展放缓可能使项目数量显著减少[74] - 公司收入主要来自非经常性项目，无法保证客户提供新业务[74] - 公司成本历史上有波动，成本显著增加可能使毛利率下降[74] - 公司运营可能受环境、健康和安全法律法规变化及相关责任的重大不利影响[75] - 公司业务易受政府政策、宏观经济状况、网络安全事件等因素影响[80] - 纳斯达克可能对公司持续上市施加更严格标准，不符合要求可能导致股票被摘牌[80] - 中国政府监管行动可能导致公司运营和A类普通股价值发生重大变化，限制或阻碍向投资者提供股份[87][88] - 客户变更订单可能使项目实际收入与原合同金额不同，影响收入和利润率[166] - 项目成本估算不准确或超支会影响财务结果，公司通常承担项目延误和超支风险[168][169] - 若不遵守法规，公司可能被暂停或禁止承包业务，对财务有重大不利影响[170][171] - 分包商表现不佳或供应不足、供应商问题、竞争加剧、环保法规等都会对公司业务和财务产生不利影响[172][174][176][178] - 公司需在竞争激烈的行业中招聘、培训和留住合格人员及分包商[183] - 服务成本和合同授予时间的不确定性会影响公司盈利能力[184] - 项目未能按时完成可能导致公司支付违约金并损害声誉[185] - 公司运营面临特殊风险，保险可能无法覆盖所有损失和负债[187] - 招股书中部分数据和信息来自第三方，未独立验证，可能影响公司业务和股价[189] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，影响财务结果报告和股价[193] - 公司面临贸易应收款和合同资产的信用风险，收款困难会影响现金流和财务状况[199]