股权及发售情况 - 公司拟发售600万单位，每单位含1股A类普通股和1.5份认股权证，对应600万A类普通股和900万潜在A类普通股[8] - 认股权证期限3年，自发行后2周年起可行使，初始行权价为发行价的120%[10] - 2025年2月26日A类普通股在纳斯达克上市，2月27日首次公开募股125万股，发行价4美元/股，3月4日行使超额配售权额外发行160,349股，总收益564.1396万美元[15] - 发售前公司有4,010,349股A类普通股和9,200,000股B类普通股发行在外[17] - 控股股东蒋传波目前持有83.7%的已发行和流通B类普通股，占总投票权的82.5%，发售完成后将占80.8%[19] - 2025年6月5日公司重新指定和重新分类股份，调整授权股本，回购部分A类普通股并发行B类普通股[16] 财务数据 - 2025、2024和2023财年，公司通过中间控股公司向中国子公司的资本出资分别为60万美元、0和0[24] - 截至2025年6月30日，实际现金为1022625美元，债务中短期借款5636831美元、长期借款418784美元，总资本为18955361美元[142] - 截至2025年6月30日，预计发行600万单位后，预计现金为3362893美元，总资本为21295629美元[142] - 2025年6月30日公司净有形账面价值为9901678美元，每股0.75美元，发行后预计每股0.64美元[146][147] 公司运营 - 公司是开曼群岛控股公司，通过中国子公司开展业务，专注于油田专用生产和维护设备的研发、制造和销售，产品包括抽油车、修井车等[20][54] - 2020年6月开始运营，2023年进行离岸重组，在开曼群岛成立离岸控股公司STAK Inc.，随后在香港和中国大陆设立子公司[62][63] - 2022年4月成立常州中山智能设备有限公司，从事专用卡车领域业务，其首次公开募股计划获当地政府支持[57] 风险因素 - 新冠疫情在2021 - 2023年初对公司业务运营产生重大影响，影响产品需求、制造能力等[49] - 公司未持有特殊车辆生产许可，或限制业务增长并影响投资价值[77] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司普通股将按HFCA法案被摘牌[75] - 未按中国法规要求为员工福利计划缴款和代扣个人所得税，公司可能受罚[77] 监管相关 - 2021年7月6日中国加强证券市场跨境监管，12月28日修订网络安全审查措施，虽目前未影响公司业务，但存在不确定性[21] - 2023年2月17日发布的境外上市法规3月31日生效，公司海外发行和上市股份需向CSRC备案，违规将面临100万至1000万元人民币罚款[82] - 公司已完成2024年8月9日首次公开募股的CSRC备案程序，本次发行及未来融资活动也需按规定备案[82] 未来规划 - 公司计划将发行净收益约40%用于研发，约60%用于营运资金和其他一般公司用途[136] - 公司无正式股息政策，预计近期不支付现金股息，董事会有决定权[138]

股权结构 - 发售前有17,117,170股A类普通股和20,382,830股B类普通股发行并流通，每股A类普通股1票表决权，每股B类普通股15票表决权[10] - AOJE Cayman于2024年3月22日注册成立，授权股本50,000美元，分为4.7亿股A类普通股和3000万股B类普通股[67] - 2025年2月20日和12月8日分别发生A类普通股股份转让，涉及727,272股和1,360,000股，总价分别为240,000美元和462,400美元[68][69] - 2025年12月10日，1000万股B类普通股按1:1转换为A类普通股[70] 业务运营 - 运营子公司主要在中国设计、开发、生产和销售抗菌橱柜、铁艺家具、换向器、铜排等产品[36] - 抗菌橱柜和铁艺家具以“AOJEZOR”品牌销售，换向器、铜排等以B2B方式销售，无特定品牌[36] - 中国生产设施面积超45,000平方米，享受15%的优惠企业所得税税率[37] - 2025和2024财年分别有20和17个客户，2023年4月至招股书日期通过电商平台处理约41,348笔订单[43][51] - 截至招股书日期约有29名全职员工，制造工厂位于中国江西鹰潭[46] - 专业生产约100种型号的抗菌柜、铁艺家具、换向器、铜棒等产品[47][51][52] 业绩表现 - 2023和2024年“AOJEZOR”品牌抗菌柜在美国和澳大利亚亚马逊浴室收纳类别中成为畅销产品，2023年亚马逊Prime Day期间销量超13,000件[59] - 2024年铁艺边桌在亚马逊上获得超4,000条评价，平均评分为4.6星[60] - 2025年和2024年财年，向关键客户贵溪品牌的销售额分别占总销售额的48.5%和84.2%[123] 上市相关 - 进行A类普通股首次公开募股，承销商有权在发售结束后45天内额外购买最多15%的A类普通股[9][10] - 预计IPO价格在一定区间内，未明确具体数值[112] - 与承销商约定自发行结束起三个月内不进行相关股份处置，董事等超5%的A类普通股股东自招股说明书日期起六个月内不进行相关股份处置（有例外情况）[112] - 已申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，预留代码为“AOJE”[112] - 拟将发行所得款项用于研发、拓展B2C市场、营销和品牌建设、资产积累以及一般营运资金和应急资金[112] 监管与合规 - 2025年1月14日就本次发售向中国证监会提交备案，需在提交相关上市申请后三个工作日内备案[12][96] - 若未能在完成备案通知发出之日起12个月内完成发售且发售仍在进行，需更新备案材料[13] - 公司目前没有超过100万人的个人信息，未被认定为“关键信息基础设施运营者”，未收到网络安全审查通知[15] - 运营子公司需每年将至少10%的税后利润用于法定储备金，直至储备金达到公司注册资本的50%[17] 风险因素 - 大量收入来自一个大客户，且无长期协议，若失去该客户，经营业绩将受重大不利影响[105] - 业务面临俄乌军事行动、新产品开发失败、供应链问题、劳动力成本上升等多种风险[105] - 若PCAOB无法检查或全面调查公司审计机构，A类普通股可能被禁止交易[19] - 若公司中国子公司未获得或维持相关许可和批准，运营和财务状况可能受重大不利影响[16] - 公司作为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，虽享受某些减少报告要求，但也面临相关政策变化风险[95]

股权交易与发行 - 销售股东拟转售至多162,964,288股普通股[10] - 行使认股权证可发行10,173,881股普通股[10] - 按假设价格0.7280美元，公司可向销售股东发行至多137,362,637股普通股[10] - 约克维尔购买协议中，公司出售普通股总购买价上限为1亿美元[10] - 约克维尔可转换票据原始本金总额至多为1100万美元[10] - 2025年12月5日，公司普通股在纳斯达克收盘价为0.7505美元[10] - 2025年12月22日，公司普通股在纳斯达克最后报告销售价格为0.64美元/股[16] 用户数据 - 2020 - 2024年公司视频浏览量同比增长148%，至2025年9月30日达近140万次[35] - 2020 - 2024年公司展示量同比增长57%，自成立产生近850万次展示量和视频浏览量[35] - 2022年以来，Brag House观众每次直播平均停留19分钟，较行业基准增加近1.75倍[35] 市场扩张与并购 - 2025年9月2日，公司400万美元购买CleanCore 400万份B类普通股预融资认股权证[42] - 2025年11月10日，公司行使CleanCore预融资认股权证[45] - 合并中，公司向House of Doge股东等发行约6.63250176亿股普通股[48] - House of Doge向公司首席执行官等发行900万股普通股[48] 财务业绩 - 2025年和2024年截至9月30日九个月净亏损分别为20万和300万美元[86] - 2024年和2023年全年净亏损分别为330万和470万美元[86] - 截至2025年9月30日和2024年12月31日，累计亏损分别为1490万和1460万美元[86] 未来展望 - 公司预计将Yorkville购买协议所得用于营运资金和一般公司用途[114] 新产品和新技术研发 - 2024年11月公司与Artemis签约，预计2026年第三季度推出软件初始版本[194] 其他新策略 - 2025年公司通过两份短期本票额外筹集15万美元[186] - 2025年3月公司修改营销协议，基本薪酬预计10万美元分两期支付[187]

股票发行与交易 - 公司拟公开发售不超过22,494,434股普通股[9] - 出售股东可转售最多22494434股普通股，若全部发行和流通，约占已发行普通股总数25%，占非关联方持有的已发行普通股总数27%[49] - 截至2025年12月22日，公司有66,519,722股流通普通股和2,500股C系列优先股[76] - 本次登记转售的普通股总数为22,494,434股[80] - 公司已提交S - 8表格注册声明，注册12,500,000股受未行使股票期权约束或根据2022年股票计划预留发行的普通股[91] 认股权证情况 - 2025年11月18日发售12,110,203股认股权证，行使价为每股0.3303美元，若全部行使公司将获约400万美元额外毛收入[28][29] - 11月25日私募发行313,433股配售代理认股权证，行使价0.4188美元/股；12月16日私募发行365,909股，行使价0.4125美元/股[11] - 认股权证全部行使将为公司带来约750万美元的总收入[66] - 11月25日认股权证可能发行1,492,538股，12月16日认股权证可能发行1,742,425股给出售股东[83] 股东权益与投票权 - 每股C系列优先股有权获得13,000票，每股普通股有权获得1票[77] - 皮特·奥希伦持有7,445,051股普通股，占比10.9%，持有2,500股C系列优先股，占比100%，总投票权占比39.7%[80] - 金骑士公司持有6,749,835股普通股，占比9.99%，总投票权占比6.7%，将登记转售12,110,203股普通股[80] - 所有董事和高管共计持有9,043,234股普通股，占比13.0%，持有2,500股C系列优先股，占比100%，总投票权占比40.7%[80] 财务与费用 - 公司预计此次发行总费用约为100,797美元[101] - SEC注册费为797美元，法律费用和开支为50,000美元，会计费用和开支为20,000美元，杂项费用为30,000美元[121] 公司性质与优惠政策 - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，选择按特定简化报告要求披露信息[15] - 公司作为新兴成长公司可享受多项报告要求豁免，持续到2028年12月31日等最早发生情形[41][42] - 公司作为较小报告公司，可享受一定规模的披露优惠，直到非关联方持有的普通股达2.5亿美元或年收入少于1亿美元且非关联方持有的普通股达7亿美元[44] 过往发行情况 - 2022年12月，公司在私募中向投资者发行了总计相当于381,658股的B系列优先股，其中318,049股价格相当于每股6.76美元，其余63,609股为红利股[131] - 2023年2月至4月，公司在众筹发行中向投资者发行了总计890,310股B系列优先股，其中724,937股价格为每股6.76美元[132] - 2023年3月和4月，公司在私募中向投资者发行了总计1,680,084股B系列优先股，其中1,527,349股价格为每股6.76美元[133] - 2023年4月至9月，公司在私募中向投资者发行了总计74,922股B - 1系列优先股，其中64,070股价格在每股18.00美元至20.00美元之间[134] - 2024年1月，公司在普通股直接上市时，向CEO无对价发行了2,500股具有超级投票权的C系列优先股[135] - 2024年2月，公司向GEM发行142,298股普通股，净收益约180万美元，每股价格13.50美元；3月又发行84,759股，净现金收益约100万美元，每股价格12.15美元[136] - 2024年6月27日至12月19日，公司多次依据GEM SPA发行普通股，总收益250万美元[137][138][139][140] - 2024年12月20日和30日，公司向Yorkville分别发行本金为500万美元的可转换本票[141][142] - 2025年1月8日，公司通过向Yorkville发行118,991股普通股，以每股2.1010美元的价格支付250,000美元承诺费；1月23日至11月17日，公司依据向Yorkville发行的可转换本票转换发行18,070,124股普通股，转换价格在每股0.3115美元至1.63美元之间[143] 其他信息 - 公司是临床阶段生物技术公司，专注开发商业化成纤维细胞疗法，最先进产品候选有CYWC628、CYPS317、CYMS101和CybroCell™[26] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“FBLG”，过户代理为VStock Transfer LLC[103] - 此次发行的普通股有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP审核[105] - 公司2024年和2023年12月31日的财务报表由Withum Smith+Brown, PC审计[107] - 此次发行的股份可通过多种方式出售，如普通经纪人交易、交叉或大宗交易等[102] - 参与此次普通股发行的经纪人、交易商、承销商或代理人可能从购买者处获得佣金、折扣或回扣形式的补偿[97] - 公司将支付此次发行股份在证券法下的注册费用[99] - 公司将根据证券法要求不时向SEC提交补充文件或修订注册声明[98] - 公司章程修订和重述证书文件备案日期为2024年8月28日[161] - 2022年股票计划文件备案日期为2023年11月30日[163] - 与YA II PN, LTD.的备用股权购买协议日期为2024年12月20日，备案日期为2024年12月23日[164] - 与Charles River Laboratories, Inc.的主服务协议生效于2024年9月19日，备案日期为2024年9月24日[164] - 与Pete O'Heeron的雇佣协议生效于2023年12月1日，备案日期为2023年12月4日[163] - 与Jason D. Davis的雇佣协议生效于2025年6月9日，备案日期为2025年6月9日[163] - 与Robert E. Hoffman的咨询协议日期为2025年5月15日，备案日期为2025年7月31日[163] - 注册声明于2025年12月23日在得克萨斯州休斯顿市签署[166] - 多位人员于2025年12月23日以相应身份签署注册声明[170] - 授权Pete O'Heeron和Jason D. Davis作为代理人处理注册声明相关事宜[168]

股份发行与流通 - 公司拟首次发行最多18,776,119股普通股，二次发行最多18,792,599股普通股，还有1,267,599份认股权证[6] - 截至2025年12月15日，公司已发行和流通新地球普通股及股份等价物共105,782,452股，其中普通股81,771,423股，子公司交换后将发行24,011,029股[10] - 出售股东拟转售新地球普通股约占完全摊薄后已发行和流通总数的12.6%，私募认股权证约占当前未行使总数的6.5%[11] - 公司拟出售新地球普通股包括行使私募认股权证最多8,117,599股，行使旧地球认股权证最多10,658,520股[7] 财务数据 - 假设所有未行使新地球认股权证现金行使，公司将获约2.256亿美元总收益，行使价每股11.50美元；旧地球认股权证现金行使，将获约2390万美元总收益，行使价每股2.24美元[12] - 2025年12月15日，新地球普通股收盘价每股8.24美元，公共认股权证每份3.54美元[15] - 基础购买价格为9.25亿美元[29] - 2025年10月20日，7390股HCM II A类普通股被赎回，赎回价格每股10.54美元，总赎回金额约77,890美元[141] - 2025年3月26日，PIPE投资者以每股10美元认购500万股新地球普通股，公司收到5000万美元[147] 公司交易与发展 - 交易完成日期为2025年10月28日[38] - 2024年8月19日，HCM II完成首次公开募股，出售2300万个HCM II单位，含超额配售300万个[67] - 公司于2024年4月4日在开曼群岛注册成立，名为HCM II Acquisition Corp.，业务合并后更名为“Terrestrial Energy Inc.”[123] - 2025年10月29日，新地球普通股和认股权证分别以“IMSR”和“IMSRW”为代码在纳斯达克开始交易[149] - 业务合并后，新地球能源向遗留地球能源证券持有人发行47,741,728股普通股，发行26股特殊投票优先股，承担相关认股权证、期权和受限股票单位[153] 风险与挑战 - 公司尚未建设IMSR工厂，未与客户签订有约束力合同，未来能否做到无保证[154] - IMSR工厂开发、建设及组件制造可能延迟，影响业务和财务状况[155] - 公司商业运营历史有限，难以评估未来前景和应对风险挑战[155] - 公司若无法有效管理增长，可能无法执行商业计划，损害业务、运营结果和财务状况[155] - 公司需额外资金实现商业计划，若无法获得，可能无法维持运营[160] - 公司有财务亏损历史，未来可能无法实现盈利，需大量额外资金完成工厂设计和运营[161] 其他信息 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，遵守简化披露和公开报告要求[16] - 公司新地球普通股和公共认股权证分别在纳斯达克以“IMSR”和“IMSRW”交易[15] - 关键持有人锁定期为自交易完成日起12个月，或交易完成180天后，50%锁仓股份在VWAP达每股15美元解锁，100%在达每股20美元解锁[69] - 新陆地能源公司、国内化后HCM II、HCM II A类和B类普通股每股面值均为0.0001美元[46][62][63][78] - PIPE融资中，HCM II向投资者发行并出售500万股新陆地普通股，每股购买价10美元[84][85] - 私募认股权证包括685万份HCM II认股权证和126.7599万份新陆地认股权证，前者发起人买427.5万份，康托买257.5万份，后者发行给发起人的关联方，购买价均为每份1美元[86]

发行与股份情况 - 公司拟首次公开发行最多18,776,119股普通股，二次发行最多18,792,599股普通股和1,267,599份认股权证[6] - 截至2025年12月15日，已发行并流通新地球能源普通股及股份等价物为105,782,452股，其中普通股81,771,423股[10] - 出售证券股东拟转售普通股约占完全摊薄后已发行和流通普通股总数的12.6%，私募认股权证约占当前已发行认股权证总数的6.5%[11] - 出售证券股东可转售股份包括最多500万股PIPE股份、最多567.5万股创始人股份、最多8,117,599股行使私募认股权证可发行的新地球能源普通股[9] - 创始人股份初始发行数量为575万股，截至招股书日期，发起人持有567.5万股[59] - 2024年8月19日，公司完成首次公开募股，出售2300万个HCM II单位，含行使超额配售权发行的300万个单位[67] - PIPE融资中，HCM II发行并出售500万股新陆地普通股，每股购买价格为10美元[84][85] - New Terrestrial Energy向Legacy Terrestrial Energy的证券持有人发行47,741,728股New Terrestrial普通股[153] - New Terrestrial Energy发行26股特殊投票优先股[153] - 发行前公司有105782452股新普通股及等价物，发行后假设所有认股权证现金行权，将有136058571股新普通股及等价物[174] 收益与价格 - 假设所有未行使的新地球能源认股权证均以现金行使，公司将获得约2.256亿美元总收益，行使价格为每股11.50美元[12] - 假设所有未行使的旧地球能源认股权证均以现金行使，公司将获得约2390万美元总收益，行使价格为每股2.24美元[12] - 2025年12月15日，新地球能源普通股收盘价为每股8.24美元，公共认股权证收盘价为每份3.54美元[15] - 2025年10月20日，7390股HCM II A类普通股被赎回，赎回总价约77,890美元，赎回价格为每股10.54美元[141] - 2025年3月26日，PIPE投资者认购5,000,000股New Terrestrial普通股，每股10美元，公司收到50,000,000美元[147] 业务合并与公司变更 - 业务合并协议日期为2025年3月26日，经2025年10月26日修订[30] - 业务合并完成日期为2025年10月28日[38] - 公司于2024年4月4日以HCM II Acquisition Corp.名称在开曼群岛注册成立，业务合并完成后更名为“Terrestrial Energy Inc.”[123] - 2025年10月23日，HCM II完成公司迁移，成为特拉华州公司[142] - 2025年10月29日，New Terrestrial普通股和认股权证在纳斯达克开始交易，股票代码分别为“IMSR”和“IMSRW”[149] 锁定期与转换 - 关键持有人锁定期为自业务合并完成起12个月，或完成后180天，50%锁仓股份在VWAP达到或超过每股15美元，100%锁仓股份在VWAP达到或超过每股20美元时解锁[69] - 发起人锁定期内，自协议签订12个月内，或完成交易180天后，50%的发起人锁定股份和认股权证在VWAP达到或超过每股15美元时可转让，100%在VWAP达到或超过每股20美元时可转让[97] - 业务合并前，HCM II的B类普通股按1:1转换为A类普通股，A类普通股（未赎回部分）按1:1转换为New Terrestrial普通股，HCM II认股权证自动转换为New Terrestrial认股权证，HCM II单位被取消，持有人获得1股New Terrestrial普通股和0.5份New Terrestrial认股权证[143] - Legacy Terrestrial Energy普通股和优先股按44.7029的兑换比率转换为New Terrestrial普通股[145] 未来展望与风险 - 公司尚未建设IMSR工厂，也未与客户签订运营或供电供热的有约束力合同，且未来能否实现不确定[154] - 公司有限的商业运营历史使其难以评估未来前景和应对风险挑战[154][155] - IMSR工厂开发、建设及关键组件制造的延误可能对公司业务和财务状况产生不利影响[155] - 公司未能有效管理增长可能导致无法执行商业计划，损害业务、运营结果和财务状况[155] - 新或现有替代低碳能源技术的成功商业化可能影响IMSR工厂的市场需求和商业化能力[155] - 公司需额外资金来完成IMSR工厂设计和运营，若无法获得可能无法维持运营[160] - 未来十二个月公司可能需要额外资金，且持续经营能力存在重大疑虑[160] - 公司作为新兴成长型公司可享受部分报告要求豁免，可能导致证券交易市场不活跃和价格波动[166] - 公司业务计划的执行取决于与潜在客户达成有约束力的协议，否则可能导致IMSR工厂建设和运营延迟[179] - IMSR工厂建设可能出现重大延误或成本增加，后期项目也可能出现意外情况使成本超预期[188][189] - 未能有效更新IMSR工厂设计、建设和运营以确保成本竞争力，可能影响产品市场和部署计划[190] - 新型或改进的低碳能源技术可能影响IMSR工厂市场需求，公司相关估计和假设可能不准确[191] - 若IMSR工厂需求不足，公司业务和运营将受影响，无法实现或维持盈利，需求受多种不可控因素影响[192][193][194] - IMSR工厂设计可能无法按预期吸引客户，新技术可能更昂贵，推广进度或慢于预期[195] - 客户可能因多种原因取消非约束性协议，影响公司收入、项目进度和财务表现[196] - 公司成本估计受经济因素影响，难以控制和管理，成本未达预期可能影响收入和利润率[197] - 国内外竞争可能使公司面临价格、需求、利润和市场份额等方面压力，对手技术或更具优势[198][199] 其他 - 基础收购价格为9.25亿美元[29] - 陆地可转换票据为2026年到期的8%可转换票据[105] - 公司将承担新地球能源普通股和私募认股权证注册的所有成本、费用和费用，出售证券股东将承担各自销售的佣金和折扣[14] - 公司作为“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的披露和公共报告要求[16] - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元等[169] - 公司作为较小报告公司，可利用相关缩减披露规定，直至非关联方持有的投票和非投票普通股价值达2.5亿美元或年收入少于1亿美元且非关联方持有的投票和非投票普通股价值达7亿美元[172]

股权结构 - 发行后KML Family Trust和KMA Trust将分别持有72.7%和18.2%普通股，Karin Mei Huang可行使90.9%总投票权[10][57] - 截至招股说明书日期，KMA信托持有800万股公司普通股，KML家族信托持有3200万股[48] 股票发行 - 拟发行400万股普通股，承销商有45天超额配售选择权，可购最多15%本次发售普通股，若行使则为460万股[11][60] - 预计发行价每股4美元，总承销折扣为119.6万美元，公司总毛收入为1840万美元（假设承销商全额行使超额配售权）[11] - 预计本次发行净收益约1450万美元（若行使超额配售权则约1660万美元），用于一般公司用途[60] - 基石投资者ACA Care Management和Epiphron Capital分别有意购买最多约200万美元和300万美元普通股[12][13][62] - 承销折扣为每股普通股价格的6.5%[12] 用户数据 - 截至2025年9月30日，DirecTCM平台约有30000名预注册医疗保健提供者，其中80名活跃，占比0.27%[42] - 80名活跃医疗保健提供者每月预计接触33600名患者[42] - 截至2025年9月30日，DirecTCM平台有41名医疗保健提供者注册试点VIP会员计划[42] 业绩情况 - 2025财年，DirecTCM平台未通过该平台直接发起订单产生收入[42] - 2025财年约17%的收入分别来自亚马逊和TikTok平台产品销售[49][80] - 截至2025年9月30日和2024年9月30日财年，公司净亏损分别为255.5522万美元和195.5962万美元[65][69] - 截至2025年9月30日财年，公司累计亏损663.9708万美元，经营活动现金流为负225.0279万美元[65] - 截至2024年9月30日财年，公司累计亏损408.4186万美元，经营活动现金流为负191.8192万美元[65] - 2025财年ZenLife Herb Company占公司总营收的21%，2024财年ZenLife和Dr. ChunHua Cui分别占总营收的25%和12%[77] - 2025财年公司五大供应商Kunming Aoqun、TCM Product Inc、Zenlife、Yunnan Panlong Trading和Lonza Greenwood LLC分别占总采购的44%、18%、16%、11%和10%；2024财年Kunming Aoqun和TCM Product Inc分别占总采购的83%和11%[78] 未来展望 - 预计在2026年[ ]日左右交付普通股[14] - 公司经营业绩未来波动大，受多种不可控因素影响，难以预测[72] 风险因素 - 公司依赖中国第三方合同制造商生产补充剂，受中美贸易关系影响，关税或增加成本[51][139] - 公司面临草药补充剂行业竞争，可能致净收入下降[51] - 公司可能难以获得额外资金，或迫使缩减或放弃商业计划[71] - 产品和服务未达高质量标准会损害公司业务和声誉[74] - 技术使用增长使公司面临更多审查和责任风险，数据泄露或平台故障会消耗大量资源[75] - 客户需求难以准确预测，公司可能无法合理规划和支出[79] - 原料成本上升、供应短缺等会扰乱公司供应链，影响业务和业绩[81] - 公司使用开源软件可能导致专有软件披露、产品销售受阻和潜在诉讼[90] - 公司若未遵守支付卡行业数据安全标准，可能被罚款或暂停接受信用卡付款，影响财务状况[95] - 支付信息泄露时公司可能承担责任，数据泄露会对业务、财务和运营结果产生重大不利影响[96] - 公司提供七天退货政策和有限保修，若实际退货或保修索赔超预期，会影响财务结果[97] - 临床研究未显示统计显著性，存在不确定结果、监管审查等风险，影响业务和财务状况[100][103] - 公司产品原料主要从中国供应商采购，面临国际贸易和进口风险，影响业务和财务[104] - 公司销售依赖分销商和健康专业人士，关系恶化或对方未尽责，会对业务和财务造成不利影响[104] - 公司依赖第三方进行数据存储等服务，若对方不满足需求或终止协议，运营将受影响[108] - 公司依赖第三方运输产品，面临运输成本增加和无法及时交付的风险[110] - 公司保险不能完全覆盖运营风险，保险成本或可用性变化会增加成本或减少覆盖范围[111] - 公司数据和信息系统受多种因素影响，中断会损害声誉和业务运营能力[112][113] - 公司可能面临第三方知识产权侵权索赔，或导致法律费用增加、声誉受损，业务、财务状况和经营成果受影响[115] - 若无法保护商业机密和专有技术，公司业务和竞争地位将受影响，销售和收入或受冲击[116] - 公司商标和商号若未充分保护，将难以建立品牌知名度，业务、财务状况和经营成果可能受负面影响[120] - 公司业务受自然灾害和人为灾害影响，保险可能无法完全弥补损失[123] - 若无法吸引和留住关键人员，公司运营和发展将受不利影响[125] - 公司面临网络安全风险，虽暂无重大安全事件，但未来事件或造成损失和声誉损害[126] - 公司未来收购可能面临风险，筹集资金或导致股东股权稀释[137] - 关税增加公司销售成本，若无法转嫁成本，将影响毛利率和盈利能力；提价可能导致需求下降、市场份额流失和收入降低[142] - 行业竞争激烈，竞争对手资源丰富，若公司无法成功竞争，将影响收入增长[143] - 全球经济不利因素会影响公司运营、费用、资金获取和产品市场[148] - 知识产权诉讼索赔可能损害公司业务，需承担高额评估和辩护成本[152] - 违反行业法规会导致罚款、召回产品、停产等，增加成本并减少销售[154] - 产品被重新分类可能需调整配方，导致时间和成本增加[160] - 产品分类争议可能引发昂贵且漫长的审批过程，影响产品推出[161] - 违反环保法规会导致巨额罚款和制裁，影响公司财务状况[169] - 违反隐私法规会导致重大责任和声誉损害，影响业务[170] - 若税收法律不利应用，公司可能面临过去销售的重大税务负债[175][176] - 经济衰退或消费者偏好变化会限制产品需求，影响未来业务[178][179] - 产品成功取决于多种因素，若未获市场接受，公司运营将受影响[180] - 公司产品营销活动受FTC严格监管，无法保证FTC认同广告声明[181][182] - 若未遵守隐私和数据保护法规，公司业务和声誉将受损[185] - 若信息系统安全措施被破坏，会损害公司品牌并带来损失[186] - 隐私法规不断演变，合规成本高，不遵守会影响公司业务[187][188] - 公司可能面临第三方不利行为，导致声誉受损和市场份额流失[189] - 公司普通股市场价格可能波动或下跌，投资者可能无法高价转售[191] - 购买本次发行的普通股，每股将立即稀释3.74美元（假设发行价为4.0美元）[195] - 公司面临被诉讼的风险，受战争、恐怖主义事件及其应对措施等因素影响[197] 应对措施 - 公司针对重大弱点和控制缺陷采取补救措施，包括任命独立董事、成立审计委员会、加强公司治理等[198] - 计划招聘有美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验的会计人员并开展相关培训[198] 合规要求 - 公司是“新兴成长公司”，选择遵守某些简化的上市公司报告要求[10] - 公司是“受控公司”，但不打算利用纳斯达克规则给予的公司治理豁免权，该决定可能改变[10] - 完成此次发行后，公司将成为美国上市公司，需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》[200] - 从2027财年结束于9月30日的年度报告开始，需在10 - K年度报告中包含管理层对财务报告内部控制的报告[200] - 不再是“新兴成长公司”后，独立注册会计师事务所需对财务报告内部控制有效性进行鉴证和报告[200]

业绩数据 - 2024 年净利润为 1,229,601 美元，2023 年净亏损为(2,097,013)美元，2025 年前九个月净亏损为(18,560,558)美元，2024 年前九个月净利润为 109,712 美元[101] - 截至 2024 年 12 月 31 日，约有 2020 万美元的债务和其他负债未偿还，截至 2025 年 9 月 30 日，约有 1690 万美元[104] - 2025 年 9 月 30 日，净营运资金赤字为 960 万美元，累计亏损为 2180 万美元，2025 年前九个月经营活动净现金流出为 880 万美元，2024 年前九个月为 120 万美元[106] - 2024 年 12 月 31 日累计亏损为 320 万美元，2025 年 9 月 30 日累计亏损为 2180 万美元[107] - 2024 年和截至 2025 年 9 月 30 日的收入基本都来自与联邦政府客户的合同[137] 股权与交易 - 公司拟发售 4972380 股普通股，含 1657460 股预融资认股权证对应的普通股和 3314920 股认股权证对应的普通股[7][8] - 2025 年 12 月 4 日，与出售股东达成私募协议，出售 1,657,460 股普通股或预融资认股权证，附带认股权证可购买 3,314,920 股普通股，总收益约 600 万美元[200] - 认股权证行使价为每股 3.62 美元，有效期为自首次行使日起五年，预融资认股权证行使价格为每股 0.0001 美元且无到期日[68][89] - 2025 年 10 月 27 日进行 1 比 30 的反向股票分割，流通股数量从约 86,533,435 股减至约 2,884,447 股[59][169] - 截至 2025 年 12 月 22 日，有 3,608,277 股流通普通股，其中 1,903,074 股由非关联方持有，假设所有预融资认股权证和认股权证均行使，本次注册转售的证券约占公司公众流通股的 58%[92] 业务与市场 - 公司拥有两家一级全资子公司和三家二级间接全资子公司，并持有 SLG Innovation, Inc. 51%的所有权[29] - SLG 团队平均拥有超 25 年信息系统开发等经验，服务过超 25 个卫生与公众服务部机构、50 个州政府和超 250 个地方政府[33][34] - 2025 年 2 月 14 日完成业务合并交易，Western 更名为 Cycurion, Inc.[51] - 2025 年 10 月 29 日被选为佛罗里达州信息技术人员扩充服务合同的批准供应商，10 月 30 日宣布与 NACCHO 举办网络研讨会系列活动[60] - 子公司 SLG Innovation 获 110 万美元合同用于升级美国某县级公共监护办公室的遗留数据系统[62] - 公司获电信公司合同为联邦政府机构提供网络部署服务[62] 财务安排 - 公司将承担证券注册的所有成本、费用和费用，出售股东将承担出售股份的佣金和折扣（如有）[9][10] - 公司与 iQSTEL 计划分别向各自股东发放价值 50 万美元的一次性按比例股息[65] - 公司计划于 2025 年 12 月 30 日左右按比例向 12 月 15 日登记在册的股东发放价值 50 万美元的特别股息[65] - 公司宣布更新股息分配比例为每股 0.0180[65] 公司状态与风险 - 公司是特拉华州公司，属于非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[2][5] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续至 2026 年 12 月 31 日等条件最早达成时[75][95] - 投资公司证券涉及高度风险[13] - 发行股票可能显著稀释投资者股权，发行优先股可能使普通股股东权利处于次要地位，大量发行普通股可能导致控制权变更[110] - 若无法按需求和可接受条款筹集资金，公司可能需延迟、减少或取消某些业务[111] - 若不能持续创新以应对动态威胁环境，公司可能失去竞争力[112] - 公司依赖具备信息安全专业知识的人员，若无法吸引和留住合格人员，可能损害业务[113] - 公司面临激烈的网络安全行业竞争，特别是来自大型老牌公司，竞争导致价格和利润率下降[119] - 若产品或专业服务无法检测漏洞、应对网络安全事件，或产品存在未检测到的错误或缺陷，可能损害公司品牌和声誉[122] - 近期进行的业务收购存在整合、资源需求、业务中断等风险，可能影响经营业绩[126] - 公司计划通过收购扩大客户群，若无法留住现有客户和吸引新客户，可能无法实现盈利[129] - 作为网络安全提供商，公司是网络攻击目标，安全漏洞可能损害声誉、减少收入并影响业务[131] - 公司依赖少数大客户获取大部分收入，失去大客户可能增加成本、降低效率，对业务和财务状况产生重大不利影响[133] - 国会未能及时批准拨款法案或提高美国债务上限，可能导致联邦政府部分部门资金延迟或关闭，对公司收入、利润和现金流产生重大负面影响[136] - 政府实体对网络安全解决方案采购敏感，公司向政府实体增加产品和专业服务销售具有挑战性[138] - 依赖 GSA Schedule 合同和其他 IDIQ 合同，可能导致公司收入和利润水平波动，若无法竞争或提供服务，会失去业务[140] - 未来收购可能破坏公司业务，影响财务状况和经营成果，且实现预期效益取决于整合能力[141][142] - 战略伙伴关系存在风险和不确定性，可能对公司业务和财务结果产生重大不利影响[144] - 公司依赖高级管理层和关键员工，他们的流失可能影响业务、经营结果和财务状况[145] - 若第三方指控公司侵犯知识产权，无论指控是否准确，都可能产生重大成本并损害业务和经营结果[146] - 公司依赖第三方软件，许可协议费用增加或无法续约，可能影响业务[147] - 公司可能发行额外普通股或其他股权证券，会稀释股东所有权，可能压低股价[154][155][156] - 反向股票分割可能降低普通股流动性，增加股东出售成本和难度，且不一定能长期提高普通股价格[172][174] - 普通股价格可能因市场波动、公司发展结果、分析师估计等多种因素而波动[162][165][176] - 市场利率上升可能降低对公司普通股的需求，导致股价下跌[179] - 证券或行业分析师不发布研究报告或发布负面报告，可能导致公司股价和交易量下降[180] - 公司普通股价格波动较大且未来将持续，可能面临证券集体诉讼[181] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，股东收益可能仅来自资本增值[182] - 未来发行债务或优先股可能影响公司普通股市场价格，且无法预测发行的金额、时间和性质[183] - 公司章程和特拉华州法律中的反收购条款可能阻碍收购，使管理层更替更难[185] - 公司管理层管理上市公司的经验有限，可能无法有效管理相关义务[188] - 作为上市公司，公司将产生大量合规成本，并需投入大量时间和精力，获取董事和高级职员责任保险的成本将增加，可能难以吸引和留住合格人员[189][190] 其他信息 - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CYCU”，认股权证代码为“CYCUW”[12] - 发售证券的预计开始日期为注册声明生效后，根据市场情况确定[3] - 本招股说明书日期为 2025 年 12 月 22 日[14] - 公司于 2017 年成立，最初名为 KAE Holdings, Inc.，2020 年更名为 Cyber Secure Solutions, Inc.，2021 年更名为 Cycurion, Inc.[28] - 公司咨询和顾问服务包括安全控制评估等八项内容[39] - 公司托管 IT 服务包括项目和许可证管理等六项内容[44] - 公司托管安全服务包括托管检测和响应等九项内容[50] - 2025 年 4 月 9 日起 30 个工作日，公司普通股收盘价低于纳斯达克 1 美元最低要求，10 月 14 日收到摘牌通知，10 月 20 日申请听证，11 月 11 日收到已重新符合要求通知，原听证会取消[58][168][170] - 预融资认股权证和认股权证于 2025 年 12 月 5 日的私募交易中发行，认股权证在获得股东批准后可立即行使[8] - 公司需在私募结束后 20 个工作日内向 SEC 提交注册声明，并在 60 天内使其生效[68] - 公司将支付配售代理 10%的总收益现金费用及 50 万美元现金费用，并报销 6 万美元费用[72] - 预融资认股权证和认股权证无公开交易市场，且公司不打算申请上市[87] - 本次招股书中发售证券的收益归出售股东，公司不收取，除预融资认股权证和认股权证的现金行权净收益外[196]

业绩数据 - 2024年净利润为1,229,601美元，2023年净亏损为(2,097,013)美元，2025年前9个月净亏损为(18,560,558)美元，2024年前9个月净利润为109,712美元[101] - 截至2024年12月31日，公司约有2020万美元的债务和其他负债未偿还，截至2025年9月30日，约有1690万美元[104] - 2025年9月30日结束的9个月，公司净营运资金赤字为960万美元，累计亏损为2180万美元，经营活动净现金流出为880万美元；2024年9月30日结束的9个月，经营活动净现金流出为120万美元[106] - 2024年及截至2025年9月30日的收入基本都来自与联邦政府客户的合同[137] 股票相关 - 公司将出售至多4972380股普通股，包括1657460股预融资认股权证对应的普通股和3314920股认股权证对应的普通股[8] - 2025年10月27日进行1比30的反向股票拆分，拆分后股票于当日以调整后基础交易，已发行普通股数量从约86,533,435股减少到约2,884,447股[11][59] - 2025年12月19日，公司普通股收盘价为3.00美元[12] - 预融资认股权证和认股权证于2025年12月5日的私募交易中发行，认股权证在获得股东批准后可立即行使[8] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CYCU”，认股权证代码为“CYCUW”[12] - 出售股东拟出售多达4972380股普通股，假设行使预融资认股权证和认股权证后，流通股为8580657股[79] - 截至2025年12月22日，公司有3,608,277股流通普通股，假设所有预融资认股权证和认股权证均行使，本次注册转售的证券约占2025年12月22日公众流通股的58%[92] - 认股权证可行使获得3,314,920股普通股，需获得股东批准后方可行使[92] 财务交易 - 2025年12月4日公司与机构投资者达成证券购买协议，出售1657460股普通股及认股权证，可购买多达3314920股普通股，总价约600万美元[66] - 配售代理费用为私募融资总收益的10%即60万美元、固定现金费用50万美元，以及报销费用6万美元[72] - 公司与iQSTEL计划向股东分别派发价值50万美元股票作为一次性股息，公司还计划于2025年12月30日左右按比例向股东派发价值50万美元普通股特别股息[65] 业务合作与市场扩张 - 2025年10月29日公司被选为佛罗里达州信息技术人员扩充服务定期合同的批准供应商[60] - 2025年10月30日公司宣布与全国县市卫生官员协会举办为期三部分的网络研讨会系列[60] - 子公司SLG Innovation获110万美元合同用于升级美国某县级公共监护办公室数据系统[62] 公司架构与资质 - 公司拥有两家一级全资子公司和三家间接二级全资子公司，并拥有SLG Innovation, Inc. 51%的所有权[29] - SLG团队平均拥有超过25年的信息系统开发等经验，服务过超25个卫生与公众服务部机构、50个州政府和超250个地方政府[33][34] - 公司于2019年秋季与SLG建立了分包商 - 总承包商关系，为多个政府机构和商业客户提供服务[35] 风险因素 - 公司2025年4月因股价问题收到纳斯达克通知，未在规定时间恢复合规，后经反向股票分割于11月11日恢复合规[58][168][170] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受报告要求豁免和减少SEC披露义务[74][76] - 公司未来收购、战略合作伙伴关系等存在不确定性和风险，可能影响业务和财务状况[141][144] - 公司依赖联邦政府客户，政府拨款、政策等因素可能影响公司收入、利润和现金流[136][138] - 公司面临网络攻击、人才流失、知识产权纠纷等风险，可能损害声誉、营收和业务[131][113][146]

业绩总结 - 2022 - 2024财年及2025年3月31日止六个月营收分别为1.364亿、1.637亿、1.822亿、1.079亿港元（1390万美元）[50][186] - 2022 - 2024财年及2025年3月31日止六个月净利润分别为830万、980万、1070万、亏损450万港元（50万美元）[51][186] - 2022 - 2024财年及2025年上半年政府补助分别为350万、60万、10万、9824港元（1263美元）[174] - 2022 - 2024财年及2025年上半年净汇兑损失/收益分别为9.6028万、0.5百万、0.3百万、0.1百万港元（1.2856万美元）[183] 用户数据 - 2022 - 2024财年及2025年3月31日止六个月分别有319、351、352和328个经常性客户，分别占总客户数约72.7%、79.8%、81.5%和89.1%[108] 未来展望 - 公司拟保留资金和盈利用于业务运营和扩张，可预见未来不预期宣派或支付股息[22] - 公司计划通过收购和投资扩大业务，已提交327份标书和报价，总估计合同价值3010万美元[52] - 公司预计本次发行后短期内不支付股息，投资者靠A类普通股价格上涨获回报[63] 新产品和新技术研发 - 公司“SUNGATE”停车场系统内部开发包括实时空位检查、车位预订等功能[53] 市场扩张和并购 - 2019年7月收购Fortune Jet 100%股权，11月转让10.0%股权，2023年3月又购回10.0%股权[73] 其他新策略 - 公司拟发售最多600万个单位，假设公开发行价为每个单位6.10美元，发售规模最多为3660万美元[104] - 公司预计发售扣除费用后净收益约2520万美元，用于境内外子公司日常运营[105]