发售信息 - 公司计划公开发售5000000个单位，每个单位10美元，总金额50000000美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多750000个单位[9] - 公司赞助方同意购买216750个单位（若超额配售选择权全部行使则为228000个单位），总价分别为2167500美元和2280000美元[11] - 每单位发行价格10美元，承销折扣及佣金0.15美元，公司实收9.85美元；总发行金额5000万美元，承销折扣及佣金75万美元，公司实收4925万美元[35] 股权结构 - 发售前，公司赞助方和独立董事提名人共持有1437500股B类普通股或创始人股份，最多187500股可能被没收[12] - 公司初始股东（包括赞助方、高管和董事）在发售完成后将持有公司20%的已发行和流通股份[19] - 每个权利持有人有权在公司完成首次业务合并后获得五分之一（1/5）的A类普通股[9] 上市安排 - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“EURKU”，A类普通股和权利预计在招股说明书日期后的第52个工作日开始分开交易，代码分别为“EURK”和“EURKR”[13][14][15] 业务合并 - 公司是空白支票公司，旨在与亚洲目标企业进行业务合并，可能与中国实体交易[8] - 公司需在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并，可最多两次延长，每次3个月，共18个月[65] - 初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户余额（扣除应付利息税）的80%[64] - 交易后公司预计拥有目标企业100%股权或资产，最低需拥有50%以上有表决权证券[69] 资金管理 - 本次发行所得款项5000万美元（若行使超额配售权则为5750万美元）将存入信托账户，每单位10美元，若发起人选择将完成业务合并的时间延长6个月，每股最多额外增加0.20美元[37] 风险因素 - 若公司未能在发售结束后的12个月内（最多18个月）完成首次业务合并，将以信托账户存款为基础，赎回100%的公众股份[10] - 公司若与中国境内目标公司进行业务合并，可能面临监管审批、反垄断、网络安全和数据隐私等风险[26] - 若合并后公司的审计师连续两年无法接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）检查，其证券在美国全国性证券交易所和场外交易将被禁止[79] 人员情况 - 首席执行官、首席财务官兼董事长Dr. Fen Zhang在投资银行和基金管理行业有超十年经验，在工业领域有超20年经验[50] - 董事候选人Dr. M. Anthony Wong、Ms. Lauren Simmons、Mr. Kevin McKenzie将在注册声明生效后成为独立董事，分别在国际股票、股票交易、全球私募股权等领域有丰富经验[51][52][53] 法规影响 - 国内企业境外上市需满足相关条件，如最近一个会计年度经审计合并财务报表中发行人50%以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产由境内公司贡献，且主要业务活动在中国大陆进行等[23][26] - 《加速外国公司问责法》若签署成法律将把外国公司根据《外国公司问责法》被摘牌的时间从三年减至两年；2022年12月29日《2023年综合拨款法案》将发行人被认定为需受交易禁令限制的连续年数从三年减至两年[30] 财务数据 - 基于当前利率，假设年利率为5.24%，信托账户预计每年产生约260万美元利息[123] - 完成首次业务合并前，公司可支付费用的资金包括约82.5万美元的运营资金及可能的贷款或额外投资[123] - 截至2024年3月31日，营运资金实际为赤字370,680美元，调整后为686,849美元[157] - 截至2024年3月31日，总资产实际为344,938美元，调整后为50,760,776美元[157] - 截至2024年3月31日，总负债实际为409,162美元，调整后为73,927美元[157] - 截至2024年3月31日，A类普通股可赎回价值实际为0美元，调整后为46,345,152美元[157] - 截至2024年3月31日，股东权益实际为赤字64,224美元，调整后为4,341,697美元[157]

发售信息 - 公司拟公开发售5000000个单位，总金额50000000美元，每个单位售价10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多750000个单位以应对超额配售[9] - 每单位发行价格为10美元，承销折扣和佣金为0.15美元，公司所得为9.85美元；总发行金额为5000万美元，承销折扣和佣金为75万美元，公司所得为4925万美元[35] - 本次发行所得款项5000万美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为5750万美元）将存入托管账户[37] 股权结构 - 发售前，公司发起人及独立董事提名人共持有1437500股B类普通股，最多187500股可能被没收[12] - 公司初始股东（包括发起人、高管和董事）在发售完成后将持有20%已发行和流通股份[19] - 公司创始人股份为143.75万股B类普通股[46] - 发行前单位、权利数量为0，发行后单位数量为521.675万个，权利数量为521.675万个；发行前普通股数量为143.75万股，发行后为666.675万股[110] 业务合并 - 公司有12个月时间完成初始业务合并，可延长两次，每次3个月，共18个月[65] - 每次3个月延期需存入信托账户50万美元，行使超额配售权则为57.5万美元；6个月延期最多存入100万美元，行使超额配售权则为115万美元[65] - 初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户余额（扣除应缴利息税）的80%[64] - 公司预期交易后将拥有或收购目标企业100%股权或资产，最低为50%[69] 风险提示 - 若与中国公司进行业务合并，合并后公司可能面临法律和运营风险及不确定性[20] - 若PCAOB未来无法获得访问权限，将考虑发布新决定；公司审计机构总部不在中国或香港，PCAOB目前可检查其工作文件[29] - 若与中国境内目标企业合并，因监管变化或PCAOB扩大范围，公司证券可能受《外国公司问责法案》影响而被禁止交易或摘牌[30] - 若收购中国公司，资金转移、股息分配受中国法规限制[75] 团队情况 - 公司首席执行官、首席财务官兼董事长张芬博士在投资银行和基金管理行业有超十年经验，在工业领域有超20年经验[50] - 公司董事提名人黄安东尼博士在国际股票部门任职多年，专注协助国际高科技商业项目对接资本市场[51] - 公司董事提名人劳伦·西蒙斯女士是股票交易员，在金融市场建立了广泛人脉[52] - 公司董事提名人凯文·麦肯齐先生有超20年全球私募股权经验[53] 其他要点 - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码“EURKU”，A类普通股和权利预计在招股说明书日期后第52个工作日开始分开交易，代码分别为“EURK”和“EURKR”[13][14][15] - 公司为新兴成长公司，将遵循简化的上市公司报告要求[17] - 公司收购策略将优先考虑亚洲地区，重点关注有良好经济状况、正向经营现金流和成功管理团队的亚洲私人公司[60] - 基于当前利率，假设年利率为5.24%，信托账户预计每年产生约260万美元利息[123]

股票发行 - 公司将发售1750万份美国存托股份（ADS），每份代表10股普通股[7] - 预计首次公开募股价格在每股18.0 - 21.0美元之间[8] - 现有股东和第三方投资者有意认购至多3.4908亿美元的ADS[8] - 假设发行价为19.5美元/ADS，投资者将购买至多1790.1537万份ADS[8] - 公司已授予承销商购买至多262.5万份额外ADS的权利[16] 业绩数据 - 2021 - 2023年汽车销售收入分别为15.443亿、196.712亿和339.118亿元，毛利率分别为1.8%、4.7%和15.0%[49] - 2021 - 2023年总营收分别为65.275亿、318.994亿和516.726亿元，毛利率分别为15.9%、7.7%和13.3%[49] - 2021 - 2023年净亏损分别为45.143亿、76.551亿和82.642亿元[49] - 2023年净收入为51,672,618千元人民币，成本为44,822,088千元人民币，毛利润为6,850,530千元人民币[107] - 截至2023年12月31日，总资产为27,117,500千元人民币，总负债为35,796,100千元人民币[109] - 2023年经营活动净现金为2,275,333千元人民币，投资活动净现金为 - 1,958,752千元人民币，融资活动净现金为 - 2,683千元人民币[110] 用户与市场数据 - 截至2023年12月31日共交付196,633辆极氪汽车，其中192,441辆在中国交付[38] - 2024年4月ZEEKR车辆交付量为16,089辆，3月为13,012辆，2月为7,510辆，1月为12,537辆[114] - 中国BEV市场2028年销量预计达1370万辆，约为2021年的五倍[47] - 中国高端BEV市场2028年销量预计增长至2021年的七倍多[47] - 欧洲BEV市场2028年销量预计达530万辆，2024 - 2028年复合年增长率为18.6%[48] 新产品与技术 - 公司首款高端轿车预计0 - 100km/h加速2.84秒，最大CLTC续航688km[36] - 公司计划将2000 TOPS的AV超级芯片NVIDIA DRIVE Thor集成到下一代智能BEV的中央车载计算机中[42] 市场扩张与并购 - 2022年10月和2023年10月美国商务部发布的半导体出口管制规定限制公司获取部分芯片，需寻找替代来源[161] - 2022年2月1日公司完成收购Zeekr Technology Europe AB（CEVT）100%股权，2021年10月完成收购Ningbo Viridi 51%股权[89] 其他新策略 - 公司计划拓展实体销售和服务网络[174] - 公司与吉利旗下Genius Auto Finance及多家商业银行合作提供汽车金融服务[192] 风险提示 - 投资者购买ADS面临开曼群岛控股公司独特风险[50] - 面临中国经济、政治、社会条件和政府政策变化带来的风险[51] - 若PCAOB无法完全检查或调查公司审计机构连续两年，ADS在美国市场交易可能被禁止[54] - 吉利汽车决策可能与公司自身决策不同[55] - 公司与吉利集团关系可能带来利益冲突、合作终止等风险[56] - 公司BEV业务运营历史有限，面临行业新进入者挑战[60] - 若失去重要商标使用权，公司业务、经营成果和财务状况将受重大不利影响[64] - 公司及其中国子公司禁止直接开展测绘活动，依赖第三方测绘资质证书，监管收紧或影响自动驾驶技术开发[152] - 公司业务和前景依赖ZEEKR品牌建设，品牌建设不成功会对业务等产生不利影响[153] - SEA平台出现故障或发展过时会影响电动汽车生产和需求，吉利控股可能不允许使用该平台[156][157] - ZEEKR工厂、成都工厂和眉山工厂运营出现问题或延迟会影响电动汽车生产[158] - 未来公司可能自建或收购制造设施，会增加资本支出并影响运营和财务状况[160] - 供应商违反法律或不遵守道德商业行为会损害公司品牌形象，增加成本和导致运营中断[165] - 新产品交付、制造和推出出现大规模延迟会对公司业务产生不利影响[168] - 公司BEV系统存在网络攻击、数据泄露风险，可能影响品牌和业务[193] - 信息技术和通信系统故障可能影响服务提供[194] - 公司业务依赖高管和关键员工，人才流失可能严重扰乱运营[196] - 高管和关键员工负面新闻、诉讼或调查可能损害公司声誉和业务[197] - 员工不当行为可能使公司面临法律责任和声誉损害[198] - 招聘时可能无法发现求职者过往不当行为，可能影响公司业务[199] 政策合规 - 公司拥有超100万用户个人信息，已按《网络安全审查办法》完成境外上市网络安全审查[66] - 《汽车数据安全管理若干规定（试行）》于2021年10月1日生效，公司密切关注并调整政策以合规[67][68] - 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定，公司此次发行为间接发行，需向中国证监会履行备案程序，于2023年4月4日提交初始备案文件，8月25日完成备案[73][74][77]

发行情况 - 公司拟公开发售5000000个单位，每个单位10美元，总金额50000000美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买至多750000个单位[9] - 公司发起人同意以每个单位10美元购买216750个私募单位，若超额配售权全行使则为228000个[11] - 发售前，公司发起人及独立董事提名人共持有1437500股B类普通股，最多187500股可能被没收[12] - 公司计划申请单位在纳斯达克资本市场上市，代码“EURKU”[13] - 构成公开单位的A类普通股和认股权将于招股书日期后第52个工作日分开交易[14] - 发售完成后，公司初始股东将持有20%已发行和流通股[19] 资金与收益 - 每单位发行价10美元，承销折扣和佣金0.15美元，公司所得9.85美元；总发行金额5000万美元，承销折扣和佣金75万美元，公司所得4925万美元[35] - 若承销商超额配售权全行使，公司发行及私募所得款项达5750万美元，否则为5000万美元，款项存入信托账户[37] - 信托账户预计每年产生约260万美元利息，年利率5.24%[124] - 本次发行和私募所得净收益支付约59.25万美元费用后，营运资金约82.5万美元[124] 业务合并 - 公司需在发行结束后12个月内完成首次业务合并，最多可延长2次，每次3个月，共18个月[65][123][146][188] - 每次延长3个月，保荐人等需存入信托账户50万美元，若承销商超额配售权全行使则为57.5万美元[65] - 首次业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户余额的80%[64][125] - 交易后公司需拥有目标企业50%或以上有表决权证券或获得控制权[70][126] - 若未能在规定时间内完成业务合并，将赎回公众股份并清算解散[146] 风险因素 - 若与中国境内目标公司完成首次业务合并，可能面临法律、运营、监管审批、反垄断、网络安全和数据隐私等风险[20][26][73] - 若PCAOB无法检查公司审计师连续两年，公司证券在美国交易将被禁止并可能被摘牌[30][80] - 若目标业务涉及收集和保留数据，可能需遵守中国网络安全法律法规[94] - 随着特殊目的收购公司增多，有吸引力的目标减少，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成[189] 监管政策 - 2022年12月15日，PCAOB确定能完全检查和调查总部位于中国内地和香港的注册公共会计师事务所[28][79] - 2022年12月29日，总统签署法案，将HFCAA下发行人被认定为需实施初始交易禁令的连续年数从三年减至两年[30][80] - 国内公司境外证券发行和上市需满足一定条件[23] - 若《草案规则》生效，与中国目标公司业务合并时，目标公司和合并公司需向CSRC备案，且无法确保及时获批[90] 其他要点 - 公司成立于2023年6月13日，注册地为开曼群岛，目的是与企业进行业务合并[44][45] - 公司管理层团队经验丰富[50] - 公司收购目标初期聚焦亚洲，可能与中国实体进行业务合并[45][60] - 公司作为空白支票公司，目前无子公司和自身运营业务，预计业务合并完成后分配收益[33] - 公司发行的单位包含开曼群岛空白支票公司的股份，而非可能合并的运营实体的股份[34]

业绩总结 - 2022和2023年公司净收入分别为5510万元人民币和8350万元人民币（1180万美元）[45][110] - 2023年净收入为8.3492亿元人民币，占比22.0% [90] - 2023年基本每股收益为0.17元人民币，摊薄每股收益为0.15元人民币[91] - 2023年经营活动提供净现金5.6695亿元人民币，投资活动使用净现金3.0630亿元人民币，融资活动使用净现金0.5879亿元人民币，现金及现金等价物净增加2.0186亿元人民币[94] - 2023年VIE净收入为37.9802亿元人民币，毛利润为15.9751亿元人民币，营业利润为8.5824亿元人民币[96] - 2022和2023年销售和营销费用分别为1.16亿元人民币和2.08亿元人民币（290万美元）[143] 用户数据 - 截至2023年12月31日，Namibox应用累计下载超7900万次，注册用户超3900万[43] - 公司注册用户从2021年12月31日的2990万增至2022年12月31日的3530万，再增至2023年12月31日的3950万[45] 未来展望 - 预计本次发行净收益约为[X]百万美元（若承销商全额行使购买额外ADS的期权，则为[X]百万美元）[85] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至最早满足特定条件之一[80] 新产品和新技术研发 - 运用先进数字化、AI和大数据分析技术，提升用户体验和学习效果[44] 市场扩张和并购 - 无相关明确内容 其他新策略 - 拟公开发行ADS，预计发行价格在一定区间内，拟在纳斯达克全球市场上市，代码为“NAMI”[13][14][86] 资金与架构 - 截至2023年12月31日，累计向WFOE注资1.469亿人民币，通过集团内贷款转移5590万人民币[17][62] - 2022和2023年VIE分别向WFOE转移2050万和3200万人民币，WFOE分别向VIE偿还贷款1980万和3270万人民币[17][62] - WFOE每年需将税后利润至少10%存入法定储备基金，直至达到注册资本50%[19][65] 监管与合规 - 公司于2023年7月18日向中国证监会提交初始备案文件，2024年4月2日备案程序完成[72] - 若PCAOB未来无法全面检查和调查中国内地和香港会计师事务所，公司可能受HFCAA交易禁令限制[22][58][73] - 公司受CAC监管，监管影响不明[58] - 公司、VIE及其子公司未获得网络视听节目传输许可证和网络出版服务许可证，历史上VIE曾因未获证被罚款[117] 行业与市场 - 2022年是中国K - 9学生最大数字教科书平台和领先数字教育内容提供商[36][37] - 2022年中国K - 9数字教育内容服务市场前五大参与者总收入市场份额约为12.1%，预计2027年达237亿人民币，2022 - 2027年复合年增长率为19.8%，旗舰学习应用Namibox 2022年收入市场份额为2.5%排第二[46] - 2022年中国K - 9数字教科书服务市场前五大参与者总收入市场份额为33.5%，预计2027年达50.04亿人民币，2022 - 2027年复合年增长率为23.0%，公司是2022年收入最大的数字教科书平台，市场份额为12.7%[47] 风险因素 - 若无法吸引和留住用户等，营收增长或受影响[105] - 运营历史有限，难以预测业务和财务表现[108] - 若无法有效管理业务增长，财务状况和经营成果或受不利影响[110] - 虽2022 - 2023年盈利，但未来可能无法保持盈利或提高盈利能力[112] - 中国儿童教育行业竞争激烈，若无法成功竞争，业务和经营成果或受不利影响[113] - 面临监管风险，若无法及时获取或更新许可证，业务等可能受重大不利影响[116] - 负面宣传可能损害公司品牌和声誉[119] - 可能无法将试用用户转化为付费用户[121] - 推出新产品和内容可能不成功[123] - 若不能采用新技术，竞争地位和创收能力可能受重大不利影响[124] - 若不能持续聘用等高质量内容开发人员，业务等可能受重大不利影响[125] - 失去关键客户会影响财务状况和经营业绩[126] - 若不能维持与现有商业伙伴关系或发展新伙伴关系，业务运营可能受重大不利影响[128] - 可能无法维持或提高应用上数字教育内容的价格水平[132] - 面临数据隐私和保护相关法规挑战[133] - 学习应用若不符合海外数据隐私和保护法规，可能失去用户并承担合规成本[134] - 公司或业务合作伙伴若违反隐私和数据安全法规，可能导致应用被下架及承担法律责任[135] - 数据安全措施若失效，可能导致数据泄露，损害声誉并影响业务[137] - 技术基础设施若出现问题，会降低用户满意度并影响业务和财务状况[139] - 若无法与移动行业参与者维持关系，会影响产品推广和流量获取[141] - 若不能提高或维持销售和营销效率，业务和运营结果可能受不利影响[143] - 可能卷入知识产权侵权纠纷[145] - 若无法保护自身知识产权，竞争地位可能被削弱[148] - 租赁的部分房产未按中国法律要求向政府部门登记，可能面临罚款[165] - 财务报告内部控制存在重大缺陷[167] - 目前没有商业责任或中断保险，未投保的业务中断可能导致高昂成本和资源转移[164] - 依赖关键运营指标评估业务，指标不准确会损害公司声誉[160] - 中国劳动力成本上升，预计未来劳动力成本增加，若无法抵消，将影响盈利能力和运营结果[173] - 运营依赖中国互联网基础设施和电信网络，若服务价格大幅上涨，运营结果可能受重大不利影响[176] - 成为上市公司后，将产生显著的法律、会计等费用，合规成本增加[177] - 不再符合“新兴成长公司”资格后，预计将产生大量额外费用以确保遵守相关法规[179] - 现有VIE结构能否满足监管要求存在不确定性[187] - 与上海锦欣及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效[188] - VIE股东可能与公司存在实际或潜在利益冲突[191] - 若中国政府认定VIE结构相关协议不符合法律，公司可能受处罚或失去权益[180] - VIE股东个人纠纷或事件可能影响公司对VIE的合同权利[193] - 中国税务机关可能审查公司合同安排并征收额外税款[195] - 外国投资者在增值电信服务公司持股不得超50%，公司满足资格要求有风险[196] - 行使收购上海锦欣股权和资产的选择权，可能面临限制和高额成本[197] - 《外商投资法》实施存在不确定性，合同安排认定和处理不确定[198][200]

业绩总结 - 2022和2023年公司净收入分别为5510万元人民币和8350万元人民币（1180万美元）[41] - 2023年净收入为8.3492亿人民币（约1.1759亿美元），占比22.0%，2022年净收入为5.5079亿人民币，占比23.3%[87] - 2023年基本每股收益为0.17人民币（约0.02美元），2022年为0.13人民币[88] - 2023年末现金及现金等价物为7.5132亿人民币（约1.0582亿美元），2022年末为5.4946亿人民币[89][91] - 2023年末总资产为17.5914亿人民币（约2.4778亿美元），2022年末为12.1388亿人民币[89] - 2023年末总负债为5.558亿人民币（约7830万美元），2022年末为8.4915亿人民币[89] - 2023年经营活动提供的净现金为5.6695亿人民币（约7986万美元），2022年为3.3535亿人民币[91] - 2023年投资活动使用的净现金为3.063亿人民币（约4315万美元），2022年为2.3852亿人民币[91] - 2023年融资活动使用的净现金为5879万人民币（约828万美元），2022年为0[91] - 2023年VIE净收入为37.9802亿人民币，2022年为23.6364亿人民币[93][94] - 2023年VIE净利润为8.8692亿人民币，2022年为5.5162亿人民币[93][94] - 2022年和2023年公司分别录得净利润5510万元人民币和8350万元人民币（1180万美元）[107] - 公司2022年和2023年销售和营销费用分别为1.16亿元人民币和2.08亿元人民币（290万美元）[140] 用户数据 - 截至2023年12月31日，Namibox应用累计下载超7900万次，注册用户超3900万[39] - 公司注册用户从2021年12月31日的2990万增至2022年的3530万，再增至2023年的3950万[41] 未来展望 - 公司拟通过提升教育内容和用户体验等策略增加付费学生注册人数[44] - 公司预计此次发行净收益约为[X]百万美元（若承销商全额行使期权则为[X]百万美元），假设发行价为预计范围中点[81] - 公司计划将发行净收益主要用于开发和制作新教育内容、销售和营销及品牌推广、招聘有经验人员和其他一般公司用途及潜在战略投资和收购[82] 新产品和新技术研发 - 公司推出新产品和内容可能不成功，会面临新挑战和更多风险[47][120] - 若无法采用对业务重要的新技术，公司竞争地位和创收能力将受重大不利影响[121] 市场扩张和并购 - 公司计划将发行净收益用于潜在战略投资和收购[82] 其他新策略 - 公司打算将ADS在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“NAMI”，但上市需获得纳斯达克最终批准[10][82] - 公司授予承销商一项选择权，可在发行结束后45天内按初始公开发行价减去承销折扣额外购买至多15%的美国存托股份[21][81] 其他重要信息 - 公司是开曼群岛控股公司，拟首次公开发行美国存托股份（ADS），每股面值0.00001428571428美元，预计发行价在一定区间但未明确[9][10] - 2022和2023年，公司绝大部分收入来自可变利益实体（VIE）[12] - 截至2023年12月31日，公司通过中间控股公司向外商独资企业（WFOE）累计注资1.469亿元人民币，通过集团内贷款向WFOE转移5590万元人民币[13][58] - 2022和2023年，VIE分别通过集团内贷款向WFOE转移2050万元和3200万元人民币[13][58] - 2022和2023年，WFOE分别通过偿还贷款向VIE转移1980万元和3270万元人民币[13][58] - 根据中国法律，WFOE每年需从税后利润中提取至少10%作为法定储备基金，直至该基金总额达到其注册资本的50%[15][61] - 《外国公司问责法案》（HFCAA）规定相关交易限制，公司审计师是美国的WWC Professional Corporation，目前接受PCAOB检查且定期接受检查[17] - 2022年12月15日，PCAOB发布报告撤销此前认定，将中国大陆和香港从无法完全检查或调查注册会计师事务所的司法管辖区名单中移除[17] - 公司是中国创新数字内容服务提供商，2022年是中国K - 9最大数字教科书平台和领先数字教育内容提供商[33] - 中国有超1.5亿K - 9学生，教科书数字化率较低[34] - 2022年中国K - 9数字教育内容服务市场前五名玩家合计占12.1%市场份额，市场规模从2018年35亿元人民币增至2022年96亿元人民币，复合年增长率29.1%，预计2027年达237亿元人民币，2022 - 2027年复合年增长率19.8%，Namibox 2022年市场份额2.5%[42] - 2022年中国K - 9数字教科书服务市场前五名玩家合计占33.5%市场份额，市场规模从2018年6.94亿元人民币增至2022年17.79亿元人民币，复合年增长率26.5%，预计2027年达50.04亿元人民币，2022 - 2027年复合年增长率23.0%，公司2022年市场份额12.7%[43] - VIE于2021年底停止提供在线辅导服务并进行业务重组，对2022年业务、财务状况和经营成果产生负面影响[18] - 公司是美国联邦证券法下的“新兴成长公司”，有资格享受减少的上市公司报告要求[18] - 上海金鑫股东中，金旭、北京天智鼎创投资中心等分别持有约56.4%、13.4%等股权[52][53] - 中教恩施教育科技（上海）有限公司剩余48%股权由上海世家信息技术等公司分别按30%、7%、11%比例持有[53] - 上海金信运营的互联网平台持有超100万用户个人信息，需按规定申请网络安全审查，截至招股书日期已完成审查[64][65] - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日起施行[66][182] - 2023年2月24日，多部门联合发布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，3月31日起施行[67] - VIE及其子公司已获得在中国运营所需的所有重要许可证和批准，但缺少网络出版服务许可证和信息网络传播视听节目许可证[57] - 公司通过VIE结构开展业务，因中国法律法规限制外资进入某些服务领域，该结构存在独特风险[55][56] - 公司于2023年7月18日向中国证监会提交初始备案文件，8月21日收到反馈意见，9月7日提交回复，截至招股说明书日期备案仍在审核中[68] - 《外国公司问责法案》将触发禁止交易的连续未检查年数从三年减至两年，公司审计师受PCAOB检查，2022年PCAOB移除中国大陆和香港无法完全检查的认定[69] - 上一财年收入低于12.35亿美元，公司符合“新兴成长公司”资格，可享受特定报告要求减免[75] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至最早满足年总收入至少达12.35亿美元等条件之一[76] - 招股说明书中人民币兑美元汇率按2023年12月29日的7.0999元人民币兑1美元换算[79] - 公司、董事、高管、现有股东和期权持有人同意在招股说明书日期后180天内不出售相关证券[82] - 公司主要通过旗舰学习应用Namibox向个人用户提供数字教育内容，以及向业务合作伙伴提供数字教育内容来创收[103] - 2022年公司个人用户收入增长，部分原因是疫情期间K - 9学生转向在线学习并订阅数字教育内容[158] - 公司历史上第一和第三季度收入通常较高，因开学季产品和内容订阅增加，但难以判断数字教育内容业务季节性的确切性质和程度[154] - 公司依赖创始人、高级管理团队和其他关键员工，若他们无法有效合作或离职，公司业务、财务状况和经营成果可能受到重大不利影响[152] - 公司面临第三方支付处理相关风险，如欺诈、数据泄露、服务质量下降等，可能对公司吸引力和经营成果产生重大不利影响[153] - 公司在2022年和2023年合并财务报表审计中，发现财务报告内部控制存在重大缺陷，若不及时补救，未来合并财务报表可能出现重大错报[164] - 公司目前没有商业保险，未投保的业务中断可能导致公司产生大量成本和资源转移，影响经营成果和财务状况[161] - 中国劳动力成本上升，公司预计未来劳动力成本将增加，若不能通过更快增加收入来抵消，盈利能力和经营成果可能受到重大不利影响[170] - 新冠疫情对公司运营产生不利影响，同时也带来在线学习需求增加的机遇，但疫情对公司长期运营和财务表现的影响不确定[158] - 外国对增值电信服务提供商的所有权不得超过50%，严格禁止从事广播电视节目制作和运营服务、互联网文化运营服务[178] - VIE股东个人纠纷或事件可能导致公司失去对VIE的有效合同权利[190] - 公司无法确保VIE相关配偶承诺及合同安排会被遵守和有效执行，违约可能扰乱业务[191] - 中国税务机关可能对公司合同安排进行审查并征收额外税款，增加税务负担[192] - 外国投资者在增值电信服务公司持股不得超过50%，公司满足资格要求存在风险[193] - 行使收购上海锦新股权和资产的选择权可能面临限制和高额成本[194] - 《外商投资法》的解释和实施存在不确定性，可能影响公司结构和运营[195] - 未来法律可能将合同安排认定为外商投资，公司合同安排存在不确定性[197] - VIE破产、解散或清算可能使公司失去使用关键资产的能力[198] - 上海米赫支付股息受限可能影响公司业务和向股东分红的能力[199] - 中国政府可能对公司现金和资产转移进行干预或限制[200]

财务数据 - 2021 - 2023年公司分别向中国子公司投资2.817亿、3.578亿和7.936亿美元[14] - 2021 - 2023年公司分别向CEVT借款0、0.09亿和0亿美元；分别收回借款0、0和0.09亿美元[14] - 2021 - 2023年中国子公司分别向CEVT支付研发服务费用0、10.326亿和22.279亿瑞典克朗[14] - 2021 - 2023年浙江极氪分别向CEVT借款0、0.1127亿和0.0282亿美元；分别收回借款0、0和0.0014亿美元[14] - 2021 - 2023年汽车销售收入分别为15.443亿、196.712亿和339.118亿元，毛利率分别为1.8%、4.7%和15.0%[50] - 2021 - 2023年公司总收入分别为65.275亿、318.994亿和516.726亿元，毛利率分别为15.9%、7.7%和13.3%[50] - 2021 - 2023年公司净亏损分别为45.143亿、76.551亿和82.642亿元[50] - 2022 - 2023年，公司向最大供应商采购额分别为186.051亿和250.352亿元，占比分别为53.5%和44.8%[144] - 2023年公司总营收较2022年增加197.73亿元，约62.0%[129] - 2023年公司净亏损较2022年增加6.09亿元[129] 用户数据 - 截至2023年12月31日，公司自2021年10月首次交付车辆以来，共交付196,633辆极氪汽车，其中192,441辆在中国交付[39] - 2024年1 - 2月，极氪汽车交付量分别为12,537辆和7,510辆[120] - 2022年1 - 3月，车辆交付量分别为3530辆、2916辆和1795辆[157] 未来展望 - 预计2028年中国纯电动汽车销量达1370万辆，约为2021年的五倍[48] - 预计2028年中国高端纯电动汽车市场销量将增长至2021年的七倍多[48] - 预计2028年欧洲纯电动汽车销量达530万辆，2024 - 2028年复合年增长率为18.6%[48] 新产品和新技术研发 - 公司首款高端轿车预计0 - 100km/h加速2.84s，最大CLTC续航688km，于2024年1月开始交付[37] 市场扩张和并购 - 2023年12月公司开始在欧洲交付极氪001[49] - 2022年2月1日公司完成收购CEVT 100%股权，2021年10月完成收购宁波维迪51%股权[92] 其他新策略 - 公司拟在纽约证券交易所上市，股票代码为“ZK”[9] - 公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交相关文件[1] - 公司、董事、高管和部分现有股东同意在招股说明书日期后的180天内不处置股份或可转换证券[108] 风险提示 - 公司面临中国经济、政治、社会条件和政府政策变化带来的风险[52] - 若PCAOB未来无法全面检查和调查中国大陆及香港的会计师事务所，公司可能被禁止在美国市场证券交易[56] - 公司与吉利集团的关系可能带来利益冲突，若无法维持合作关系，业务、增长和前景可能受不利影响[58][59] - 公司BEV业务运营历史有限，作为新进入者面临重大挑战[63] - 中国BEV市场竞争激烈，需求可能周期性波动且不稳定[63] - 公司扩张面临管理、费用控制、设施建设等风险[148,151] - 宏观经济环境挑战可能影响公司业务[150] - 自动驾驶技术存在事故、监管限制等风险[156,159,160] - 客户投诉可能影响品牌形象和产品销售[163] - SEA平台功能故障或发展落后会影响车辆设计和生产，且吉利集团其他品牌采用该平台会带来竞争[164,165] - 极氪工厂、成都工厂和眉山工厂生产可能出现问题或延迟，影响公司业务和财务状况[166,167] - 未来若自建或收购制造设施，会增加资本支出，且公司缺乏独立运营经验，可能影响运营和财务状况[168] - 供应中断或原材料短缺会对公司业务造成重大不利影响[169] - 产品交付、制造和推出的大规模延迟会对公司业务造成重大不利影响[175] - 数据隐私和保护方面的违规会损害公司声誉，阻碍销售并带来法律责任[176] - 公司扩张实体销售和服务网络可能无法达到预期效果[180] - 公司提供充电解决方案可能面临挑战[184] - 公司可能需要接受客户不可退款订单的取消，交付延迟会导致大量预订取消，影响运营结果[186] - 公司业务计划需要大量资金，未来可能出售股权或债务证券，会稀释股东权益或限制运营[188] - 行业快速发展，替代技术或内燃机改进可能对公司纯电动汽车需求产生不利影响[189,190] - 2023年10月4日，欧盟对中国进口纯电动汽车发起反补贴调查，吉利汽车被选为调查目标之一[194] - 国际销售可能面临外汇汇率波动、成本增加等风险[191,193] - 海外市场可能存在当地市场不确定性、地缘政治不稳定等影响新能源汽车接受度的因素[197] - 公司国际扩张需应对不同国家市场条件变化，且可能无法有效监控当地经销商销售[195] - 消费者对新能源汽车质量、安全等方面的看法可能影响公司纯电动汽车销售[198]

发行与上市 - 公司拟公开发行200万股普通股，预计发行价每股4 - 5美元，股东额外转售200万股[10][12] - 发行和转售后，若承销商不行使超额配售权，公众股东将持有18.18%股份[12] - 公司已申请在Cboe BZX交易所上市，股票代码“CGTL”，尚未获批[13] - 发行完成后，首席执行官将持有公司81.82%的普通股和投票权[15] - 假设公开发行价每股4.5美元，承销折扣每股0.36美元，不行使超额配售权公司所得收益828万美元，行使则为952.2万美元[32] - 承销商有45天超额配售选择权，可按公开发行价格减去承销折扣的价格购买最多占本次发行普通股总数15%的股份[32] 业绩数据 - 2023财年和2022财年，公司向批发商出售二手消费电子设备分别完成约200和120个订单[56] - 2022财年收入约为5020万美元，占总收入约99.8%，净收入约为317万美元；2023财年收入约为2765万美元，占总收入99.2%，净收入约为335万美元[56] - 2023财年和2022财年，苹果产品收入分别占公司收入的超99.5%和99.9%[62] - 2023财年公司为零售业务购买约133部二手iPhone，截至9月30日超80%已售出，收入73452美元；2022财年购买约700部，截至9月30日超90%已售出，收入212555美元[58] - 2023财年和2022财年，智能手机销售占比分别为81.8%和45.5%，平板电脑分别为7.3%和36.6%，笔记本电脑及其他分别为10.9%和17.9%[63] - 2023年和2022年公司营收分别为5027.8937万美元和2785.9228万美元[110] - 2023年和2022年公司净利润分别为315.5321万美元和340.6798万美元[110] - 2023年和2022年公司基本和摊薄每股收益分别为0.16美元和0.17美元[110] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司现金及等价物分别为430.5577万美元和95.93万美元[110] - 截至2023年9月30日，公司净库存为575.0381万美元；截至2022年9月30日，净库存为388.5269万美元[143] 业务情况 - 公司是开曼群岛控股公司，运营由香港子公司创意全球科技有限公司负责[18] - 公司主要通过香港全资子公司CGTHK开展营销和销售活动，几乎所有销售收入由CGTHK接收[30] - 公司目前通过CGTHK开展业务，CGTHK由公司100%持股[29] - 公司业务主要从事回收消费电子设备的采购和转售，目前主要是智能手机、平板电脑和笔记本电脑[50] - CGTHK的物流安排通常使订购的商品在下单后三到七个工作日内到达，从收到客户咨询到货物准备好取货通常需要一到三周，不超过一个月[53] 未来展望 - 公司计划有机拓展批发业务、发展批发拍卖市场、扩大零售业务、发展租赁业务、丰富产品组合、拓展海外市场、建立维修翻新工厂、加强基础设施建设、招聘更多员工[71] 风险因素 - 公司业务依赖维持现有客户和吸引新客户，否则财务状况和经营业绩或受重大不利影响[74] - 公司业务和前景或因无法有效管理增长或执行战略而受重大不利影响[74] - 公司业务的增长和盈利能力取决于消费者需求和可自由支配支出水平，东南亚和全球经济严重或长期衰退或影响业务[74] - 二手消费电子设备的收购和转售价格差未来可能波动或下降，大幅下降将损害公司业务[74] - CGT Holdings的普通股若PCAOB连续两年无法检查其审计机构，可能被摘牌禁止交易，影响投资价值[77] - 公司可能无法有效准确检查、分级和定价二手消费电子设备，导致客户流失和销售收入下降[123] - 公司销售假冒、侵权、非法或未经授权产品可能面临索赔和行政处罚[127] - 公司拓展新产品类别可能面临新挑战和更多风险，影响盈利能力[131] - 公司计划开设线下零售店，但可能无法按计划建立门店网络[133] - 公司若未能有效管理库存，可能导致库存积压、价值下降和运营收入减少[140] - 供应链中断可能导致公司销售和收入下降，影响业务和运营结果[146] - 未遵守数据相关法律法规可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[147] - 品牌声誉受损可能对公司业务和运营结果产生重大不利影响[156] - 二手消费电子设备行业竞争激烈，可能导致公司市场份额、利润率和收入下降，运营费用和资本支出增加[160] - 公司可能面临员工欺诈活动风险，会导致责任、负面宣传或损失，损害公司声誉和业务[161] - 公司依赖第三方支付服务提供商，若服务受限或不可用，会对业务产生重大不利影响[162] - 公司依赖第三方物流服务提供商，物流服务中断或违规会影响产品交付，损害公司声誉和业务[166] - 公司产品交付、退换货和保修政策可能增加成本，若被大量滥用或修改政策，会影响运营结果[169] - 公司销售的二手消费电子设备可能存在缺陷，面临产品责任索赔，且未购买相关保险，会影响业务和财务状况[170] - 公司使用第三方云服务提供商，服务不满足需求或中断、价格上涨，会对业务产生重大不利影响[171] - 公司业务受季节性波动影响，未来财务状况和运营结果可能继续波动，影响股价[172] - 公司国际扩张面临成本、法律、监管、政治和经济风险，海外运营需遵守当地法律[173] - 公司国际业务需遵守贸易限制，违反规定会损害声誉、业务和财务状况[175] - 公司的成功严重依赖管理层的持续服务，若高级管理层无法履职或加入竞争对手，公司业务、财务状况和经营成果可能受到重大不利影响[179] - 公司若无法招募、培训和留住合格人员或足够劳动力，同时控制劳动力成本，业务可能受到重大不利影响，香港劳动力成本随经济发展而增加[180] - 公司若未能获得业务运营所需的某些文件、批准、许可证、执照和证书，业务、财务状况和经营成果可能受到重大不利影响[181] - 公司租赁物业的产权缺陷可能导致租赁无效或无法执行，公司可能需搬迁办公室并承担额外成本，影响业务运营和财务状况[182] - 公司安全措施被破坏，包括未经授权的访问、计算机病毒和“黑客攻击”，可能对数据库、服务使用、声誉和品牌造成不利影响[183] - 公司技术平台的正常运行对业务至关重要，若无法保持网站和系统的令人满意的性能，可能对业务和声誉造成重大不利影响[184] - 公司可能无法防止他人未经授权使用其知识产权，这可能损害公司业务和竞争地位，维护、保护或执行知识产权权利的失败可能产生重大不利影响[187][188] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，辩护成本高昂，可能扰乱业务和运营[189] - 公司在2021和2022财年的财务报告内部控制中存在重大缺陷，即缺乏具备美国公认会计原则知识的熟练员工和正式会计政策及程序手册，若不及时补救，可能导致合并财务报表出现重大错报[191][192] - 公司完成此次发行后将受《2002年萨班斯 - 奥克斯利法案》约束，若未能保持有效的内部控制环境，可能导致财务报表出现重大错报，影响业务、财务状况、经营成果和前景以及普通股交易价格[194][195] - 无效的内部控制可能使公司面临欺诈或资产滥用风险，有被交易所摘牌、受监管调查及制裁、重述财务报表的可能[196] - 公司保险覆盖有限，CGTHK无关键人员或产品责任保险，未覆盖损失或补偿不足会影响公司[197] - 公司经营中可能面临法律诉讼或行政处罚，会对业务、经营和财务状况产生重大不利影响[198] 资金与融资 - 公司认为当前现金及等价物和预期经营现金流可满足未来12个月现金需求[199] - 公司可能需额外资本实现业务目标，可能通过信贷、股权或债务融资，可能导致股权稀释和债务成本增加[199] - 公司保留现有资金和获得可接受融资受多种不确定因素影响，包括香港经济政治条件等[200]

证券发行与出售 - 公司拟发行最多13,663,325股A类普通股，含行使认股权证可发行股份[8][9] - 售股股东拟出售最多59,328,073股A类普通股和2,860,561份认股权证[8][10] - 售股股东拟出售A类普通股占已发行和流通普通股约66.5%（假设所有认股权证行使）[13] - 反向私募配售将发售500,000股A类普通股，每股10美元[50] - 私募配售将发售1,300,000股A类普通股，每股10美元[76] 股价与利润 - 2024年1月24日，A类普通股收盘价6.5美元，认股权证收盘价0.079美元[16] - 基于该日收盘价，保荐人持有的保荐人股份每股潜在利润达6.497美元，CCT前股东每股潜在利润达6.495美元[13] - A类普通股价格超10美元，PIPE股份持有人有潜在利润；超11.5美元，保荐人和公共认股权证持有人有潜在利润[13] 业绩数据 - 2021 - 2022年及2023年上半年促成保险保单总保费分别为111亿、166亿和106亿人民币[96] - 2021 - 2022年及2023年上半年平台出具保单数量分别约为780万、1230万和690万份[96] - 2021 - 2022年及2022 - 2023年上半年，VIE及其子公司分别占CCT合并总净收入的99.5%、94.6%、93.8%和95.6%[106] - 公司2021年、2022年、2022年上半年和2023年上半年净亏损分别为1.465亿元、0.91亿元、0.61亿元和0.722亿元[164] - 公司2021年、2022年、2022年上半年和2023年上半年经营现金流出分别为1.876亿元、1.589亿元、1.012亿元和0.076亿元[164] 用户数据 - 截至2023年6月30日，促成超4200种车辆的车险交易，推荐合作伙伴超100万个[96] - 截至2023年6月30日，生态系统参与者包括约100家保险公司、470个第三方平台、100万个推荐合作伙伴和4500家保险中介[98] 未来展望 - 未来海外募资活动可能需完成备案程序，否则或面临整改、警告和罚款[125] - 公司拓展非汽车保险市场的努力可能不成功，且可能产生重大成本却无预期回报[165] 新产品和新技术研发 - 公司自2020年12月开始向保险中介提供SaaS解决方案产品，2021年3月开始向保险公司提供该产品[173] 市场与合作 - 公司与100家不同规模的保险公司建立了合作关系[193] - 截至2023年6月30日，公司在全国24个省、自治区和直辖市拥有超400名服务人员的网络[175] 风险与法规 - 公司通过VIE结构在中国开展业务，VIE结构存在风险[19] - 若PCAOB连续两年无法检查中国审计机构，公司证券可能被摘牌[136] - 《外国公司问责法案》规定，若公司连续两年被认定为“委员会认定发行人”，其证券将被禁止在美国交易或从纳斯达克退市[113] - 《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》等多部法规对公司海外上市、数据处理等提出要求[115][116][117][119] 财务往来 - 2021年和2022年，关联实体向CCT及其中国子公司以贷款形式转移现金分别为2.156亿人民币和3480万人民币，2023年上半年还款1500万人民币[22] - 2022年CCT获1000万元人民币信贷额度并于6月30日提取1000万元人民币[196] - 2023年6月14日CCT获1000万元人民币信贷额度，6月29日分别提取400万元和600万元人民币[196] - 2023年5月6日CCT获招商银行5000万元人民币无财务契约信贷额度，截至登记声明日未提取[196] 公司结构与治理 - 公司创始人雷军持有所有已发行的B类普通股，拥有49.5%的总投票权[23] - 公司是“新兴成长公司”，可选择遵守某些简化的上市公司报告要求[23] - 公司是外国私人发行人，可豁免美国证券规则和法规的某些规定[24]

证券发行与交易 - 公司拟发行最多13,663,325股A类普通股，含行使认股权证可发行股份[8][9] - 出售证券股东拟出售最多59,328,073股A类普通股和2,860,561份认股权证[8][10] - 截至2023年12月15日，出售证券股东可售A类普通股占已发行和流通普通股约66.0%[12][13] - 2023年12月12日，公司A类普通股收盘价6.63美元，认股权证收盘价0.0891美元[16] - 认股权证行使价11.50美元，基于当日股价持有人不太可能行使[15] 财务数据 - 2021 - 2023年6月，公司促成保险单总保费分别为111亿元、166亿元和106亿元[96] - 2021 - 2023年6月，公司平台出具保单数量分别约为780万份、1230万份和690万份[96] - 2021、2022、2022年上半年和2023年上半年净亏损分别为1.465亿、0.91亿、0.61亿和0.722亿元人民币[164] - 2021、2022、2022年上半年和2023年上半年经营现金流出分别为1.876亿、1.589亿、1.012亿和0.076亿元人民币[164] - CCT在2021年、2022年以及2022年和2023年截至6月30日的六个月净收入分别为17.354亿元、26.791亿元、11.603亿元和16.104亿元人民币，毛利润分别为8080万元、1.423亿元、6530万元和5840万元人民币[149] 用户与市场 - 截至2023年6月30日，公司促成的汽车保险交易覆盖超4200种车型，推荐合作伙伴超100万个[96] - 截至2023年6月30日，公司生态系统参与者包括约100家保险公司、470个第三方平台、100万个推荐合作伙伴和4500家保险中介[98] - 中国数字汽车保险交易行业从2018年的852亿元人民币增长到2021年的2709亿元人民币，复合年增长率为47.1%[150] - 2018 - 2021年中国汽车销量从280万辆降至260万辆，下降了9.9%[152] 未来展望 - 未来离岸融资活动可能需完成备案程序，未合规或致整改、警告、罚款及海外融资受阻[125] - 公司拓展非车险市场及多元化收入的努力可能不成功，投入可能无法产生预期回报[165] 新产品与新技术研发 - 2020年12月公司开始向保险中介提供SaaS解决方案服务和产品[197] - 2021年3月公司开始向保险运营商客户提供SaaS解决方案服务和产品[197] 市场扩张和并购 - 反向收购私募股权投资向投资者发售130万A类普通股，每股购买价格为10美元[76] - 备用私募股权投资向投资者发售50万A类普通股，每股购买价格为10美元[50] 其他新策略 - 公司业务合并将按美国公认会计原则作为资本重组处理，合并后公司财务报表将延续CCT的财务报表[36] 风险提示 - 公司面临《外国公司问责法》的多项禁令、限制和潜在退市风险[20] - 公司通过VIE结构在中国开展业务，面临中国监管和法律风险[19] - 公司业务面临市场竞争、行业风险、法律法规变化、盈利及业务拓展等风险[131] - 公司业务结构面临法律和运营风险，或影响运营和证券价值[132] - 公司在中国经营面临政府干预、VIE结构合规、税收、运营控制等风险[133] - 公司证券可能因《外国公司问责法案》被摘牌，价格或波动[136] - 公司平台销售保险产品的费用可能因不可控因素大幅波动或下降，损害公司业务[181] - SaaS解决方案业务成功取决于中国保险行业对其的采用情况，若未广泛采用或需求未增长，公司业务和财务状况可能受不利影响[197][199]