发行信息 - 公司拟发行9550万份美国存托股份，代表9550万股普通股[10] - 美国存托股份初始公开发行价估计在每股47美元至51美元之间[13] - 基石投资者有意以初始公开发行价合计购买最多7.35亿美元的美国存托股份[15] - 承销商可额外购买最多700万份美国存托股份[16] 股权结构 - 软银集团预计发行完成后实益拥有公司约90.6%已发行普通股，行使选择权后约为89.9%[15][116][118] - 公司在Acetone Limited拥有10%无投票权权益，代表在Arm China约4.8%间接所有权权益[45] 用户数据 - 截至2022年12月31日，超99%全球智能手机采用公司节能CPU，累计超2500亿颗芯片使用该技术[51] - 公司估计约70%全球人口使用基于Arm的产品，2023财年出货超300亿颗基于Arm的芯片，较2016财年增长约70%[51] - 2023财年超260家公司报告出货基于Arm的芯片[52] 业绩总结 - 2023财年总营收26.79亿美元，与2022财年基本持平，2022财年较2021财年增长33%[61][62] - 2023财年毛利润率为96%，营业利润率为25%[62] - 2023财年持续经营业务净收入为5.24亿美元（非GAAP为6.57亿美元），2022财年为6.76亿美元（非GAAP为6.63亿美元）[62] - 2023财年毛利润达25.73亿美元[98] - 2023财年净利润5.24亿美元，2022财年为5.49亿美元，2021财年为3.88亿美元[125] - 截至2023年3月31日，现金等为22.15亿美元，2022年为16.35亿美元[125] - 截至2023年3月31日，总资产68.66亿美元，2022年为65.10亿美元[125] - 截至2023年3月31日，股东权益总额40.51亿美元，2022年为35.48亿美元[125] - 2023财年调整后预计加速费用相关支出37.5亿美元，预计所得税收益净额1.2亿美元，调整后净利润1.61亿美元[128] 市场数据 - 2022年公司总可寻址市场约为2025亿美元，预计到2025年底将以6.8%复合年增长率增长至约2466亿美元[81] - 2022年含Arm技术的芯片总价值约为989亿美元，市场份额约为48.9%，2020年约为42.3%[81] - 移动应用处理器市场预计2022 - 2025年复合年增长率为6.4%，公司多年来市场份额超99%[82] - 其他移动芯片市场预计2022 - 2025年复合年增长率为 - 0.2%[84] - 消费电子芯片市场预计2022 - 2025年复合年增长率为4.3%[85] - 工业物联网和嵌入式芯片市场预计2022 - 2025年复合年增长率为6.7%，市场份额从2020年的58.4%增长到2022年的64.5%[87] - 公司营收预计2022 - 2025年复合年增长率为15.7%[93] - 汽车市场份额从2020年的33.0%增长至2022年的40.8%[93] - 2022年底公司按价值计算的市场份额约为48.9%，高于2014年的约38.7%[95] 技术研发 - “高端”基于Arm的芯片每个芯片核心数量从2016年的8个增加到2023年的192个[70] - 7nm芯片IC设计成本约为2.49亿美元，2nm芯片约为7.25亿美元，设计2nm芯片时，软件开发等占总成本71%[73] - Amazon AWS称Graviton比同类基于x86的系统价格性能高出达40%[74] 合作与生态 - 截至2023年3月31日，超1000家合作伙伴公司投资开发补充公司技术的产品，超1500万开发者为基于Arm的系统设计软件，有超800万个应用在基于Arm的设备上运行[95] - 公司工程师为含Armv8处理器的芯片创建基础软件和工具投入超1000万小时，开发者创建应用和软件花费15亿小时，预计为Armv9处理器创建基础软件和工具投入超3000万小时[95] 风险因素 - 公司产品和服务需求依赖半导体和电子行业，该行业波动大、竞争激烈且芯片产品ASP通常下降[134] - 公司授权活动营收取决于系统公司开发和采用新产品速度，受系统公司相关风险影响[135] - 公司产品市场竞争激烈，面临来自x86架构、RISC - V等开源技术竞争[142] - 2023和2022财年，前五大客户分别约占公司总收入的57%和56%，最大客户Arm China分别约占24%和18%[161] - 截至2023年3月31日财年，智能手机和消费电子的特许权使用费占公司特许权使用费收入超50%[164] - 公司半导体业务面临有专有架构的公司竞争，开发系统工具业务面临开源社区和第三方供应商竞争，物理IP业务面临第三方和客户内部设计团队竞争[145][147] - 公司依赖第三方销售含其产品的芯片并获取特许权使用费，但客户无排他性使用义务，可能选择竞争对手技术，且多数协议无最低购买义务或保证收入流[151] - 公司运营结果波动大且不可预测，受新产品采用速度、渠道合作关系、市场条件等多种因素影响[153][154][158][159] - 客户可能选择授权公司架构自行开发处理器，减少向公司付费，若关键客户如此，将对公司业务产生重大不利影响[160] - 2021 - 2023财年，中国市场营收分别占公司总营收约20%、18%和25%[176] - 公司半导体产品从初始设计到融入新终端应用通常需五年以上，且投入后不一定能按预期产生收益[171] - 公司Neoverse系列最高性能处理器出口中国需美英出口许可证，获取困难但目前对业务无重大影响[179][180] - 全球半导体市场碎片化可能导致公司支持特定地区产品成本增加、营收减少、失去市场和未来许可机会[167] - 公司若无法根据行业技术变化开发新产品，业务可能受到重大不利影响[169] - 公司开发和推广新产品可能遇到困难或延迟，新产品可能无法获得市场认可和预期收益[175] - 中美英贸易和国家安全政策可能限制公司与中国客户或供应商的业务往来，影响产品需求[178] - 美国总统拜登2023年8月9日发布行政命令限制美资投资中国特定敏感技术公司，相关法规影响不确定[181] - 若公司与Arm China商业关系终止或恶化，进入中国市场能力将受重大不利影响[183] - 中国政府“中国制造2025”运动目标是到2025年实现70%的半导体自给自足[193] - 公司依赖Arm China提供可靠及时的信息和按时足额付款，过去曾有获取信息不及时准确和收款延迟问题[188] - Arm China拥有或可访问公司某些重要IP和客户数据，公司难以监控其保护措施[189] - 公司需对Arm China及其中国客户因公司IP侵权索赔产生的损失和费用进行赔偿，潜在责任重大[190] - 自2022年4月起，Arm China前CEO及相关实体发起多起诉讼，若判决不利可能影响其治理和管理结构[191] - 公司可能面临中国本土IP开发公司的竞争，中国政府政策或鼓励本土企业发展[193] - Arm China可能独立开发非微处理器核心的竞争产品，转移客户兴趣[194] - 2023年初世界银行警告全球经济接近衰退，公司受全球经济状况不利变化影响[195] - 公司现金余额存于第三方金融机构且超政府保险限额，若银行破产可能影响公司和客户获取资金[200]

发售信息 - 公司将以“合理最大努力”发售最高750万美元普通股及普通股购买认股权证，假设公开发行价每股0.6194美元[8] - 发售证券包括最多12,108,492股普通股等多种证券[8] - 普通认股权证行使价每股0.6194美元，发行后即可行使，有效期5年[8] - 持有人行使普通认股权证后持股不得超已发行普通股4.99%，提前61天通知可提至9.99%[8] - 公司向配售代理支付发售总收益7.00%现金费用并报销部分费用[16] - 发售无最低证券数量或收益金额要求，15个工作日内结束，公司有权提前终止[14] 财务信息 - 2021年1月后公司功能货币从加元变更为美元，2月1日起以美元公布合并财务报表[29] - 2020 - 2022年经审计合并财务报表按国际财务报告准则编制[30] - 截至2023年3月31日，公司已发行和流通普通股1071.4171万股[97] - 截至2023年3月31日，公司未经审计有形净资产约300万美元，每股约0.28美元[100] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物实际5,279,410美元，调整后12,029,410美元[107] - 截至2023年3月31日，公司总负债2,938,236美元，调整前后无变化[107] 公司概况 - 公司使命是重塑客户与消费者互动方式[38] - 2023年三大客户为埃德蒙顿油人队等[42] - 2021年6月收购Xcite Interactive推动业务[42] - 公司有三款独立可扩展软件产品，许可使用形成收入补充[43] - 公司通过多种方式对游戏化和奖励产品货币化[46] - 公司提供专业服务等多种产品和服务[47][48] - 公司通过子公司Versus LLC和Xcite Interactive运营[51] 股价相关 - 公司普通股在纳斯达克出价最近收于每股1.00美元以下，需在2023年7月24日前恢复合规[52] - 2022年1月1日至2023年3月31日，普通股收盘价在0.41 - 36.48美元间波动[72] - 2023年6月14日，公司普通股收盘价为0.6194美元，A类认股权证收盘价为0.0268美元[96] 发行影响 - 购买普通股或预融资认股权证将立即产生约每股0.19美元有形账面价值摊薄[70] - 发行普通股可能导致股价大幅下跌[81] 法规相关 - 《竞争法》规定收购公司有表决权股份超一定比例需向加拿大竞争局提交通知[159] - 非加拿大世贸组织成员国非国有企业投资者收购公司普通股达控制权且企业价值达标需接受审查[160] - 美国《特拉华州一般公司法》对公司交易、股东权利等有相关规定[174][176][181][184][190][191][193][195] - 《不列颠哥伦比亚省商业公司法》对公司股东异议权、股份收购等有相关规定[177][181][187][189][196][198][200]

财务与发行 - 公司将发售至多750万美元无面值普通股和普通股认购权证[8] - 发行前公司有10,714,171股普通股流通在外[59] - 截至2023年3月31日，有1,236,535股普通股可在行使已发行认股权证时发行，加权平均行使价为每股20.92美元[61] - 截至2023年3月31日，有567,413股普通股预留用于行使已发行股票期权，加权平均行使价为每股10.33美元[61] - 2022年12月31日公司未经审计有形净资产约为 -158万美元，即每股约 -0.38美元；2023年2月交易后，预计有形净资产约为489万美元，即每股约0.46美元[93][94] - 2022年1月1日至2023年3月31日，公司普通股收盘价最高为每股36.48美元，最低为每股0.41美元[68] - 2023年5月8日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股0.64美元，A类认股权证收盘价为每股0.030美元[89] - 截至2022年12月31日，公司实际现金及现金等价物为1,178,846美元，预计为7,648,502美元[100] - 截至2022年12月31日，公司实际总负债为3,324,558美元，预计和调整后保持不变[100] - 截至2022年12月31日，公司实际总股本为122,353,525美元，预计为128,823,181美元[100] 业务与产品 - 2021年6月公司收购Xcite Interactive，获得关键技术和合作关系[39] - 公司拥有三个主要独立可扩展软件产品，包括XEO、FFC和Winfinite[40] - 公司通过多种方式将游戏化和奖励产品货币化，如技术许可、按效果营销等[43] - 公司提供专业服务、场馆产品分析支持、Winfinite支持及广告服务等[44] 公司概况 - 1988年12月1日公司以McAdam Resources, Inc.之名在安大略省成立[46] - 2016年6月30日公司更名为Versus Systems Inc.，并开展当前软件平台业务[46] - 公司通过多数控股子公司Versus LLC和全资子公司Xcite Interactive Inc.运营[48] - 公司在加拿大和美国设有主要行政办公室[49] - 公司子公司包括Versus Systems (Holdco), Inc.、Versus Systems UK, Ltd等，所有权比例多为81.9%[50] 未来展望与风险 - 公司计划将此次发行净收益用于营运资金和一般公司用途，包括营销和销售费用、平台开发成本、薪资等[83] - 公司业务面临资金不足、运营历史有限、持续亏损等风险[55] 法规与治理 - 公司作为新兴成长型公司，可享受特定报告要求豁免，直至满足年收入至少12.35亿美元等条件之一[51][53] - 公司作为外国私人发行人，可遵循加拿大公司治理实践，披露要求降低[54] - 美国、加拿大相关公司法对公司重大交易、股东权利、董事职责等有规定[155][164][171]