S-1/A 1 solarmax_s1a.htm FORM S-1/A As filed with the Securities and Exchange Commission on December 4, 2023. Registration Statement No. 333--266206 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 10 to SOLARMAX TECHNOLOGY, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Nevada 4931 26-2028786 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 3080 12 ...

业绩总结 - 截至2023年3月31日和2022年3月31日财年，公司收入分别为24059556美元和27169935美元，净利润分别为2208152美元和2289158美元[38] - 2023财年和2022财年劳动成本分别为287万美元和431万美元，分别占总收入成本的17.7%和21.9%[116] - 2023财年有三个客户分别贡献12.0%、10.6%和10.5%的收入，2022财年最大客户贡献15.5%的收入[164] - 2023财年产品所用组件和材料平均成本较2022财年增加15.5%，2022财年较2021财年增加48.3%[167] - 2023财年产品平均售价提高19.8%，2022财年提高39.9%[167] - 2023财年因功能货币兑美元汇率不利，记录728399美元的外币折算调整计入其他综合损失，2022财年记录368037美元的外币折算调整计入其他综合收益[169] - 2023财年因汇率有利记录562527美元的外币收益，2022财年因汇率不利记录199759美元的外币损失[171] - 截至2023年3月31日，公司现金约771万美元，总流动资产约1446万美元，总流动负债约439万美元[173] - 公司2023和2022财年缺陷率接近0%，保修成本均为0美元[185] - 公司2023和2022财年生产线平均利用率分别为79.8%和80.8%[190] 用户数据 - 公司产品目前销往25个以上国家[181] 未来展望 - 公司计划通过升级设施和管理系统、拓展新客户、加大销售和营销力度、投入研发和培养人才、进行战略收购和合作等策略实现业务增长[40] - 公司打算保留未来收益用于业务扩张，预计近期不会支付现金股息或进行资金转移[45] 新产品和新技术研发 - 公司拥有37人的产品研发工程团队[35] - 公司拥有68项有效专利，并向中国国家知识产权局提交了4项专利申请[177] 市场扩张和并购 - 公司拟公开发行1250000股普通股，预计首次公开募股价格在4.00至6.00美元之间[6][7] - 承销商获45天超额配售选择权，可购买最多15%的普通股[14] 其他新策略 - 公司建立了风险管理和内部控制系统，政策和程序每年更新，需经董事会批准并由第三方认证[113]

股份发行与结构 - 一级发行最多26,282,971股PubCo A类普通股[7] - 二级发行最多42,988,598股PubCo A类普通股和最多8,116,602份购买PubCo A类普通股的认股权证[7] - 截至招股说明书日期，已发行并流通的公司A类普通股为25280667股、B类普通股为13254838股、优先股为3466820股[21] 股权持有与潜在利润 - Sponsor直接持有公司31.2%的股权和78.8%的投票权[22] - 2023年11月27日，Sponsor转售PubCo B类普通股潜在利润约为每股3.218美元，总计约4074万美元[54] - 2023年11月27日，PMIL转售PubCo A类普通股潜在利润为每股3.22美元，总计约2118万美元[54] 财务数据 - 2021年和2022年，公司收入分别为6190万美元和6810万美元，同比增长10.0%[50] - 2022年和2023年上半年，公司收入分别为3360万美元和3490万美元，同比增长4.0%[50] - 2021 - 2023年上半年，公司亏损分别为3090万美元、4940万美元、7110万美元[115] 用户数据 - 2023年6月30日，公司约有430万会员[46] - 2023年6月30日，公司拥有超270个商业伙伴关系[47] - 2023年上半年，公司平均月独立用户数进一步增长至约910万[47] 业务与市场 - 2023年10月12日，公司完成业务合并，10月13日，公司A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市交易[14] - 2021 - 2022年及2023年上半年，公司来自香港的收入分别约占总收入的29.4%、32.7%和33.6%[14] - 2022年，花旗银行相关实体约占公司收入的43.1%[129] 未来展望与风险 - 预计公司在可预见未来不支付现金股息，资金用于业务发展和增长[75] - 公司预计增加对新产品和技术的投资，但存在风险[145] - 公司面临多种风险，如历史业绩不代表未来、有亏损历史、受经济和地缘政治影响等[81]

股权与证券交易 - 出售股东可转售公司普通股最多32,291,667股[10] - 2023年10月26日发行高级无担保可转换本票，本金175万美元，可转26,000,000股普通股[13] - 2023年11月将发行高级无担保可转换本票，本金1200万美元，可转26,000,000股普通股[13] - 依据两份证券购买协议发行认股权证，分别可行权获150万和100万股普通股，行权价1.3美元/股[13] 财务数据 - 截至2022年12月31日交付116辆电动汽车给超42个客户[33] - 商业电动汽车市场2025年全球销量预计达300万辆，2030年达900万辆[34] - 6月23日发行6月2023票据，本金160万美元，10月26日追加175万美元，总额可达510万美元[36] - 经修订，“融资金额”增至不超966.7万美元，总本金增至不超1056.4万美元[36] 票据信息 - 6月和10月2023票据有8.5%原始发行折扣，转换价格有规定[37] - 6月2023票据本金160万美元2024年12月23日到期，10月2023票据本金175万美元2026年4月27日到期，提前还款需30%溢价[38] - 两票据年利率按《华尔街日报》“最优惠利率”加一定比例，违约后利率增至18%或最高[39] - 6月2023票据本金335万美元最初可转7258333股普通股，10月2023票据本金175万美元最初可转3791667股普通股[47] 未来展望 - 公司预计因注册股份多，出售股东会长时间发售证券[15] - 公司有历史亏损，预计未来仍会有重大费用和亏损，正现金流能力不确定[77] 股东权益 - 公司将承担普通股注册费用，估计75,000美元[166] - 出售股东根据条款转换或行使后受益所有权不得超公司流通普通股4.99%[155] 其他 - 公司为新兴成长型公司，上一财年收入低于12.35亿美元，可享部分报告要求减免和豁免[64] - 公司将在2023年12月31日前召开特别股东大会获股东批准[57] - 公司需在第二次股份购买协议日期后15个日历日内提交转售注册声明，并90天内生效[59]

发行相关 - 公司拟公开发行不超过200万股普通股，占发行后已发行普通股的15.1%[11][14][66][119] - 普通股发行价格预计在每股4.00美元至5.00美元之间[16][119] - 初始公开发行价为每股4.50美元，总发行额为900万美元[24] - 发行完成且售股股东出售股份后，控股股东Wai Lau女士将持有67.96%的已发行普通股及投票权[17][68] - 发行前公司已发行普通股1125万股，发行后假设承销商不行使超额配售权为1325万股[119] - 承销商有权在发行结束后45天内，按发行价减去承销折扣的价格，购买最多占本次发行股份总数15%的股份用于超额配售[26][119] 业绩数据 - 2023年5月31日止六个月公司收入为812.91万港元（约103.81万美元），净利润为309.47万港元（约39.52万美元）[126] - 2023年5月31日公司总资产为2547.25万港元（约325.30万美元），总负债为930.35万港元（约118.81万美元）[127][128] - 2021 - 2022年港交所通过首次公开募股筹集的资金分别约为3289亿港元和991亿港元，2022年上市公司首次公开募股后筹集资金为1473亿港元，主板和创业板共筹集资金约为2519亿港元[62] - 2020年未支付股息，2021年和2022年3月分别支付300万港元和1500万港元股息[42] - 2022年3月公司宣布并支付股息1500万港元，其中1269.9814万港元（162.7138万美元）抵消关联方欠款，230.0186万港元（29.4707万美元）于3月16日以现金支付[69] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司及其子公司IJL和ITL收集和存储的中国内地个人客户信息少于100条[34][96][143] 未来展望 - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计近期不宣布或支付股息[72] - 公司2023年截至11月30日年度财务业绩预计受非经常性上市费用不利影响[193] 市场扩张和并购 - 公司计划将发行净收益约40%用于发展金融公关业务，约30%用于更新IT系统，其余用于营运资金和其他一般公司用途[119] 其他新策略 - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“INTJ”[16][121] 公司概况 - 公司注册地为英属维尔京群岛，通过香港子公司开展业务，目前无VIE架构安排[2][18] - 公司是“新兴成长型公司”，将适用简化的上市公司报告要求[5][22] - 公司是专业服务提供商，提供金融公关服务，旨在为公众、投资者和客户建立信息交流渠道[60][61] - 公司财政年度于11月30日结束[57] - 公司主要行政办公室位于中国香港，注册办公室位于英属维尔京群岛[111] 发展历程 - 2016年10月IJL在香港成立，提供金融公关服务[64] - 2018年6月ITL在香港成立，从事技术相关业务；7月IGL在英属维尔京群岛成立，作为控股公司[65] 竞争优势 - 公司认为自身的竞争优势包括提供全面服务、广泛的媒体覆盖、强大客户群以及经验丰富的管理和专业人员等[63] 监管风险 - 若公司未来在中国开展业务，可能面临监管机构制裁[33][94] - 若美国证券交易委员会认定公司审计工作由PCAOB无法完全检查或调查的审计师执行，公司普通股交易可能被禁止，美国证券交易所可能决定将公司证券摘牌，且连续两年审计师不受PCAOB检查即可触发[39][148] - 公司运营受中国法律法规长臂条款影响，监管存在不确定性[132]

发行相关 - 公司拟公开发行至多100万股普通股，初始发行价每股5美元，出售股东转售至多200万股[1][11][162] - 若承销商不行使超额配售权，发行后公司将发行1100万股普通股；全额行使则发行111.5万股[35] - 首次公开发行总发行额500万美元，承销折扣和佣金总计40万美元，发行前公司所得款项460万美元[38] - 承销商有权45天内按条件购买最多本次发行普通股总数15%的股份，全额行使总承销折扣46万美元，公司发行前总收益529万美元[41] - 预计发行总收益500万美元，全额行使超额配售权则为575万美元，估计发行净收益336.1万美元[162] 股权结构 - 截至招股书日期，LMIL持有公司80%普通股；发行完成后，控股股东李先生将持有72.73%（不行使）或71.75%（行使）[35][99] - 发行前流通股为1000万股，发行后为1100万股（行使则为1115万股）[162] 业绩数据 - 2021 - 2023年各阶段营收分别为140,685千港元、119,728千港元、61,396千港元、58,567千港元、7,474千美元[166] - 2021 - 2023年各阶段净利润（亏损）分别为824千港元、8,653千港元、(735)千港元、237千港元、31千美元[166] - FY2021公司集团毛利率降至约16.5%（FY2020为18.9%），2022年降至15.7%，2023年上半年升至17.9%[155] - 2021 - 2022年公司运营收入从330万港元降至 - 250万港元，2023年上半年为90万港元[170][171] 法规政策 - 2023年2月17日中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效[24] - 《外国公司问责法案》2020年12月成法，2022年1月20日规则生效，《加速外国公司问责法案》2022年12月29日颁布[29][30] 公司运营 - 公司运营子公司分布于中国和中国香港，未采用可变利益实体结构[17] - 公司制造子公司FPPF每年产能超三百万件[92] - 公司自2006年起为Spectrum Brands做OEM生产电发产品[93] 未来展望 - 发行净收益计划40%用于扩大产能、20%用于加强工程研发能力、15%用于拓展市场、17%用于营运资金等、8%作为咨询费[162] 其他 - 公司报告货币为港元，招股说明书中按2023年6月30日汇率0.12761美元/1港元换算[57] - 公司董事、高管和持股5%以上股东同意招股书日期后六个月内锁定股份，公司同意180天内不提交普通股相关注册声明[162] - 公司预计短期内不对普通股支付股息[162] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“FEBO”[16][162][163] - 公司作为“新兴成长公司”可享受减少的报告要求和豁免，保持身份至满足特定条件[145][147]

发行情况 - 公司拟公开发行1000万单位证券，每单位售价10美元，总金额1亿美元[7][9] - 承销商有30天选择权，可额外购买最多150万单位以弥补超额配售[9] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.3美元，公司所得收益每单位9.7美元，总收益9700万美元[15] - 本次发行1000万单位，每单位包含一股普通股和十分之一股普通股的权利[56] - 发行前单位数量为0，发行后为1000万（假设承销商超额配售权未行使）[56] - 发行前普通股数量为3243590股，发行后为13740513股（假设承销商超额配售权未行使）[56] - 发行前权利数量为0，发行后为10570000（假设承销商超额配售权未行使）[56] 资金安排 - 公司将从本次发行和私募单位销售所得收益中，存入信托账户1.005亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为1.15575亿美元），每单位10.05美元[16] - 此次发行和私募所得至少90%存入信托账户，发行和私募总收益1.057亿美元，行使超额配售权为1.21105亿美元，存入信托账户分别为1亿美元和1.15575亿美元[66] - 完成首次业务合并前，信托账户资金不可用，可用资金约120万美元，行使超额配售权为108万美元[66] - 本次发行和私募配售单元出售的净收益中，最初约120万美元（若承销商超额配售选择权全部行使，则为108万美元）将用于公司营运资金需求[148] 业务合并 - 公司是空白支票公司，拟与企业价值至少5亿美元的公司进行初始业务合并，但尚未选定具体目标[8][27][38] - 公司需在本次发行结束后的18个月内完成首次业务合并，否则需赎回全部公众股份[49][66][86][135][136][187] - 首次业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资产价值的80%[47][68] - 业务合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或取得控制权[69] - 若完成与I - Bankers介绍的目标公司的业务合并，公司将向I - Bankers支付相当于交易对价1%的介绍费，还需在业务合并完成时向其支付相当于本次发行总收益3.5%的并购费[15][24][120] 股东权益 - 公司将给予公众股东机会，在完成初始业务合并时按一定价格赎回部分或全部普通股；若18个月内未完成合并，将100%赎回公众股[10] - 公众股东在首次业务合并完成时有机会按每股10.05美元赎回股份[72] - 赎回方式可选择股东大会或要约收购，由公司决定[73] - 要约收购期限至少20个工作日，且有赎回股份数量限制[76] - 赎回公众股份后公司净有形资产不得低于500.0001万美元[79] - 持有本次发售股份15%及以上的公众股东赎回股份受限，以防止小部分股东不合理阻碍业务合并[80] 风险因素 - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标企业稀缺，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成[110] - 与部分潜在目标公司的业务合并可能需监管机构审查批准，若未获批准或审查超期，可能无法完成交易[115] - 公司可能成为个人控股公司（PHC），需对未分配的PHC收入额外缴纳20%的税[121][122] - 公司可能考虑管理层专业领域之外的业务合并，这可能导致股东股份价值下降[149] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标公司进行初始业务合并[150] - 公司可能与关联实体进行业务合并，存在潜在利益冲突[156] - 公司可能仅完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化[157] - 公司尝试同时与多个目标企业合并，会增加完成难度、成本和风险[158] - 公司可能与信息有限的私人公司合并，结果可能不如预期[159] - 公司业务合并时可能重新注册，股东可能面临税务责任[160] - 公司寻找业务合并对象及完成初始业务合并可能受新冠疫情和债务、股权资本市场状况的不利影响[166] - 完成业务合并后，公司可能需进行资产减记或注销、重组和减值等操作，这可能对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[168] - 公司不受特定行业限制进行业务合并，无法评估特定目标业务的优缺点和风险，业务完成后可能受多种固有风险影响[169] - 公司可能为完成业务合并发行票据或其他债务证券、承担大量债务，这可能对杠杆率和财务状况产生不利影响[170] - 若与美国以外的公司进行业务合并，公司将面临管理跨境业务、遵守不同商业和法律要求等额外风险[171][174] - 公司依赖数字技术，可能面临网络攻击，这可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[175] 其他 - 公司是新兴成长公司，适用联邦证券法规定的简化报告要求[5][13] - 公司投资策略不局限于特定行业，看好金融科技、医疗保健和生命科学等领域[27] - 公司管理层团队和董事会成员在私募投资、企业融资等方面经验丰富，人脉广泛[29] - 公司计划专注收购或合并高增长公司，为目标公司和投资者创造价值[36] - 公司评估目标企业时会考虑企业价值、基本面、市场地位等多项标准[38][43] - 公司评估目标企业时会进行全面尽职调查[44] - 一名公司官员每月可获最多5000美元用于办公场地、行政等费用[93] - 公司可报销与确定、调查和完成首次业务合并相关的自付费用[93] - 公司发起人、官员和董事（或其关联方）为业务合并提供的贷款最多1500000美元可转换为私募单位，价格为每股10美元，且在注册声明生效60天后才可转换[93] - I - Bankers关联方拥有约52.2%的公司发起人股份，本次发售需遵守FINRA Rule 5121[95] - 若供应商或潜在目标业务的索赔使信托账户资金降至每股10.05美元以下，发起人需承担赔偿责任[96] - 2023年9月30日，实际营运资金缺口为5434美元，调整后为98194566美元[104] - 2023年9月30日，实际总资产为52553美元，调整后为10194566美元[104] - 2023年9月30日，实际总负债为57987美元，调整后为3500000美元[104] - 初始业务合并时可赎回的普通股价值，调整后为100500000美元，预计每股10.05美元[104] - 2023年9月30日，实际股东赤字为5434美元，调整后为2305434美元[104]

业绩总结 - 2021年和2022年公司营收分别为2.492亿美元和2.824亿美元，毛利率分别为37.1%和40.9%[48] - 2015 - 2021年公司营收复合年增长率为31.2%[50] - 2020 - 2022年持续经营业务收入分别为2.389亿美元、2.492亿美元和2.824亿美元，持续经营业务净利润分别为662万美元、959万美元和净亏损1090万美元，利润率分别为2.77%、3.85%和 - 3.86%[77] - 2020 - 2022年净亏损分别为978万美元、1809万美元和1190万美元，因金融租赁业务线终止经营所致[77] 用户数据 - 截至2023年6月30日，公司建立超45000个第三方实体售后服务商服务网络，覆盖超350个城市和33个省份，服务超1300个企业客户[51] - 截至2023年6月30日，公司通过超62000个外部销售合作伙伴销售保险政策，在20个省份的31个城市设有分总部，与85家保险公司建立合作关系[52] - 截至2023年6月30日，公司与20家主流新能源和智能汽车面板厂商合作[56] 未来展望 - 中国新能源汽车市场快速增长，公司计划与原始设备制造商合作并与保险公司协商定制保险[140] 新产品和新技术研发 - 截至2023年6月30日，公司获得134项计算机软件注册版权[53] 市场扩张和并购 - 2023年5月19日，公司与Anji签订股份认购协议，出售2173657股A类普通股，总价21736569.25美元，锁定期6个月[60] 其他新策略 - 公司可根据GEM协议获得高达1.25亿美元的资金，GYBL有权以每股11.50美元的行使价购买最多2839951股A类普通股[59] 股份相关 - 拟向公众发售的A类普通股数量为17,513,608股[7] - 可向GEM Investor出售的A类普通股最低购买价格假设为每股10美元[13] - 2023年11月16日，公司A类普通股最后报告的销售价格为每股6.02美元[13] - GEM Yield Bahamas Ltd.可行使认股权证购买最多2,839,951股A类普通股[8] - GEM Global Yield LLC SCS可购买最多12,500,000股A类普通股[8] - Anji Zerun Private Equity Investment Partnership可出售最多2,173,657股A类普通股[8] - GEM认股权证的行使价格为每股11.50美元[11] - 私人认股权证为35万份，每份可按11.50美元的价格购买半股A类普通股[32] - 公开认股权证为575万份，每份可按11.50美元的价格购买半股A类普通股[33] - 发售前，截至2023年11月16日有88,105,058股普通股流通；假设GEM认股权证全部行使且向GEM Investor出售全部12,500,000股A类普通股，发售後有103,445,009股普通股流通[74] 税务相关 - 若公司被认定为中国居民企业，需按25%的税率缴纳中国企业所得税[19] - 公司向非居民企业股东支付股息时需代扣10%的预提税[19] - 非居民企业股东出售或处置普通股实现的收益可能需按10%的税率缴纳中国税[19] 运营相关 - 公司审计工作由新加坡总部与中国办事处合作开展，审计工作底稿需获中国当局批准才可被PCAOB检查[20] - 内部现金转移超1亿元人民币（约150万美元），需总经理审核批准[22] - 报告期内，公司控股公司与其子公司未发生现金转移、子公司未向控股公司分红、控股公司未向美国投资者分红[23] - 公司目前无计划在可预见的未来向股东宣派股息[23] - 中国子公司需每年从税后利润中提取至少10%作为法定储备，直至达到注册资本的50%[24] - 中国子公司需弥补以前年度亏损后才能分配股息[24] 风险相关 - 公司面临客户集中、流动性、竞争、系统故障、数据安全等多方面风险[66][77][97][103][105] - 公司业务受政策、监管、市场、汇率等外部因素影响大[160][189][192]

公司概况 - 公司成立于2013年3月27日，原名Wimp 2 Warrior Limited，2022年2月2日更名为Alta Global Group Limited[90] - 公司为澳大利亚股份有限公司，按澳大利亚法律注册成立[2] - 公司报告和功能货币为澳元，财务报表按国际财务报告准则编制[31] - 公司为“新兴成长型公司”，选择遵守简化上市公司报告要求[10] 业绩总结 - 2023财年和2022财年公司运营亏损分别为2059.7436万澳元和1119.7450万澳元[112] - 2023年6月30日公司现金及现金等价物为370.2567万美元[107] - 2023年6月30日公司总资产为723.0785万美元，总负债为3836.5092万美元[107] 用户数据 - 公司社交媒体月浏览量有53万次，用户资料在全球综合格斗搜索中排名前三[21] - 公司已发布2700个运动员资料和70个健身房资料，月用户互动活跃[21] - 公司数据库含超4000条全球武术和格斗运动健身房记录，Alta平台有超300家健身房[52] - 2018年以来全球运行超206个项目，超5107人订阅战士训练计划，过去三年人均平均毛收入为1465澳元[53] - 2023年11月数据库有4191家可访问全球库存的健身房，2829家有全球库存的已发布健身房[59] - 2023年11月Alta平台有379家活跃健身房，超543,518名月度用户，超690,000次月度网站会话[59] 未来展望 - 公司预计将6.4亿粉丝转化为参与者以成为综合格斗领域最具价值的公司[14] - 公司未来将继续投资产品平台和技术，扩大合作伙伴生态系统，有望实现产品交叉销售[84][85] - 公司认为其技术和社区平台未来可扩展至其他类似体育领域[86] 新产品和新技术研发 - 2023年7月推出Alta Academy，自推出后扩展数字内容并将在线训练拓展到其他学科[62][63] - 2023年9月推出Alta社区平台首个版本，成功完成UFC Fit项目试点[65][66] - 2023年10月推出票务服务，截至11月3日，票务收入达144,817澳元[69] 市场扩张和并购 - 2023年9月收购Steppen Pty Ltd资产，其应用有超395,000次下载，超180万次苹果应用商店展示[67] - 2023年10月收购Mixed Martials Arts LLC资产，其平台有超260,000个论坛账户，超35万次月度参与会话[68] 其他新策略 - 公司推出Warrior Training Program，下一阶段增长将通过扩展产品组合满足武术和格斗运动社区需求[71] - 公司通过定制会员层级实现产品变现，为不同参与程度的用户提供灵活性[75] - 公司采取数据驱动的会员获取策略，包括精准分析、参与驱动活动、与知名品牌结盟等[81] - 公司销售团队由行业专家组成，采用本地化营销、社区参与、推荐计划等策略拓展B2B和企业销售伙伴关系[87] 风险提示 - 投资公司普通股存在重大风险，包括资金需求、运营亏损、市场波动等[88] - 公司需要大量资金运营，无法保证能以可接受条件获得资金[111] - 公司过去有运营亏损，未来可能继续亏损，无法保证盈利[112] - 审计师对公司持续经营能力表示怀疑，若无法获足够资金，业务将受影响[113] - 公司健身房业务受新冠疫情影响，2020年实施成本控制和人才保留项目以应对零收入情况[117] - 新冠疫情导致公司需重新调整2021财年营收，新加盟商注册数量减少，净健身房会员数量低于2020年3月水平[117] - 公司业务依赖消费者可自由支配支出，宏观经济状况会影响运营结果[119] - 公司依靠技术开展业务，技术易受服务中断和安全漏洞影响[120] - 公司商标和其他知识产权权利可能受到第三方挑战和侵犯，相关法律诉讼可能成本高昂并损害声誉[125] - 公司国际业务收入受汇率波动影响，无法预测汇率波动对未来运营结果的影响[127] - 合作健身房若未按标准运营，可能损害公司品牌形象和声誉，进而影响运营结果和财务状况[128] - 公司成功很大程度取决于品牌价值，孤立事件可能损害品牌，导致消费者需求下降和会员数量减少[130] - 公司依赖与合作健身房、教练和大使的合同和关系，合同终止或合作失败可能对业务和收入产生重大不利影响[132] - 公司计划扩张可能对管理、员工、信息系统和内部控制造成压力，若管理不善可能损害业务和财务状况[139] - 计费软件问题或导致会员收入损失，影响经营业绩[141] - 无法控制欺诈交易，会面临民事责任和成本上升，影响业务[143] - 合作伙伴健身房无法吸引和保留会员，会使会员数量下降，影响业绩[144] - 无法确定和确保合适的合作健身房，会对收入增长率和利润产生负面影响[145] - 公司和合作健身房可能面临健康和安全索赔，影响经营结果和现金流[146] - 社交媒体负面评论或违规使用可能损害声誉，导致罚款和业务受损[148] - 公司受国际税收法规影响，可能产生外国税收和转让定价风险[150] - 市场竞争激烈，竞争加剧或应对不足会导致需求下降[152] - 战略收购和投资可能不成功，不一定能实现预期战略利益[153] - 公司国际业务面临政治、经济、法规等多种风险[154] 上市相关 - 公司首次公开发行股票预计在美国进行，股票拟在纽约证券交易所美国板上市[8][9] - 公司授予承销商代表45天期权，可额外购买普通股以覆盖超额配售[12] - 承销商将获得相当于首次公开发行价格1.0%的非可报销费用津贴[11] - 公司授予承销商45天内按公开发行价减承销折扣的价格购买额外普通股的期权[99] - 公司董事、高管和股东分别同意12个月和6个月内不处置普通股或可转换证券[100] 公司治理及报告要求 - 公司作为新兴成长公司，持续期间可享受多种报告要求豁免，直至最早满足三个条件之一[170] - 公司已确定财务报告内部控制存在重大缺陷，原因包括缺乏正式内部控制系统及书面文件、缺乏足够资源和关键会计人员[176] - 公司为弥补重大缺陷，聘请了新首席财务官和会计人员，引入外部临时资源，成立了审计与风险委员会[178] - 公司作为外国私人发行人，可豁免《交易法》的某些规则，包括披露义务、程序要求等[94] - 公司作为外国私人发行人，允许遵循某些母国公司治理实践，这可能比纽约证券交易所美国市场对国内发行人的规则提供的投资者保护少[193] - 公司作为外国私人发行人，高管、董事和主要股东不受《交易法》第16条的短线交易利润和内幕交易报告义务约束，但需遵守第13条报告股权变动义务[195] - 外国私人发行人向美国证券交易委员会提交的信息少于国内发行人，可免除《交易法》某些规则要求，且无需像国内发行人那样频繁及时提交定期报告和财务报表[196] - 公司按澳大利亚法律每年和每半年编制财务报表，不要求编制或提交季度财务信息，作为外国私人发行人拟以20 - F表格提交年度财务报表，以6 - K表格提供半年度财务报表[196] - 纽约证券交易所美国市场要求上市公司股东大会法定人数不少于已发行有表决权普通股的33 1/3%，公司依据澳大利亚法律规定两名股东出席构成股东大会法定人数[197] - 澳大利亚法律规定，向关联方发行股权证券或发行导致股东及其关联方权益增加到超过20%，或从高于20%且低于90%的起点增加时，需股东事先批准[197] - 公司需在第二个财政季度末每年确定一次外国私人发行人身份，若失去该身份，需遵守《交易法》国内报告制度，增加法律、会计等费用[199] - 为维持外国私人发行人身份，要么多数普通股由美国非居民直接或间接实益拥有，要么多数高管或董事不是美国公民或居民、超50%资产不在美国且业务主要在美国境外管理[199] - 若失去外国私人发行人身份，公司需按美国国内发行人要求进行报告，可能更改公司治理实践并遵守美国公认会计原则而非国际财务报告准则[199] - 公司作为澳大利亚公司，其章程和澳大利亚法律法规可能对采取有利于股东的行动产生不利影响[200]

发行情况 - 公司拟发行200万股普通股，占发行后已发行普通股的15.1%[14][119] - 初始公开发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间，假设每股4.50美元，若承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约7603688美元；若全额行使，预计净收益约8859188美元[16][119] - 发行前有1125万股普通股流通，发行后假设承销商不行使超额配售权将有1325万股流通[119] - 公司授予承销商在发行结束后45天内以公开发行价格减去承销折扣购买最多30万股额外普通股的权利[119] 股权结构 - 控股股东Wai Lau女士发行后将持有67.96%的已发行普通股，代表67.96%的总投票权[17][68] - 发行后公众股东将持有23.6%的已发行普通股[14] 财务数据 - 2023年5月31日止六个月公司收入为8129111港元（1038148美元），2022年同期为7899718港元[126] - 2023年5月31日公司总资产为25472499港元（3253027美元），总负债为9303479港元（1188123美元）[127][128] 股息情况 - 2021年未宣布和支付股息，2022年3月宣布并支付了1500万港元的股息[69] - 公司目前打算保留资金用于业务运营和扩张，预计未来不宣布或支付股息，董事会满足条件可授权支付[72][73] 市场与监管 - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场以“INTJ”为代码上市[121] - 公司运营受中国法律法规长臂条款影响，监管存在不确定性[132] - 若PCAOB连续两年无法检查或调查公司审计师，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所交易[102][105] 业务情况 - 公司是香港专业服务提供商，提供金融公关服务[60] - 公司业务集中于香港资本市场，金融公关业务收入不具重复性，盈利能力难预测[179][180] 风险因素 - 客户财务状况、外包服务、关键人员流失等因素会影响公司经营[184][186][188] - 公司可能面临诉讼、法律程序、信息保密等风险[194][195][200]