As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on September 11, 2025. Registration No. 333-289966 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _____________________________________ AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _____________________________________ Newbridge Acquisition Limited (Exact name of registrant as specified in its charter) _____________________________________ | British Virgin Islands | 6770 | N/A | | --- | ...

发行与募集 - 公司拟公开发行4000万股，发行价每股10美元，募集资金4亿美元[8][9][11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多600万股[11] - 公司发起人同意以每股10美元购买90万股私募股份，总购买价900万美元[13] - 公开发行价每单位10美元，总发行额4亿美元[20] - 承销折扣和佣金每单位0.55美元，总计2200万美元[20] - 发行前公司所得收益每单位9.45美元，总计3.78亿美元[20] - 若承销商超额配售权全部行使，存入信托账户资金为4.6亿美元；若不行使，为4亿美元[21] 公司资产与团队 - 截至2024年12月31日，贝恩资本管理资产超1850亿美元[36] - BCSS管理资产超220亿美元[37] - BCSS团队有超140名专业人员分布在16个全球办事处[39] - 公司全球特殊情况业务自成立以来已部署超170亿美元资本[46] 人员任职 - 安杰洛·鲁菲诺自2025年3月起担任首席执行官和董事会成员[43] - 帕特里克·杜里自2025年7月起担任公司首席财务官[45] - 巴纳比·莱昂斯自2025年7月起担任公司董事会主席[46] - 大卫·J·格林沃尔德同意加入公司董事会[47] 业务目标与要求 - 公司计划追求在公开市场有长期增长潜力的优质业务[51] - 初始业务合并需满足目标业务总公允价值至少达到信托账户价值（不包括信托中持有的递延承销折扣和信托账户利息应付税款）的80%[69] - 初始业务合并后公司可拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[73] 股份与权证 - 公司发起人和独立董事目前持有1150万股B类普通股，每股面值为0.0001美元，最多15万股可能被没收，B类股将在公司完成首次业务合并时自动转换为A类股，转换比例为1:1[13][14] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，特定条件下将调整[107] - 认股权证在公司完成首次业务合并30天后可行使，有效期至完成合并后五年，或提前赎回或清算[108][109][112] 财务状况 - 截至2025年6月30日，实际营运资金赤字240,825美元，调整后为764,832美元[163] - 截至2025年6月30日，实际总资产240,257美元，调整后为401,274,432美元[163] - 截至2025年6月30日，实际总负债265,825美元，调整后为14,509,600美元[163] - 截至2025年6月30日，可赎回A类普通股价值调整后为4亿美元[163] - 截至2025年6月30日，实际股东权益赤字25,568美元，调整后为13,235,168美元[163] 未来展望 - 公司预计完成首次业务合并的时间不超过本次发行结束后27个月[95][150][193] - 公司自2025年3月24日起30年内，可获开曼群岛政府税收豁免[99] - 公司拟利用新兴成长公司的过渡期，推迟采用某些会计准则[101]

As filed with the Securities and Exchange Commission on July 7, 2025 Registration No. 333-280565 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Calisa Acquisition Corp (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Numb ...

发售信息 - 公司拟公开发售1000万单位，每单位10美元，总金额1亿美元；若承销商超额配售权全部行使，发售1150万单位，总金额1.15亿美元[9][13] - 承销商折扣和佣金总计600万美元，公司所得发售收益（未计开支）为9400万美元[12] - 发售所得1亿美元或1.15亿美元将存入美国信托账户，每年可提取不超利息5%的资金用于营运资金需求和支付税费[13] 股权结构 - 公司初始股东目前持有383.3333万B类普通股，最多50万可能被没收，B类股将在初始业务合并时按1:1转换为A类股[18] - 每单位包含一股A类普通股和六分之一份认股权，每份完整认股权在初始业务合并完成时可获一股A类普通股[15] - 独立董事将获185,000股B类普通股且无需支付对价[21] - 赞助商已以25,000美元总价收购3,833,333股B类普通股[23] 业务展望 - 公司是空白支票公司，尚未选定业务合并目标，将专注于高潜力业务，认为储能、社交媒体和消费品行业提供了充足的业务合并机会[10][60] - 公司拟收购企业价值在5亿美元至10亿美元之间的企业[70] - 公司有18个月时间完成首次业务合并，可通过股东投票修改时间[82] 市场数据 - 2034年全球储能市场规模将超5690亿美元[66] - 2025 - 2029年全球社交媒体市场预计以13.0%的复合年增长率增长，2029年将达4660亿美元[66] - 2027年社交媒体预计有超59亿用户[66] - 2026年标准普尔1500消费品板块预计销售额超2.7万亿美元[66] 财务数据 - 截至2025年3月31日，发行价为8.57美元（调整后排除最高赎回权价值的50%）[28] - 假设全面行使超额配售选择权，NTBV分别为3.02、6.28等美元；假设不行使，NTBV分别为3.03、6.26等美元[28] - 创始人股份的购买价格约为每股0.0065美元[28] - 截至2025年3月31日，实际营运资金为 - 210,319美元，调整后为514,045美元[171] 交易安排 - 单位预计在招股说明书日期或之后开始交易，A类普通股和公共权利预计在招股说明书日期后的第52天开始单独交易[100] - 本次发行前单位发行和流通数量为0，发行后为1033万；A类普通股发行前为383.3333万，发行后为1366.3333万；权利发行前为0，发行后和私募配售为172.1666万[104] - 初始业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户资金收益的允许提款）的80%[85] 风险因素 - 公众股东在本次发行完成后将立即面临重大股权稀释[20] - 若未完成业务合并且未延长时间，将赎回公众股份，最高扣除10万美元利息支付解散费用[83][84] - 公众股东行使大量股份赎回权会增加首次业务合并失败的概率[189]

证券发售 - 公司拟公开发售2000万单位证券，总金额2亿美元，每单位售价10美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位证券以覆盖超额配售[8] - 公司发起人及承销商代表承诺购买60万单位（行使超额配售权则为66万单位），总价600万美元（行使超额配售权则为660万美元）[12] - 7家非管理发起人投资者有意间接购买35万单位（行使超额配售权则为38万单位），总价350万美元（行使超额配售权则为380万美元）[12] - 非管理发起人投资者有意最多购买约9000万美元单位，占发售规模45%，但无单一投资者购买超9.9%[12] 业务合并 - 公司有24个月时间完成首次业务合并，若无法完成，将100%赎回公众股份，赎回价格根据信托账户存款计算[14] - 初始业务合并的目标资产公允价值至少为信托账户资产价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）[67] - 交易后公司通常将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券[68] 公司性质与团队 - 公司为空白支票公司，成立于2024年11月1日，旨在与生物技术、医疗保健和技术等领域的公司进行业务合并[36] - 公司董事长兼首席执行官Joseph Hernandez在医疗保健领域拥有超过25年经验，曾创立或领导过14家创业公司[44] - 首席财务官Martha F. Ross有超25年金融经验，曾任职的Clean Earth Acquisitions Corp.于2022年2月完成2.3亿美元首次公开募股[45] - 团队成员成功分拆超12家公司，通过反向合并、直接IPO和并购交易使5家公司上市[46] 财务与权益 - 发售所得款项中，2亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[18] - 赞助商购买575万股B类普通股，总价2.5万美元，最多75万股在发售结束后无偿交回，创始人股份预计占发售完成后流通股的20%[13] - 认股权证在发售结束12个月后和初始业务合并完成30天后较晚者可行使，在初始业务合并完成5年后到期[8] 其他要点 - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码“BLUWU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始分开交易[15] - 公司每月向赞助商或其关联方报销1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持费用，发售完成后将偿还赞助商最多30万美元贷款[14] - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，需遵守简化的上市公司报告要求[16]

发行信息 - 公司拟公开发行7500000个单位，总价75000000美元，每个单位价格10美元[6][9] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多1125000个单位[9] - 赞助商和承销商代表将购买276250个私募单位，若超额配售权行使，最多再购22500个，总价最高2125000美元[11] 财务数据 - 截至2025年1月31日，公司营运资金赤字为162529美元，总资产为208386美元，总负债为221602美元，股东权益赤字为13216美元[128] - 调整后营运资金为636784美元，总资产为75636784美元，总负债为104039美元，可能赎回/要约的普通股价值为75000000美元，股东权益为532745美元[128] - 本次发行净收益和私募配售单位出售后，有65万美元营运资金可供公司使用，发行费用约为61.25万美元，承销折扣为150万美元（全额行使超额配售权为172.5万美元）[20][95] 业务合并 - 公司需在本次发行完成后15个月内完成业务合并，否则将100%赎回公众股份[8] - 首次业务合并需与目标实体进行，目标实体总公允价值至少为信托账户余额（扣除存款账户收入应付税款）的80%[30] - 公司预计初始业务合并后上市公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有目标公司50%以上有表决权证券或控制权[56] 股份相关 - 2024年8月22日，赞助商以25000美元收购2875000股创始人股份，部分股份可能被没收，使创始人股份占发行后股份的25%[12] - 2024年9月30日，EarlyBirdCapital以4348美元认购500000股EBC创始人股份，后减至200000股[13] - 若进行股东投票且不按要约收购规则进行赎回，持有超过本次发行股份15%的股东赎回受限[10] 公司性质与规则 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，将遵守简化报告要求[18] - 公司为“较小报告公司”，可减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值或年收入达到特定标准[66] - 公司预计将申请其单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“PELIU”，普通股和认股权证预计分别以“PELI”和“PELIR”代码上市[17] 费用与贷款 - 公司每月向赞助商报销20000美元办公空间和行政服务费用，直至业务合并完成[15] - 必要时，内部人士可能向公司提供无利息贷款，最高1500000美元可转换为私募单位[16] - 公司将支付Celine & Partners, PLLC 35万美元法律代表费用，发行完成后每月支付1万美元法律服务费[71] 风险因素 - 公司管理层团队成员在评估业务合并目标时存在利益冲突，可能限制潜在目标数量[49] - 公司寻找目标进行业务合并的努力可能因竞争受阻[161] - 若无法完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少[199]

发售信息 - 公司拟发售750万份单位，每份10美元，总价7500万美元[78] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多112.5万个单位[9] - 总发行规模7500万美元，承销折扣总计150万美元，公司净得7350万美元[20] 股份与单位 - 2024年8月22日，赞助商以25000美元收购287.5万股创始人股份[12] - 2024年9月30日，EarlyBirdCapital以4348美元认购EBC创始人股份，后减至20万股[13] - 发起人及EarlyBirdCapital承诺购买27.625万个私募单位，超额配售时最多再买2.25万个[69] 资金与费用 - 发售完成后，每单位10美元存入信托账户，资金按条件释放[21] - 公司每月向赞助商报销20000美元办公和行政服务费用[15] - 发行费用约61.25万美元，承销折扣150万美元，全额行使超额配售权为172.5万美元[89] 业务合并 - 公司有15个月时间完成首次业务合并，否则赎回100%流通公众股[52][53] - 目标企业总公允市值至少为信托账户资产（扣除应付税款）的80%[54] - 公司将通过股东批准或要约收购完成业务合并[55] 上市与交易 - 单位、普通股和权利预计在纳斯达克上市，代码分别为PELIU、PELI和PELIR[78][80] - 普通股和权利预计在招股书日期后90天开始单独交易[80] 财务数据 - 截至2025年1月31日，公司现金为59073美元，营运资金赤字为162529美元[134] - 截至2025年1月31日，公司总资产为208386美元，调整后为75636784美元[127] - 截至2025年1月31日，公司总负债为221602美元，调整后为104039美元[127] 风险与限制 - 公司独立注册会计师事务所对持续经营能力表示重大怀疑[134] - 股东赎回股份可能导致承销商费用比例增加，提高资本总成本[145] - 公司寻找业务合并目标可能面临激烈竞争[160]

公司动态 - ClimateRock宣布将特别股东大会从2025年4月30日中午12点推迟至2025年5月1日上午11点（东部时间）以审议延长完成初始业务合并的时间至2025年11月2日 [1] - 公司A类普通股持有人提交股份赎回的截止时间相应延长至2025年5月1日上午9点（东部时间） [2] 公司背景 - ClimateRock是一家特殊目的收购公司（SPAC）专注于在经合组织国家收购可持续能源行业目标包括气候变化、环境、可再生能源及新兴清洁技术领域 [3] - 公司由主席Charles Ratelband和CEO Per Regnarsson领导注册于开曼群岛 [3] 投资者信息 - 公司建议投资者查阅2025年4月17日提交给SEC的最终代理声明以获取董事及高管详细信息 [5] - 代理声明和其他SEC文件可通过SEC官网或联系Advantage Proxy公司免费获取 [8] 联系方式 - 投资者关系联系人可通过电话+44 208 050 7820或邮箱info@climate-rock.com联系 [9]

文章核心观点 公司宣布若股东批准将完成首次业务合并的时间从2025年5月2日延长至11月2日 ，发起人或其指定方将为未赎回的A类普通股提供贷款形式的资金支持 ，同时调整了股份赎回截止日期 ，并对信托账户利息使用作出安排 [1][3][4] 分组1：业务合并时间延长相关 - 公司将召开特别股东大会审议批准将完成首次业务合并的时间从2025年5月2日延长至11月2日 [1] 分组2：发起人资金支持相关 - 若延期获批 ，发起人或其指定方将为未赎回的每股A类普通股每月贡献0.04美元贷款 ，直至11月2日或完成首次业务合并所需时间 ，若到11月2日完成 ，未赎回股份赎回金额约为每股12.34美元 ，当前约为每股12.10美元 [1] - 每笔资金将在每个延长期开始的七个日历日内存入信托账户 ，资金无利息 ，公司完成首次业务合并后偿还 ，公司有权决定是否继续延长至11月2日 ，若不继续使用延长期 ，公司将清算解散 ，发起人无需再提供资金 [2] 分组3：股份赎回相关 - 公司首次公开发行的A类普通股持有人提交股份赎回的截止日期延长至2025年4月30日上午10点（东部时间） [3] 分组4：信托账户利息相关 - 公司同意放弃最多提取5万美元信托账户利息用于支付清算费用的权利 ，若延期获批并实施 ，所有应计利息将存入信托账户 ，在特定情况下释放给公众股东 [4] 分组5：公司介绍相关 - 公司是一家特殊目的收购公司 ，由董事长Charles Ratelband和首席执行官Per Regnarsson领导 ，注册于开曼群岛 ，旨在与可持续能源行业企业进行业务合并 [5]

发行情况 - 公司计划公开发行2200万股，总金额2.2亿美元，每股10美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多330万股以应对超额配售[8] - 公司发起人及承销商代表将在私募中购买74万股，总金额740万美元[10][11] 资金安排 - 若承销商超额配售权未行使，2.2亿美元将存入信托账户；若全部行使，2.53亿美元将存入信托账户[18] - 公司有权每年从信托账户利息中提取最多25万美元用于营运资金[9][13] 股东权益 - 公众股东在完成初始业务合并时，可按一定价格赎回部分或全部A类普通股，上限为当时已发行公众股份的15%[9] - 若24个月内未完成初始业务合并或董事会批准提前清算，公司将以现金赎回100%公众股份[9] 过往案例 - IPAX 2021年9月完成首次公开募股，总收益3.2975亿美元；2023年2月完成与LUNR业务合并[44] - IPXX 2023年5月完成首次公开募股，总收益2.5亿美元；2025年3月完成与USARE业务合并[46] 团队情况 - Michael Blitzer自2024年10月起担任公司董事长兼首席执行官[51] - 公司首席财务官Peter Ondishin自2024年11月上任[52] - 公司首席运营官Kevin Shannon自2024年11月上任[54] 业务战略 - 公司业务战略是与互补公司完成初始业务合并，利用管理团队关系网络寻找机会[61] - Inflection Point Fund有意向在公司初始业务合并时进行2500万美元的PIPE交易投资，需获投资委员会批准[62] 交易限制 - 创始人股份在初始业务合并完成前180天内不得转让，私募单位在完成后30天内不得转让[120] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，私募单位将失效，持有人仅有权从信托账户外资产获得清算分配[118] 运营数据 - 截至2024年12月31日，实际营运资金赤字为366,835美元，调整后为1,863,604美元[167] - 截至2024年12月31日，实际总资产为326,027美元，调整后为222,189,204美元[167] 风险提示 - 公司可能无法在规定时间内找到合适目标业务完成合并，受市场条件和其他风险影响[198] - 大量公众股东行使赎回权会增加首次业务合并失败的概率[190]