As filed with the Securities and Exchange Commission on July 18, 2023 Registration No. 333-273024 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 MIRA PHARMACEUTICALS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) 85-3354547 (I.R.S. Employer Identification No.) (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) Florida (S ...

市场扩张和并购 - 2018年10月25日公司以1000美元向Prestige Financial发行1股及999,999股普通股[12] - 2018年11月20日公司向Prestige Financial发行3,000,000股普通股收购PPWM 100%已发行股份[13] - 2018年12月27日公司向PAI股东发行1,000,000股普通股收购PAI 100%已发行股份[14] 其他新策略 - 证券发行或销售总价值和价格变化合计不超最高总发行价20%，可通过规则424(b)提交招股说明书[18] 注册声明 - 注册声明于2023年6月23日在香港签署，CEO、CFO等相关人员签署[24][26][27][28] 相关文件 - 存在雇佣、租赁、投资管理等多项协议[21] - 多家律所和会计师事务所提供意见和同意函[21] - 有普通股、基金、子公司等相关文件及公司行为准则[21]

财务数据 - 本次注册证券发行及分销其他费用估计为11966228美元，含SEC注册费440728美元等[8][9] - 2023年3月22日发行总本金77.5亿美元高级无抵押票据[20] - 此次票据发行净收益约76.9亿美元，扣除折扣和佣金6500万美元[20] 公司运营 - 公司为非加速申报公司[4] - 2022年2月23日向强生发行10股普通股[20] - 2023年5月1日在新泽西州Skillman市签署注册声明[26] 人员相关 - 蒂博·蒙贡作为首席执行官兼董事于2023年5月1日签署注册声明[27][28] - 保罗·鲁作为首席财务官于2023年5月1日签署注册声明[28] - 希瑟·豪利特作为首席会计官于2023年5月1日签署注册声明[28] - 有10位董事候选人提交同意书[23][24] 协议相关 - 有10份与公司相关协议涉及分离、税务等方面[23] - 有10份公司激励计划及相关协议[23] - 有1份2023年3月6日的信贷协议[23] - 有1份2023年3月22日的契约及补充契约[23] - 有1份2023年3月22日的注册权协议[23] 保障措施 - 公司将依据DGCL对董事和高级管理人员进行赔偿并限制其个人责任[11][12] - 公司将为董事和高级管理人员购买标准保险政策[13] - 承销协议将规定承销商对公司董事和高级管理人员的赔偿责任[15]

股权变动 - 2022年5月23日按每1股普通股发放2.5股红利股，发放4178206股，相当于3.5比1正向股票拆分[17] - 2022年6月26日进行1比2反向股票拆分，每2股换1股[17] - 2022年10月2日按每1股普通股发放0.23股红利股，发放672691股，相当于1.23比1正向股票拆分[17] - 2022年1月28日根据贷款转换协议向Delta Drone International Ltd.发行2632277股普通股，换取约660万美元未偿债务[18] 投资与收购 - 2022年2月、3月和5月签订总收益250万美元股权投资协议，已收到约1514928美元[19] - 2022年2月2日在Medigus收购案中向Delta Drone International Limited发行购买111261股普通股的认股权证[20] 认股权证规定 - 若2027年2月2日前完成首次公开募股，Delta Drone认股权证在特定条件满足90天后到期[20] - 若未完成首次公开募股，Delta Drone认股权证行使价格2.7797美元，2028年2月2日到期[20] 证券发行与赔偿相关 - 公司将在发行结束且证券上市前与董事和高管签订赔偿协议[11] - SAFEs转换为普通股数量按特定公式计算[19] - 证券发行数量和价格变化不超规定时可按规则提交招股说明书[28] - 公司按承销协议规定向承销商提供证书[30] - 公司承诺提供发行相关各类通信文件[32] - 若董事等提出赔偿索赔，公司将提交法院裁决[31] 注册声明相关 - 公司认证符合F - 1表格提交要求，2023年4月19日签署注册声明[39] - 公司首席执行官、首席财务官等相关人员2023年4月19日签署注册声明[40] - 公司美国授权代表2023年4月19日签署注册声明[41] 其他 - 文档列出众多附件，包括承销协议等[35]

证券相关 - 公司提交Form S - 1注册声明的第8次修订文件，提交附件10.13、10.14和10.15[6] - 发行和分销证券其他费用估计总计121.5万美元，含SEC注册费760美元、FINRA提交费8000美元等[8][9] 股份授予与发行 - 2019年1月1日至注册声明日期，授予155名员工等购买1414202股普通股的期权，行权价3.35 - 9.25美元/股[17] - 2019年1月1日至注册声明日期，以每股6.73美元发行1651302股B系列优先股[17] - 2019年1月1日至注册声明日期，向员工发行515860个限制性股票单位[17] - 2022年6月24日，向一名前顾问发行475613股A类普通股解决纠纷[17] 本票发行 - 2019年1月1日至注册声明日期，发行总计3080万美元本票，加权平均利率11.3%[17] 协议相关 - 公司与董事和高管签赔偿协议，维持保险政策，承销商特定情况有赔偿义务[11][12] - 公司承诺按承销协议向承销商提供指定证书[15] 债务情况 - 2018年6月19日抵押票据金额1400万美元，应付给Cerco Capital Inc.[22] - 2018年9月本票金额6224.5万美元，应付给RCC Real Estate, Inc.[22] 其他协议 - 2019年1月1日，CaliberCos Inc.与多名高管签雇佣协议[22] - 2020年1月3日，CaliberCos Inc.等签托管协议[22] - 2022年5月1日，CaliberCos Inc.等签有限责任公司协议[22] - 2022年12月1日，CaliberCos Inc.等签赞助商咨询协议[22] 文件签署 - 2023年4月12日，John C. Loeffler II等签署注册声明[25]

财务数据 - SEC注册费为112.61美元[9] - 2022年下半年向Palantir发行1,172,201股A类普通股[20] - 授予持有人购买A类普通股权利，最大数量66,666,666股，购买价格6,666.67美元，每股0.0001美元[21] 权证信息 - CPIA认股权证将于2027年9月30日下午5点（东部时间）到期[21] - 持有人每月通过认股权证获得的A类普通股最多只能出售15%[21] 注册声明 - 本S - 1注册声明的第2号修正案目的是修改展品索引并提交展品107[6] - 公司注册声明于2023年1月24日在佛罗里达州珊瑚阁市签署[30] - 注册声明签署日期为2023年1月24日[34] 责任与赔偿 - 公司董事对违反信托义务的金钱赔偿一般不承担个人责任[12] - 公司将对现任和前任董事及高级管理人员进行最大程度赔偿[13] - 公司已与每位董事和高管签订赔偿协议，打算与未来董事和高管签订此类协议[14] - 公司维持并预计维持标准保险政策，为董事和高管及公司提供赔偿保障[17] - 若证券发行中对董事、高管等的赔偿主张与《证券法》公共政策相悖，将提交法院裁决[24] 协议文件 - 2022年5月27日提交会员权益购买协议及多项修订协议等[27] - 2022年4月29日提交投资管理信托协议、证券购买协议等[27] - 2023年1月提交2023年1月6日的普通股购买协议等[28] 其他 - 发行期间公司需进行生效后修订，若发行证券数量和价格变化不超最高总发行价20%，可按规定形式反映[24] - 公司指定John H. Ruiz、Calvin Hamstra和Alexandra Plasencia为合法代理人处理注册声明相关事务[33]

财务与证券 - 美国证券交易委员会注册费为112.61美元[9] - 2022年下半年向Palantir发行1,172,201股A类普通股[20] - 授予持有人购买A类普通股权利，最大可购66,666,666股，每股0.0001美元[21] - CPIA认股权证将于2027年9月30日下午5点（东部时间）到期，持有人每月最多可售15%[21] 公司性质 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[4] 协议与文件 - 本次修订2号文件目的是修订附件索引并提交附件107[6] - 2022年5月27日有多份协议文件提交[27][28] - 2022年11月10日提交CPIA认股权证协议[27] - 2023年1月6日与YA II PN, Ltd.签订普通股购买协议和注册权协议[28] - 2023年1月20日提交多份协议文件及相关方同意函[27][28] - 2023年1月24日在佛罗里达州珊瑚阁市签署S - 1表格注册声明[30] 赔偿与责任 - DGCL第145条规定公司可为相关人员提供赔偿及购买保险[10][11] - 公司章程规定董事在特定情况下不承担个人责任[12] - 公司与董事和高管签订赔偿协议，并打算与未来人员签订[14] - 公司维持并预计维持保险政策[17] - 若董事、高管或控股股东提出赔偿责任索赔，公司将提交法院裁决[24] 其他 - 发行期间公司需提交生效后修正案，若变化不超20%可按规则提交招股书[24] - 每次提交文件将被视为新的注册声明[24][25] - John H. Ruiz、Calvin Hamstra和Alexandra Plasencia被指定为合法代理人[33] - 注册声明签署日期为2023年1月24日[34] - 签署人包含多个职位人员[34]

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 17, 2023 Registration No. 333-268907 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT The Securities Act of 1933 QuantaSing Group Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Cayman Islands 8200 Not Applicable (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Room 710, 5/F, Building No ...