公司发展历程 - 公司于2020年7月21日在特拉华州成立，名为Tailwind Acquisition Corp[42] - 2020年9月9日完成首次公开募股[29] - 2023年1月31日完成与Nuburu Subsidiary, Inc.的业务合并，更名为Nuburu, Inc.[42] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司累计亏损约1.318亿美元，2024年净亏损约3450万美元[74] - 截至2025年6月30日，累计亏损1.502亿美元，2025年上半年净亏损2880万美元[74] - 截至2025年8月20日，3月3日发行的1578495美元可转换票据剩余本金为367554美元，同日发行的894708美元可转换票据剩余本金为394585美元[45] 股份发行与转售 - 公司计划发售不超过25,938,157股普通股[6] - 可向Indigo Capital发行不超过20,055,588股普通股[14] - 可向Brick Lane发行不超过672,881股普通股[14] 认股权证与优先股 - 公司注册16710785份公共认股权证出售给首次公开募股的公众投资者[32] - Anzu Partners持有的认股权证行权价格为每股0.01美元，可认购500,000股优先股[29] 市场交易信息 - 2025年8月20日，公司普通股在纽约证券交易所美国板的最后成交价为每股0.1630美元[10] - 截至2025年8月20日，公司流通普通股为99,829,078股[64] - 待售股东拟转售的25938157股普通股若发行并流通，截至2025年8月20日，约占普通股总流通股数的21%，约占非关联方持有的普通股总流通股数的30%[67] 业务与战略 - 2024年公司专注于开发和交付高功率、高亮度蓝色激光技术[190] - 2025年一季度止赎完成，公司调整激光业务，专注特定领域的许可和联合开发，并宣布多项收购[190] - 公司此前在科罗拉多州的租赁设施进行制造业务，目前已停止，转向知识产权许可、联合开发和外包生产[197] 面临风险 - 公司面临多种风险，如未来普通股转售或发行可能致股价下跌、公司历史亏损可能无法盈利等[56] - 公司收到纽约证券交易所美国市场的不合规通知，可能被摘牌[57] - 产品和服务销售及安装周期长，可能导致成本支出无对应收入[88]

股权结构 - 公司拟转售多达13268718股A类普通股，约550万股可自由交易[7][8] - 已发行并流通2500000股B类普通股，每股有20票投票权[10] - Sportech持有6972578股A类普通股和2500000股B类普通股，不出售A类股将持有约90.05%投票权，出售则持有约79.03%投票权[79] - Cádiz CF直接持有750000股A类普通股，约占公司A类普通股的5.65%[10] - 假设Sportech和Cádiz CF不出售A类普通股，将持有公司约91.23%的投票权[10] 上市计划 - 公司计划在纳斯达克资本市场申请上市，股票代码为“NOMA”，预计2025年开始交易[13] - 若纳斯达克申请未获批准，公司将终止直接上市[14] 业绩情况 - 2024年全年和2025年上半年营收分别为8025美元和499570美元[108] - 2024年全年和2025年上半年净亏损分别为1372991美元和914077美元[108] - 截至2024年12月31日和2025年6月30日，现金分别为417美元和186070美元[108] - 2024年全年和2025年上半年加权平均流通普通股分别为22689851股和14093093股[108] - 2024年全年和2025年上半年每股净亏损均为0.06美元[108] 用户数据 - 自2022年高性能训练计划启动以来，约700名运动员在Cádiz CF学院注册，100%亲自参加[41] - 截至目前，约20名球员参加长期训练，另有10名球员参加短期项目[45] 未来展望 - 公司预计2026年开始建设Sportech City，2030年左右完工[40] - 计划从2027年开始进行约1.62亿欧元（约1.76亿美元）的外部债务融资，2027 - 2031年逐年分配金额不等[87] 新产品和业务 - 公司计划在2025年第四季度在美国推出Mágico González品牌并开展电子商务业务[51] 资金情况 - 公司可向Sportech借款最高100万美元，已提取164063美元[60] - Sportech将在2025 - 2027年为公司提供最高1000万美元资金[60] - 2025年6月12日公司受让参与式贷款协议，未偿还本金余额为770万欧元，固定利率3%，另有可变利率[84] - 预计2025年9月至2027年4月公司每月烧钱率约为192000美元[86] 公司协议 - 公司与Cádiz CF签订的框架协议有效期为3年，可书面续约，任一方提前60天书面通知可终止协议[32] - 公司与Cádiz CF签订的体育场协议有效期为10年，可延长[48] - 2025年5月20日公司与Yorkville签订备用股权购买协议，可出售最高3000万美元普通股，Yorkville将提供最高300万美元可转换本票[91][94] 风险因素 - 公司业务面临多种风险，如长期无法盈利、需额外融资、Sportech City建设不确定性等[68] - 全球供应链中断可能延长建设周期和增加成本，影响公司利润[128] - 公司依赖Cádiz CF男子一队表现和人气，若不佳会对业务有负面影响[137] - 健康和健身行业竞争激烈，公司可能无法有效竞争[139] - 公司需满足消费者对健康和健身偏好，否则业务可能受影响[140] - 公司国际业务面临品牌基础设施不足、政策变化等风险[141] - 公司、Sportech及相关设施所有者可能面临健康和安全索赔，且可能无法维持足够责任保险[143] - 建立和保留品牌合作伙伴和大使成本增加，若无法维持可能需增加营销投入[149] - 无法准确预测消费者需求，可能导致库存过剩或短缺[153] - 负面宣传可能损害公司品牌价值和产品销售[154] - 数字平台运营不佳可能影响公司运营和数字业务增长[156] - 公司成功依赖品牌价值，多种事件可能损害品牌[159] - 公司与高知名度合作伙伴合作，若失败可能影响品牌和收入[161] - 人力不足可能影响业务[165] - 知识产权诉讼可能导致成本增加、资源分散并影响业务和盈利能力[168] - 客户信息泄露可能损害公司声誉、导致客户流失并面临法律风险[169] - 社交媒体负面评论可能损害公司品牌和业务[171] - 网络安全事件可能导致运营中断、信息泄露和声誉受损[172] - 公司依赖第三方供应商，供应中断可能影响业务[176] - 授权合作可能因合作伙伴未能履行义务而影响品牌和销售[177] - 足球运动或公司受欢迎程度下降可能影响收入和证券价值[178] - 球员受伤可能影响球队表现和公司财务状况[179] - 恐怖活动、疫情等可能影响公司业务和盈利能力[181] - 公司国际扩张面临监管、汇率、税收等风险[189] - 球迷在职业足球比赛中受伤或发生意外，可能使公司面临索赔和责任，增加费用[191,192] - 公司可能无法为Nomadar HPT招募、培训和留住合格专业人员[193,194,195] - 公司的成功依赖于高级管理和关键人员，若人员流失，业务或受影响[196] - 若框架协议因任何原因终止，可能对公司业务和经营业绩产生重大不利影响[199] - 因框架协议未明确具体付款条款，公司可能无法获得预期收入[199] - 未能吸引和留住使用Nomadar HPT的学生或合作组织，可能对公司业务和前景产生重大不利影响[200]

股权结构与上市计划 - 公司拟公开发售最多13,268,718股A类普通股，约550万股可自由交易[7][8] - 已发行并流通2,500,000股B类普通股，每股有20票投票权[10] - 假设Sportech不出售A类普通股，将持有公司约90.05%的投票权；若出售全部注册的A类普通股，仍将持有约79.03%的投票权[10] - Cádiz CF直接持有750,000股A类普通股，约占公司A类普通股的5.65%[10] - 公司计划在纳斯达克资本市场申请上市，股票代码为“NOMA”，预计2025年开始交易[13] 业务运营与用户数据 - 截至2025年3月31日，公司运营有限，签订两份商业合同[32] - 自2022年以来约700名运动员参加HPT项目，100%为线下参与[39] - 截至2025年，约20名球员参加长期训练，10名参加短期项目[43] - 2024年10月公司获得Mirandilla体育场10年非独家使用权[45] 项目与产品计划 - Sportech City计划占地11万平方米，2026年开工，2030年完工[34][38] - 公司计划2025年第三季度在美国推出Mágico González品牌[48] 财务状况 - 截至2025年3月31日，公司现金为26859美元，营运资金赤字为1185549美元[78] - 截至2025年3月31日，公司累计亏损为1703872美元[78] - 2024年全年营收8025美元，2025年第一季度营收186937美元[105] - 2024年全年净亏损1372991美元，2025年第一季度净亏损291319美元[105] 资金安排 - 公司可从Sportech最多借款100万美元，已提取467,468美元[57] - Sportech将在2025 - 2027年为公司业务和运营提供最多1000万美元资金[57] - 公司预计2025年9月至2027年4月每月资金消耗率约为192,000美元，届时需筹集额外资金[83] - 计划从2027年开始进行约1.62亿欧元（约1.76亿美元）的外部债务融资[84] - 2027年起，公司预计需约1.23亿欧元（约1.337亿美元）资金，拟按当时股票公平市场价值进行股权融资[85] 风险因素 - 全球供应链中断可能延长建设周期并增加成本[127] - 若无法与Sportech就土地租赁协议达成有利条款，可能会严重延迟或损害体育科技城的开发[128] - 公共卫生问题可能对公司业务和财务结果产生不利影响[129] - 公司依赖Cádiz CF男子一队的表现和人气，该队表现不佳或人气下降可能产生重大负面影响[136] - 健康和健身行业竞争激烈，公司可能无法有效竞争[138] - 公司国际运营面临品牌基础设施不足、法规不一致等风险[141] - 公司面临品牌形象、产品、营销等多方面竞争，应对不足成本可能增加、产品需求或下降[147] - 建立和维持合作关系成本增加，若无法维持，可能需增加营销投入[148] - Mágico González电商行业面临定价压力，影响利润率和盈利能力[150] - 原材料成本、供应链成本波动会增加产品成本，影响利润[151] - 无法准确预测消费者需求，可能导致库存过剩或短缺[152] - 负面宣传会损害公司品牌价值和产品销售[153] - 数字平台若无法有效运行，会影响公司运营结果和数字商务业务增长[155] - 公司依赖品牌价值，多种不可控事件会损害品牌[158] - 公司计划招聘员工，人力不足会影响业务[164] - 公司知识产权可能被侵权、盗用或挑战[166] - 客户信息泄露会损害公司声誉、导致客户流失并面临诉讼风险[168] - 电子邮件营销等使用不当会影响声誉并导致罚款[170] - 网络事件会造成运营中断、信息泄露并影响声誉和财务结果[171] - 公司依赖第三方供应商，供应中断会影响业务[175] - 授权安排不成功会影响品牌和产品销售[176] - 足球和公司的受欢迎程度下降会影响收入和证券价值[177] - 球员受伤会影响球队表现和公司财务状况[178] - 恐怖活动、疫情等会影响公司业务和盈利能力[180] - 政府监管变化和合规问题会对公司业务产生负面影响[182]

股权与融资 - 公司拟发售最多92,045,975股普通股[8] - 若认股权证以现金行使，公司将获约6960万美元毛收入[9] - 部分出售股东获预融资认股权证，可将持股比例上限提至9.99%[10] - 公司与投资者签证券购买协议，获总收益2600万美元[67] - 公司与股东签股票购买协议，股东出售优先股和普通股[70] 财务数据 - 2024年和2023年营收分别为3,298,361美元和3,554,712美元[75] - 2024年和2023年净亏损分别为183,700美元和净收入386,128美元[75] - 截至2025年3月31日，现金及现金等价物为8,322,178美元[76] - 截至2025年3月31日，总资产为12,784,340美元[76] 公司结构与股权分布 - 公司是控股公司，持有Pine Ridge 100%股权，Pine Ridge持有Chrome I和Chrome II的全部已发行普通股[23] - A系列优先股股东史蒂文·斯科佩利2021年信托实益拥有公司93.5%的投票权[15] - 公司高管Mr. C. P. Cheung、Mr. S. Cheung、Mr. Y. C. Cheung和Ms. C. Lee间接持股比例分别为16.9%、23.7%、4.3%和4.3%[29] 业务情况 - 公司拥有两个高尔夫乡村俱乐部，每个占地超289英亩，球道总长超13000码[33] - 2018 - 2022年佛罗里达州奥兰多市国内外休闲游客从1.118亿人增至1.374亿人[36] - 公司2014年收购两个高尔夫乡村俱乐部，过去五年营收稳步增长[34] 市场与风险 - 2025年5月6日，公司因股价问题需在11月3日前恢复纳斯达克合规[12] - 大量证券出售或致公司普通股价格下跌[47] - 恶劣天气、经济衰退等因素可能影响公司业务[48] 未来展望 - 公司计划吸引不同群体客户，增加高尔夫乡村俱乐部运营收入[37] - 公司认为住宅人口增长带来收购机会，会评估并选择性追求收购[40]

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 4, 2025. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 CAPSTONE HOLDING CORP. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Delaware 5090 86-0585310 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 5141 W. 122 Street Alsip, IL 60803 (708) 371-0660 (Address, including zip code, a ...

股权结构 - 公司拟注册转售多达13,268,718股A类普通股，约550万股可自由交易[7][8] - 公司已发行并流通2,500,000股B类普通股，每股有20票投票权[10] - Sportech持有6,872,578股A类普通股和2,500,000股B类普通股，不出售A类股将持有约90.05%投票权，出售全部A类股仍持有约79.03%投票权[76] - Cádiz CF直接持有750,000股A类普通股，约占A类普通股的5.65%[10] - 公司A类和B类流通普通股进行1比2的反向股票拆分，自2024年11月27日起生效[28] 上市计划 - 公司计划申请将普通股在纳斯达克资本市场以“NOMA”为代码上市，预计2025年开始交易[13] - 若纳斯达克申请未获批准，公司将终止直接上市[14] 业绩情况 - 2024年全年营收8025美元，2025年第一季度营收186937美元[105] - 2024年全年净亏损1372991美元，2025年第一季度净亏损291319美元[105] - 截至2025年3月31日，公司现金为26859美元，营运资金赤字为1185549美元[105] 用户数据 - 自2022年高性能训练计划启动以来，约700名运动员曾在Cádiz CF学院报名，100%为线下参与[39] - 截至2025年，Nomadar HPT项目约20名球员参加长期训练，另有10名参加短期项目[43] 未来展望 - Sportech City计划占地约11万平方米，可容纳超4万名球迷，预计2026年开工，2030年左右完工[33][34][38] - 公司预计2025年9月至2027年4月每月烧钱率约为19.2万美元，届时需筹集额外资金[83] - 计划从2027年开始进行约1.62亿欧元（约1.76亿美元）的外部债务融资[84] - 为满足资金需求，公司计划从2027年开始进行约1.23亿欧元（约1.337亿美元）的股权融资[85] 新产品和业务拓展 - 公司计划于2025年第三季度在美国推出Mágico González品牌并开展电商业务[48] 资金与协议 - 公司与Sportech的贷款额度为100万美元，已提取467,468美元，年利率4.19%，最终还款不晚于2029年12月31日[57][79] - Sportech同意在2025 - 2027年为公司业务和运营提供最高1000万美元资金[57] - 2025年6月12日公司与Cádiz CF签订协议受让参与性贷款，未偿还本金余额为770万欧元，2027年2月23日到期，固定利率3%，外加相当于借款人上一财年EBITDA 1.5%的可变利率[81] - 2025年5月20日公司与Yorkville签订备用股权购买协议，公司有权向其出售最多3000万美元的普通股，Yorkville将以可转换本票形式提前提供最多300万美元，分三笔支付[88][91] - 公司与Cádiz CF签订多项协议，包括使用体育场、授权Nomadar HPT和MG权利等协议[57] 风险因素 - 公司业务面临营收少、资金筹集困难、项目建设不确定等多种风险[65] - 全球供应链中断可能使建设周期延长和成本增加[127] - 若未能与Sportech就体育科技城土地达成有利租赁协议，可能严重延迟或损害开发能力[128] - 公共卫生问题、健康和安全事故等可能对公司业务和财务结果产生不利影响[129][130] - 公司依赖Cádiz CF男子一队表现和人气，其不佳会对业务产生重大负面影响[136] - 健康和健身行业竞争激烈，可能影响公司市场份额等[138] - 公司国际业务面临品牌基础设施不足等风险[140] - 公司Mágico González电商行业面临定价压力[150] - 原材料等成本波动及运输成本上升，或影响公司利润和财务状况[151] - 无法准确预测消费者需求，可能导致库存问题[152] - 负面宣传、数字平台系统故障等可能损害公司品牌和业务[153][155] - 公司有欧元外汇风险，汇率波动会影响经营结果[162] - 公司知识产权可能被侵犯，诉讼会影响业务和盈利能力[166][167] - 客户信息未授权披露等网络事件会损害公司声誉和业务[168][171] - 公司依赖第三方供应商，供应中断或合作终止可能影响业务[175] - 授权第三方使用品牌安排可能不成功[176] - 足球运动或相关球队受欢迎程度下降会影响业务[177] - 球队球员受伤、恐怖活动等事件可能影响公司业务[178][180] - 公司国际扩张面临管理、法规、汇率等多方面风险[188] - 球迷意外受伤可能使公司面临索赔和增加费用[190][191] - 公司可能无法招募、培训和留住Nomadar HPT所需专业人员[192][193][194] - Nomadar HPT依赖高级管理和关键人员，人员流失或短缺会影响业务[195] - 未能吸引和留住学生或合作组织使用Nomadar HPT，会对公司业务产生重大不利影响[198] - 若Nomadar HPT学生或家长认为教育和培训质量下降，公司业务会受不利影响[199] - 公司可能无法管理和适应技术变化，影响业务和运营结果[200]

融资与上市 - 公司私募交易出售A系列可转换优先股，规定价值1000万美元，融资800万美元，附赠规定价值800万美元的B系列可转换优先股[10] - 从成立到2024年12月31日，公司通过股票销售累计获约323.72美元，融资额为1000万美元。 - 公司计划在纳斯达克上市，预计2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年

发售信息 - 公司拟公开发售1000万单位，每单位10美元，总金额1亿美元；若承销商超额配售权全部行使，发售1150万单位，总金额1.15亿美元[9][13] - 承销商折扣和佣金总计600万美元，公司所得发售收益（未计开支）为9400万美元[12] - 发售所得1亿美元或1.15亿美元将存入美国信托账户，每年可提取不超利息5%的资金用于营运资金需求和支付税费[13] 股权结构 - 公司初始股东目前持有383.3333万B类普通股，最多50万可能被没收，B类股将在初始业务合并时按1:1转换为A类股[18] - 每单位包含一股A类普通股和六分之一份认股权，每份完整认股权在初始业务合并完成时可获一股A类普通股[15] - 独立董事将获185,000股B类普通股且无需支付对价[21] - 赞助商已以25,000美元总价收购3,833,333股B类普通股[23] 业务展望 - 公司是空白支票公司，尚未选定业务合并目标，将专注于高潜力业务，认为储能、社交媒体和消费品行业提供了充足的业务合并机会[10][60] - 公司拟收购企业价值在5亿美元至10亿美元之间的企业[70] - 公司有18个月时间完成首次业务合并，可通过股东投票修改时间[82] 市场数据 - 2034年全球储能市场规模将超5690亿美元[66] - 2025 - 2029年全球社交媒体市场预计以13.0%的复合年增长率增长，2029年将达4660亿美元[66] - 2027年社交媒体预计有超59亿用户[66] - 2026年标准普尔1500消费品板块预计销售额超2.7万亿美元[66] 财务数据 - 截至2025年3月31日，发行价为8.57美元（调整后排除最高赎回权价值的50%）[28] - 假设全面行使超额配售选择权，NTBV分别为3.02、6.28等美元；假设不行使，NTBV分别为3.03、6.26等美元[28] - 创始人股份的购买价格约为每股0.0065美元[28] - 截至2025年3月31日，实际营运资金为 - 210,319美元，调整后为514,045美元[171] 交易安排 - 单位预计在招股说明书日期或之后开始交易，A类普通股和公共权利预计在招股说明书日期后的第52天开始单独交易[100] - 本次发行前单位发行和流通数量为0，发行后为1033万；A类普通股发行前为383.3333万，发行后为1366.3333万；权利发行前为0，发行后和私募配售为172.1666万[104] - 初始业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户资金收益的允许提款）的80%[85] 风险因素 - 公众股东在本次发行完成后将立即面临重大股权稀释[20] - 若未完成业务合并且未延长时间，将赎回公众股份，最高扣除10万美元利息支付解散费用[83][84] - 公众股东行使大量股份赎回权会增加首次业务合并失败的概率[189]

上市相关 - 公司拟在纳斯达克资本市场直接上市，申请代码“MEHA”，预计7月交易[14] - 董事会批准1股合18.338622股反向股票分割，2025年1月22日生效[23] - 公司已与投资者协议私募出售两类可转换优先股，预计收益约800万美元[26] - 聘请Joseph Gunnar & Co., LLC为财务顾问协助上市[10] 业绩数据 - 截至2025年3月31日和2024年3月31日三个月，净收入分别为1590258美元和1722499美元[79] - 截至2024年12月31日和2023年12月31日年度，净收入分别为6566455美元和6820499美元[79] - 截至2025年3月31日和2024年3月31日三个月，净亏损分别为126781美元和盈利80132美元[79] - 截至2024年12月31日和2023年12月31日年度，净亏损分别为559356美元和1241094美元[79] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，现金分别为213632美元和211642美元；2023年12月31日为374435美元[79] 用户数据 - 最大客户iHerb在2024年和2023年分别占总收入约27%和22%[141] - 第二大客户OceanSide Health在2024年和2023年分别占总收入约26%和19%[142] 新产品研发 - 2024年4月推出P2i by Kirkman认证产前维生素，初始市场美国并计划拓展全球[38][40] - 计划推出12种Golf Mellow品牌产品[50] 市场扩张和并购 - 2023年5月19日收购HTO Nevada使其成为全资子公司[66] - HTO Nevada于2023年5月19日被Functional Brands收购，2025年6月不再视为受控公司[30] - 2019年7月3日，HTO Holdings以500万美元收购Kirkman相关公司资产，截至2025年5月28日剩余欠款222.7366万美元[63][64][65] 其他新策略 - 公司选择遵守特定简化上市公司报告要求[16] 风险提示 - 独立注册会计师对公司持续经营能力存疑，源于反复亏损、负现金流和累计赤字[98] - 公司有单一客户占收入很大部分，失去将损害业务[88] - 公司经营业绩可能因多种原因季度波动，包括季节性因素[94] - 公司可能无法满足纳斯达克上市要求，或无法获得或维持上市资格[94] - 若未达成销售目标，公司现金和营运资金减少，财务受负面影响[99] - 未来需额外融资，但可能无法按需获得，或成本高且摊薄股权[101] - 业务依赖产品和品牌市场认可度，未达预期将不利营收和财务[106] - 在大麻和保健品行业面临激烈竞争，对手有成本等优势[108][111] - 无法开发新产品难以获市场份额和长期盈利[112] - 消费者健康担忧和反吸烟立法或降低部分产品需求[115] - 立法或监管变化可能减少产品需求或增加成本[116] - 含大麻衍生CBD产品可能因法律变化被认定非法或受限[118] - 开展大麻开发活动可能面临更多监管，增加合规成本[121] - 各州对大麻监管不同，增加合规成本和错误风险[124][125] - 国际扩张可能大幅增加运营费用并带来多种风险[131] - 依赖分销商等分销，其表现不佳影响销售和运营[132][133][134][136] - 疫情会对业务各方面产生负面影响，降低产品和服务需求[137][138] - 批发和原料价格波动可能对业务、财务和经营成果有重大不利影响[143] - 可能遭受无法弥补的损失，面临产品责任等索赔，保险覆盖可能不足[144][146] - 产品召回或质量问题可能损害业务[147] - 难以预测销售时间和金额，销售预测不确定[148] - 不能有效管理库存水平，经营业绩可能受不利影响[150] - 原材料成本增加或短缺可能损害业务和财务业绩[151] - 业务受众多法规监管，违规成本高[162] - 产品受FDA和FTC监管，政策尚在变化中[164][167] - 全球经济、政治和社会状况可能对业务和运营结果不利[181] - 俄乌冲突导致的经济不确定性和资本市场动荡可能对业务重大不利[182] - 会计标准变化和管理层主观假设等可能显著影响财务结果[184] - 美国新总统行政过渡可能影响运营宏观经济框架[185] - 2025年1月美国加征关税及相关国家反制措施，可能对运营和财务结果不利[186] - 直接上市与包销式IPO有差异，可能导致普通股价格波动和交易量不确定[187][188] - 普通股目前无公开市场，上市后活跃交易市场可能无法形成或维持，股价可能波动[189] - 除锁定方外股东无转让限制，上市后可能大量抛售影响股价[191] - 不进行传统路演，举办活动效果可能不如路演，影响价格发现和需求[191] - 新颖上市方式使纳斯达克合规规则未经测试，股价或市值不达标可能被摘牌[193] - 个人投资者对普通股价格影响大，可能导致股价波动和不可持续[194] - 普通股上市后价格可能因多种因素大幅波动，包括行业、业绩等[195][196] - 可能无法满足纳斯达克上市要求，被摘牌损害股东交易和公司融资能力[197] - 上市增加监管负担，无法确保满足义务和合规[198] - 普通股市场价格可能波动，投资者可能无法按发行价出售股票而遭受损失[199][200]

发售信息 - 公司拟公开发售7500000个单位，总价75000000美元，每个单位售价10美元[6][9] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多1125000个单位[9] - 每单位发行价格为10美元，承销折扣为0.2美元，公司每单位净收益为9.8美元，总发行规模7500万美元，承销折扣总计150万美元（若承销商超额配售权全部行使则为172.5万美元）[20] 股份与股权 - 2024年8月22日，赞助商以25000美元收购2875000股创始人股份，部分股份可能根据超额配售权行使情况被没收[12] - 2024年9月30日，EarlyBirdCapital以4348美元认购500000股EBC创始人股份，后减至200000股[13] - 创始人股份预计占发售完成后流通股约25%（不包括私人股份和EBC创始人股份）[83] 资金安排 - 发行完成后，每单位10美元将存入美国信托账户，资金在公司完成首次业务合并或未能在规定期限内完成业务合并赎回普通股之前不会释放[21] - 本次发行和私募配售净收益中，有65万美元营运资金不存入信托账户，本次发行费用约为61.25万美元[89] 业务合并 - 公司有15个月时间完成首次业务合并，若无法完成可寻求股东批准延期且无延期次数限制，若不延期或未获批准延期，发起人投资将归零[52] - 首次业务合并须与目标企业进行，目标企业合计公允价值至少为达成协议时信托账户资产（不含应付税款）的80%[54] 财务状况 - 截至2025年1月31日，公司实际营运资金赤字为162529美元，调整后为636784美元[127] - 截至2025年1月31日，公司实际总资产为208386美元，调整后为75636784美元[127] 风险因素 - 公司管理层团队存在利益冲突，可能限制潜在目标数量，且无义务向公司提供潜在业务合并机会[49][50][51] - 公司寻找初始业务合并的目标可能受传染病爆发、地缘政治等因素不利影响[154][155]