发行相关 - 公司首次公开发行最多378万股普通股，公司出售210万股，出售股东最多出售168万股[13] - 预计首次公开发行价格在每股4 - 6美元之间，拟在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“PLUT”[15] - 发行完成后，若承销商不行使超额配售权，创始人赵志胜和CEO张定健将共同实益拥有73.2%普通股和总投票权；行使则为71.6%[17][143] - 首次公开发行价格总计1050万美元，承销折扣和佣金为7%即73.5万美元，发行前收益为976.5万美元[32] - 承销商可行使15%超额配售权最多再购买31.5万普通股[33] - 公司估计此次发行净收益约为842万美元，若行使超额配售权则为986.9万美元[143] 财务数据 - 2022和2023年证券交易佣金收入分别为175万和351.3万港元[64] - 2022和2023年手续费收入分别为16.2万和26.1万港元[65] - 2023和2024年上半年证券交易佣金收入分别为280.9万和90万港元[66] - 2023和2024年上半年手续费收入分别为15.8万和20.5万港元[67] - 2022和2023年配售服务收入分别为377.6万和823.7万港元[73] - 2023和2024年上半年配售服务收入分别为92.1万和0港元[75] - 2022 - 2023年及2023 - 2024年上半年，公司均无IPO承销业务及相关佣金收入[72][74] - 截至2022 - 2024年6月30日，公司客户贷款分别为5652.5万、3447.7万、3459.3万港元[80] - 2023年公司核销保证金贷款1094.4万港元，2024年上半年核销10.7万港元[84] - 2022和2023年非IPO保证金融资利息收入分别为699万和598.1万港元，同期无IPO融资利息收入[85] - 2023和2024年上半年非IPO保证金融资利息收入分别为333.8万和170.7万港元，同期无IPO融资利息收入[86] - 2022和2023年公司资产管理服务收入分别为659.9万和394.7万港元[92] - 2023和2024年上半年公司资产管理服务收入分别为148.8万和158万港元[93] - 2024年6月30日，公司现金及现金等价物为216.1万美元，总资产为1173.6万美元，总负债为444.2万美元，股东权益总计729.4万美元[146] - 2024年上半年，公司总营收为56.2万美元，净亏损为48.6万美元[146] - 2022、2023年及2024年上半年广告营销费用分别为0、225.4万、60.8万港元，占总收入比例分别为0、10%、14%[159] - 2022、2023年经纪佣金、手续费及承销配售服务收入分别为568.8万、1201.1万港元，占总收入比例分别为30%、55%；2023、2024年上半年分别为388.8万、110.5万港元，占比45%、25%[165] - 截至2023年12月31日和2024年6月30日，未偿还保证金融资余额分别为3447.7万港元和3459.3万港元[178] - 2022和2023年，公司保证金融资业务利息收入分别为699万港元和598.1万港元，分别占总收入的36%和27%[179] - 2023和2024年上半年，公司保证金融资业务利息收入分别为333.8万港元和170.7万港元，分别占总收入的38%和39%[180] - 2022年和2023年，公司银行存款利息收入分别为1.7万港元和16.8万港元[187] - 2023年和2024年上半年，公司银行存款利息收入分别为6.7万港元和23.5万港元[187] 用户数据 - 截至2022 - 2024年6月30日，申请保证金贷款的客户中，有未偿还保证金贷款的客户比例分别为76%、71%和95%[81] - 2024年上半年，两大客户分别占总收入的16%和12%；2023年上半年，一大客户占总收入的26%；2023年全年，两大客户分别占总收入的33%和10%；2022年全年，两大客户分别占总收入的16%和12%[110] - 截至2024年6月30日，两大客户分别占客户贷款和应收账款总余额的18%和14%；截至2023年12月31日，三大客户分别占16%、16%和15%；截至2022年12月31日，一大客户占14%[111] 未来展望 - 公司计划扩大客户网络、加强研究能力等应对挑战和实现增长[99] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，短期内不打算宣布或支付股息[124] 风险因素 - 公司面临中国房地产市场下滑导致的市场流动性不足、监管措施收紧等挑战[99] - 若PCAOB无法完全检查或调查公司审计师，公司普通股可能被摘牌或禁止交易[100] - 公司运营集中在香港，面临中国政府干预或影响运营的风险[103] - 中国政府未来可能对香港实施货币管制，影响公司资金转移和业务扩张[105] - 公司在香港金融和证券服务行业面临激烈竞争[114][115] - 公司收入和盈利能力受客户证券交易活动水平及不可控因素影响[116] - 公司保证金融资业务面临信用风险[117] - 公司证券交易和经纪业务依赖交易系统，存在交易错误风险[118] - 市场利率波动可能对公司财务状况和经营成果产生负面影响[181] - 公司流动性下降会影响业务和财务管理[183][184] - 客户现金分配变化会影响公司净利息收入和财务结果[187][188] - 公司财富管理产品有多种风险[189][190] - 公司新服务若未获市场认可，会对业务和经营成果产生不利影响[191] 公司属性 - 公司是“新兴成长型公司”，符合美国联邦证券法规定，可享受减少的公共公司报告要求[16] - 公司超50%已发行有表决权证券非美国居民直接或间接持有，属于“外国私人发行人”[131] - 公司创始人赵志胜和CEO张庭健将共同实益拥有73.2%的普通股，公司属于“受控公司”，但不打算利用相关豁免[132]

发行与上市 - 公司首次公开发行175万股普通股，每股面值0.0001美元，发行价预计每股4 - 6美元[8][9][10] - 公司计划申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ONEG”[10] - 发行完成后公司将有1300万股普通股发行并流通（假设未行使超额配售权）[23] - 承销商获45天选择权，可购买最多本次发行普通股总数15%的股份[25] - 承销折扣为本次发行总收益的7%，另有1%不可报销费用津贴支付给承销商[26] 业绩数据 - 2023和2024财年公司完成9个和8个项目，收入分别为5449.3万美元和6346.3万美元[48] - 截至2024年3月31日，公司承接项目涉及21024个公共住宅单位，占2024 - 2026年公共部门预计住宅单位总数73000个的29%[48] - 2023和2024财年，公司从最大分包商采购额分别占总采购额的16%和32%，从所有分包商采购额合计分别占47%和22%[49] 股权结构 - 2024年7月19日，控股股东出售20%公司已发行股本，截至招股书日期，控股股东持有80%，其余由五名投资者持有[54] - 最大股东Rich Plenty在不执行超额配售权时将持有69.23%已发行和流通普通股及投票权，执行时将持有67.86%[23] 法规影响 - 违反香港《竞争条例》，违规公司可能被处以最高达违规发生三年内香港总营业收入10%的罚款，非法赔偿他人可能被处以不超过赔偿金额两倍的罚款[18][165] - 《加速外国公司问责法案》将触发禁止交易所需的连续未检查年数从三年减至两年[20][173][177] - 2021年7月10日《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》要求控制不少于100万用户个人信息的数据处理者境外上市需进行网络安全审查，公司认为目前不受影响但存在不确定性[82][83][142] - 2023年2月17日，CSRC发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，境内企业境外发行或上市需履行备案程序并报告信息[85][87][144] 公司运营与风险 - 公司是香港结构钢结构承包商，2021年成立后业务活动均在香港开展[45] - 公司运营依赖子公司股息和股权分配，子公司支付受限会影响业务开展[125] - 公司大部分收入来自主要客户项目，客户项目数量显著减少会影响财务表现[127] - 公司运营受中国政府监管，政府可能干预业务、限制资金流动和影响股价[128] - 香港公私项目意外减少或终止会影响公司收入和运营结果[130] 公司治理与合规 - 公司是纳斯达克规则下的“受控公司”，可豁免部分公司治理要求，可能对公众股东产生不利影响[106] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义，可享受减少报告要求的优惠[108] - 公司是外国私人发行人，可遵循开曼群岛公司治理实践，而非纳斯达克适用的公司治理标准[111] - 公司已任命Cogency Global Inc.作为在美国证券法律诉讼中可送达法律程序的代理人[77]

发行情况 - 公司首次公开发行3250000股A类普通股，每股面值0.001美元，预计发行价4 - 5美元[7][8] - 初始公开发行价每股4.5美元，总发行额14625000美元，净收益13528125美元[13] - 发行预计总现金费用约1421250美元，若行使选择权则约1096875美元[14] - 承销商有45天选择权，可购最多15%的A类普通股[14] - 公司向承销商发行认股权证，数量最多为5%，行权价为发行价125%，有效期5年[16] 股权结构 - A类和B类普通股持有者权利相同，A类每股1票，B类每股10票，B类可转A类[9] - 发行后主要股东合计持有约65.15%股份，行使超额配售权则为64.15%[11] - 五大主要股东目前持有B类普通股14.55%，IPO后实益拥有65.15%，有96.1%投票权[130] 公司背景 - 公司成立于2012年，2024年5月团队超50名专业人员[30] - 2024年11月完成重组，Vantage BVI收购相关股权成全资子公司[20] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”[10] 市场情况 - 2022年全球船舶经纪市场价值15.6亿美元，油轮板块4.22亿美元[34] - 2022 - 2027年油轮船舶经纪行业预计复合年增长率3.32%[34] - 欧洲和亚太船舶经纪市场合计约占全球市场81%[34] 业务策略 - 业务围绕现有服务扩张、增加产品服务范围、成本管理[41] - 计划通过合资、收购和战略联盟全球扩张[86] 面临风险 - 面临团队管理、品牌建设、合规、市场竞争挑战[42] - 投资A类普通股有未来亏损、扩张失败、竞争激烈风险[47] - A类普通股价格可能大幅波动，投资者可能损失[47][121] - 未来运营和行政费用预计增加，可能净亏损[84] - 面临客户信用、数据保护、知识产权保护风险[92][105][106] - 可能面临诉讼、违反反腐败法律等问题[109][120] - 船代业务收入非经常性，盈利能力不可预测[111] - 化石燃料需求下降、油价波动影响业务[114][115] 未来展望 - 预计2024年底通过许可系统将Opswiz货币化[106] - 计划将IPO净收益用于拓展业务、升级转型、营销等[167] 其他要点 - 2020年获新加坡政府赠款开发Opswiz软件[52] - 董事、高管和主要股东180天内不出售A类普通股[80] - 董事和高管在行业平均工作超20年[95] - 购买A类普通股投资者将面临每股3.80美元摊薄[129]

发行情况 - 公司拟公开发行500万个单位，总价5000万美元，每个单位价格10美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[8] - 公司赞助商承诺购买22万个私人单位（若超额配售权全部行使则为23.5万个），总价220万美元（若超额配售权全部行使则为235万美元）[12] - 发售前单位数量为零，发售及私募后为522万个（若承销商超额配售权全部行使则为598.5万个）[104] 财务数据 - 2024年9月30日，实际运营资本赤字为244,122美元，调整后为734,695美元[156] - 2024年9月30日，实际总资产为258,817美元，调整后为50,534,695美元[156] - 2024年9月30日，实际总负债为244,122美元，调整后为2,200,437美元[156] - 2024年9月30日，可赎回A类普通股价值调整后为43,662,617美元[156] - 2024年9月30日，实际股东权益为14,695美元，调整后为4,671,641美元[156] 业务合并 - 公司有12个月时间完成首次业务合并，若无法完成将向公众股东分配信托账户资金[11] - 首次业务合并目标企业的集体公允价值至少为执行最终协议时信托账户余额的80%[67] - 公司预计收购目标业务100%股权或资产，若收购低于100%需使交易后公司拥有目标公司50%以上有表决权证券或控股权[69] 股份相关 - 公司初始股东（包括发起人）在本次发行后将持有约21.2%的已发行和流通股份[22] - 2024年8月，公司向发起人发行143.75万股初始股份，总价2.5万美元，约每股0.017美元[14] - 公众股东在公司完成首次业务合并时有赎回权，但持有超过发售股份15%的股东赎回受限[9][10] 法规影响 - 中国证监会2023年2月17日颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，规定若发行人相关条件需按办法履行备案程序[19] - 美国证券交易委员会2021年12月2日通过修正案，若公司审计师不能被美国公众公司会计监督委员会完全检查，公司证券可能被禁止交易[20] - 2022年12月29日《加速外国公司问责法案》签署成为法律，要求美国证券交易委员会禁止相关发行人证券在美国证券交易所交易[21] 其他 - 公司将每月向赞助商关联方报销1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持费用[13] - 发行完成后，公司将偿还赞助商最多30万美元用于支付发行相关和组织费用的贷款[13] - 赞助商提供的最多150万美元营运资金贷款可按10美元/单位的价格转换为业务合并后实体的单位[13] - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“RIBBU”；单位所含普通股和认股权将于招股说明书日期后的第52天开始分开交易[29]

TABLE OF CONTENTS As filed with the U.S Securities and Exchange Commission on December 3, 2024. Registration Statement No. 333-282096 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM F-1 Amendment No. 3 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Basel Medical Group Ltd (Exact name of Registrant as specified in its charter) British Virgin Islands 8011 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classificat ...

业绩总结 - 2023和2022财年营收分别为970.2145万美元和183.4193万美元，增长率约429.0%[39][124] - 2023和2022财年净收入分别为199.3262万美元和13.2455万美元，增长率约1404.9%[39][124] - 2024年和2023年截至3月31日的六个月，营收分别为821.8541万美元和178.6639万美元[39][124] - 2024年和2023年截至3月31日的六个月，净收入分别为17.3415万美元和31.4601万美元[39][124] - 2024年3月31日应收账款为1477.4992万美元，2023年9月30日和2022年9月30日分别为902.3754万美元和291.1443万美元[133] - 2024年3月31日和2023年3月31日止六个月，从关联方获得贷款分别为118.8294万美元和43.5456万美元[135] - 2023和2022财年，从关联方获得贷款分别为47.7532万美元和4.5741万美元[135] - 截至招股说明书日期，关联方贷款未偿还金额为3.1222万美元[135] 用户数据 - 文档未提及相关内容 未来展望 - 公司拟将本次发行净收益约45%用于营运资金和一般运营，28%用于业务拓展，15%用于品牌推广和营销，12%用于软件开发[74] - 公司预计近期不会支付现金股息，未来支付股息依赖子公司分配[60] 新产品和新技术研发 - 文档未提及相关内容 市场扩张和并购 - 并购规则和相关法规使外国投资者在中国的并购活动更耗时、复杂，可能影响公司通过收购实现业务增长[175] 其他新策略 - 公司拟发售1500000股普通股，预计首次公开募股价格在每股4.00美元至6.00美元之间[10][11][74] - 公司将向Network 1 Financial Securities, Inc.发行认股权证，可在发行结束日期起三年内行使，购买数量为此次发行普通股总数的7%，每股价格为公开发行价格的115%[22][74] 其他要点 - 公司为开曼群岛控股公司，直接持有运营实体100%股权，不使用可变利益实体（VIE）结构[14][65] - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[20][69] - 2024年3月31日止六个月和2023年，分别有2个和4个客户独立占公司总收入超10%；2023和2022财年，分别有3个和2个客户独立占公司总收入超10%[102] - 2024年3月31日止六个月和2023年，分别有2个和3个供应商独立占公司总运营成本超10%；2023和2022财年，均有3个供应商独立占公司总运营成本超10%[103] - 2024年3月31日止六个月，澳门和中国大陆分别占公司总收入约18.2%和81.8%；2023财年，澳门和中国大陆分别占公司总收入约63.8%和27.0%[104] - 截至招股书日期，公司已注册1个域名和1个商标[109] - 截至招股书日期，公司中国子公司有2份租赁协议未按中国法律法规向政府部门备案，若不整改，每份协议可能面临1000元至10000元罚款[117] - 澳门运营实体Aosi租赁协议未按当地法规由董事或代表签字，可能导致协议无效，Aosi拟采取补救措施或产生罚款[117] - 2023年9月30日，中国子公司营业收入1852.83万元，占比约27%；税前总收入145.07万元，占比约9%；总资产1443.94万元，占比约19%；净资产49.07万元，未达50%[143] - 截至招股说明书日期，公司未收到网络安全审查通知，但未来仍有不确定性[142] - 公司面临客户留存、活动风险、竞争等多方面风险[43] - 公司面临营销、自然灾害和疫情、经济社会环境、汇率、利率、法律纠纷等风险[118][119][120][121][122][123] - 公司历史财务业绩不能代表未来表现，经营结果可能因多种因素波动[124] - 公司业务面临客户索赔和退款、服务质量下降、依赖平台变化等多种风险[80][81][82][83][84][85][86][87][90][100][101][106][112] - 中国子公司面临广告违规、内容限制、许可证管理等风险[137][138][139][140] - 公司及其子公司在多个地区开展业务面临不同风险，如中国外汇管制、澳门和新加坡当地环境变化等[172][174][179][182] - 本次发行前公司普通股无公开市场，发行后活跃公开市场可能无法形成或维持，股价和流动性将受不利影响[183] - 近期类似公开发行规模的公司股价波动剧烈，公司普通股可能出现类似情况，影响投资者对股价的评估[184] - 公司部分受外汇管理局37号文约束的现有股东未按规定完成初始登记，可能面临罚款和法律制裁，跨境投资活动或受限[171]

发行相关 - 公司首次公开发行3250000股A类普通股，每股面值0.001美元，预计发行价4 - 5美元[7][8] - 初始公开发行价每股4.5美元，总发行价14625000美元，承销折扣每股0.34美元，总计1096875美元，发行前收益每股4.16美元，总计13528125美元[13] - 公司预计发行总现金费用约1421250美元，若承销商全额行使选择权则约为1096875美元[14] - 公司授予承销商选择权，45天内可按发行价减承销折扣和佣金价格购买最多占发行A类普通股总数15%的股份[14] - 公司向承销商发行认股权证，可购买最多为发行A类普通股总数5%的普通股，行权价格为发行价125%，有效期五年[16] - 发售前公司已发行2800万股普通股，发售结束后将发行3125万股普通股（若行使超额配售权则为3173.75万股）[80] - 若承销商不执行超额配售权，公司预计本次发行净收益约1300万美元；若全额行使，净收益约1625万美元[200] 公司结构与股东权益 - 公司是开曼群岛豁免有限责任公司，发行前进行公司结构重组[20] - 2024年6月24日公司将法定股本从单一类别普通股重组为A类和B类普通股两类[54] - A类和B类普通股股东权利相同，A类每股一票，B类每股十票，B类可随时转换为A类，A类不能转换为B类[9] - 完成发行后，主要股东将合计持有公司65.15%的已发行和流通股份，可行使96.1%的表决权[70] - 五大主要股东目前各持有公司B类普通股14.55%，IPO完成后将合计持有65.15%（若承销商行使全部超额配售权则为64.15%），拥有96.1%（若行使超额配售权则为95.9%）投票权[130] 业务与市场 - 全球船舶经纪市场2022年估值15.6亿美元，油轮板块估值4.22亿美元[34] - 油轮船舶经纪板块2022 - 2027年预计复合年增长率为3.32%[34] - 欧洲和亚太船舶经纪市场合计约占全球市场的81%[34] 团队与发展 - 截至2024年5月，公司团队扩展至超50名专业人员，在新加坡和迪拜设有办公室[30][52] - 2020年，公司获新加坡政府机构182399美元赠款用于开发Opswiz软件[52] 未来展望与策略 - 公司业务策略围绕服务扩张、产品和服务范围增加及成本管理三方面[41] - 公司计划将首次公开募股净收益用于拓展服务和业务、业务升级与数字化转型、营销推广、营运资金和其他一般公司用途[167] - 公司预计2024年底通过许可系统将Opswiz货币化，此前一年限制期已于2023年12月到期[106] 风险提示 - 公司面临转型为全球巨头的诸多挑战，如品牌建设、法规合规等[42] - 投资公司A类普通股存在多种风险，如未来亏损、市场波动等[47] - A类普通股每股净有形账面价值将面临直接且大幅摊薄，未来可能进一步摊薄[49] - A类普通股可能以每股低于5美元的价格交易，成为“低价股”[49] - 公司双类投票结构可能使A类普通股不符合某些股票市场指数的纳入条件，影响交易价格和流动性[56] - 公司业务运营和未来扩张可能面临资金不足、组织管理困难、新业务不熟悉、整合困难等风险[86] - 公司面临客户信用风险，可能出现收款延迟或违约，影响流动性和现金流[92] - 全球金融市场和宏观经济不利状况可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生负面影响[98] - 公司保险覆盖可能不足，无法涵盖所有损失和索赔，续保也可能存在问题[100] - 公司面临数据保护、IT系统中断或故障等问题，可能产生大量成本并影响业务[105] - 公司因Opswiz缺乏知识产权注册，面临潜在的未经授权使用和有限法律保护风险[106] - 公司可能面临各种诉讼，若未胜诉且未充分投保，可能对公司产生重大不利影响[109] - 技术进步可能减少船舶经纪人作为中间人的机会，影响公司收入[110] - 公司船舶经纪业务收入不具有重复性，盈利能力高度不可预测[111] - 化石燃料需求可能比预期更快下降，影响公司收入预测[114] - 油价和燃油价格大幅下跌可能对公司收入产生不利影响[115] - 公司A类普通股价格未来可能大幅波动，投资者可能损失全部或部分投资[123] - 公司可能为未来增长进行股权或债务融资，导致股东权益稀释[137] - 公司可能无法在未来支付股息，受财务状况、现金需求等多因素影响[143] - 公司作为独立上市公司运营经验有限，可能面临运营和管理困难[144] - 若未能满足上市要求，纽交所美国市场可能将公司A类普通股摘牌，导致股价和流动性下降[147] - 公司作为上市公司将产生重大费用，影响财务表现[148] - 证券分析师可能不发布有利报告或不发布信息，导致公司股价或交易量下降[172] - 公司此前因缺乏独立董事和审计委员会，未对关联交易进行监管和审查，存在潜在利益冲突[170] - 公司的双重股权结构可能使公司不符合某些指数纳入条件，导致共同基金等不投资A类普通股[176] - 开曼群岛法律对股东保护比美国法律少，股东在美国法院获得的判决在开曼群岛执行存在不确定性[182][185]

发行上市 - 公司拟公开发行1250000股普通股，每股面值0.001美元，预计发行价每股4美元[6][7] - 控股股东将持有已发行和流通普通股总数的68.44%，代表68.44%总投票权[10] - 已完成此次发行和在纳斯达克上市的中国证监会备案，2024年8月9日获批准通知[13] - 首次公开募股总金额500万美元，承销折扣和佣金37.5万美元，扣除费用前所得款项462.5万美元[18] - 预计发行总现金费用约140.2883万美元，不包括折扣和佣金[20] - 承销商有45天超额配售选择权，可购最多占发行总数15%股份[20] 财务业绩 - 2024和2023财年净利润分别为240万美元和350万美元[105] - 2024和2023财年专业油田设备收入分别占总收入46.9%和65.8%[107] - 2024和2023财年结束时，分别有2家和3家供应商采购占比超10%[114] - 截至2024年6月30日，前三大客户贡献约67%收入[119] - 2024和2023年6月30日，应收账款余额分别约为350万美元和400万美元[129] 业务状况 - 业务通过中国大陆全资子公司开展，合并财报以美元列报[29] - 核心团队2012年专注通用自动化控制模块研发和工业软件，2020年初转向油田专用设备生产[52] - 2023年进行离岸重组，5月在开曼群岛成立STAK Inc.作为离岸控股公司[73] - 运营子公司YLAN于2024年被认定为“专精特新中小企业”，有效期三年[57] - 截至2023年6月30日，有7大类油田专用车辆，超80种车型[65] - 截至2024年3月31日，有33种油田专用生产和维护设备[67] 风险因素 - 新冠疫情在2021 - 2023年初对业务运营和财务业绩产生重大影响[45] - 所处行业波动大，石油设备需求与油气价格相关[81] - 经营历史和专业油田设备经验有限，难评估业务[81] - 普通股可能因《外国公司问责法案》被摘牌[83] - 首次公开发行价远高于每股有形净资产账面价值，投资者将大幅摊薄[85] - 产品和服务质量依赖质量控制系统，但无法确保始终有效[110] - 依赖供应商，合作中断或供应商失败业务将受影响[114] - 可能面临客户索赔、诉讼和监管调查[116] - 依赖大客户，无法获客留客业务和财务状况将受影响[119] - 油服维护行业竞争激烈，无法竞争财务状况和经营成果将不利[122] - 无法实施业务战略，业务运营和财务绩效将受不利影响[124] - 依赖关键人员，无法留住他们业务运营和财务状况可能受影响[125] 法规政策 - 网络安全审查要求超100万用户个人信息的网络运营商海外上市需审查[12] - 境外上市需向中国证监会备案，未完成可能罚款100 - 1000万元[13] - 完成发行后15个工作日需向中国证监会报告情况，12个月未完成需更新备案材料[13] - 《外国公司问责法案》和《加速外国公司问责法案》对审计报告有规定[14] - 中国企业所得税法规定向非中国居民企业支付股息预扣税率最高达10%[173] 股权结构 - 目前董事和高管拥有约92.00%已发行普通股总投票权，发行后降至81.78%[141] - 假设承销商不行使超额配售权，发行完成后CEO兼董事长蒋传波将实益拥有68.44%普通股[142] - 董事、高管和持有5%以上流通股股东将签署6个月禁售协议，公司18个月内有证券处置限制[102]

发行情况 - 公司拟公开发行500万个单位，每个单位10美元，总价5000万美元[7] - 承销商获45天选择权，可额外购买至多75万个单位[9] - 公司发起人承诺购买22万个单位（若超额配售权全部行使则最多23.5万个），总价220万美元（全部行使则为235万美元）[13] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.6美元，发行前公司可得收益每单位9.4美元，总计4700万美元[36] - 本次发行所得款项中，5000万美元（若承销商超额配售权全部行使则为5750万美元）存入美国信托账户[36] 股份与股东 - 2024年8月，公司向发起人发行143.75万股初始股份，总购买价2.5万美元，约每股0.017美元[15][37][109] - 初始股东（包括发起人）发行后将持有约21.2%已发行和流通股份[24] - 持有超本次发行股份15%的股东，未经同意赎回股份不得超本次发行股份总数的15%[11] - B类普通股将在初始业务合并完成时或之后自动按1:1转换为A类普通股，特定情况转换比例可能调整[84][85] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后15个月内完成首次业务合并，否则将清算并赎回100%公众股份[12][132] - 首次业务合并目标业务的集体公允价值至少为信托账户余额的80%[68] - 公司不会与总部位于大中华区或大部分业务在大中华区的公司进行首次业务合并[50][90] 财务数据 - 截至2024年9月30日，实际营运资金赤字为244,122美元，调整后为734,695美元[163] - 截至2024年9月30日，实际总资产为258,817美元，调整后为50,534,695美元[163] - 截至2024年9月30日，实际总负债为244,122美元，调整后为2,200,437美元[163] - 截至2024年9月30日，调整后可能赎回的A类普通股价值为44,225,117美元[163] - 截至2024年9月30日，实际股东权益为14,695美元，调整后为4,109,141美元[163] 风险与法规 - 中国法规规定，中国公司每年需至少提取10%的税后利润用于法定储备基金，上限为注册资本的一半[27][100] - 若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%以上相关指标来自中国境内公司且主要业务在内地，需按试行办法备案[21][95] - 公司认为发行证券等无需中国政府部门许可或批准，但存在不确定性[31][96] - 美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定招股说明书的真实性或完整性[34] 其他 - 公司已申请将单位证券在纳斯达克资本市场上市，代码为“RIBBU”，普通股和认股权证预计在招股说明书日期后52天开始分开交易[32][106] - 公司董事长兼首席执行官有近三十年跨境并购等经验[51] - 公司每月向发起人关联方报销1万美元，用于办公空间等费用[14][83][146] - 发行完成后，公司将偿还发起人最多30万美元贷款以支付发行和组织费用[14][83][146] - 发起人提供的最多150万美元营运资金贷款，可按发起人选择以每个单位10美元的价格转换为业务合并后实体的单位[14][83][146]

S-1 1 hspo_s1.htm FORM S-1 As filed with the Securities and Exchange Commission on October 21, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 HORIZON SPACE ACQUISITION II CORP. (Exact name of registrant as specified in its constitutional documents) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) Cayman Islands 6770 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or ...