发行计划 - 公司拟公开发行200万股普通股，预计发行价每股4美元，总计8000000美元[10][11][26] - 承销折扣每股0.3美元，总计600000美元，占首次公开发行价的7.5%[26] - 发行前公司所得收益每股3.7美元，总计7400000美元[26] - 预计发行总现金费用约175000美元，不包括上述折扣[27] - 公司将支付承销商不可报销费用，占此次发行总收益的1.5%[27] - 承销商有45天选择权，可购买最多此次发行普通股总数15%的股份[27] 上市情况 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”[11] - 2023年12月21日，公司完成了向中国证监会的备案程序[16][98][123] 业绩数据 - 2023和2022财年，公司分别实现收入约1356.60万美元和1971.13万美元[52] - 2023财年公司净利润为6.3383万美元，2022财年为94.4126万美元[67] - 2023财年公司总资产为2995.8901万美元，2022财年为2492.1632万美元[67] - 2023财年公司总负债为1897.2986万美元，2022财年为1373.1032万美元[67] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司有1054个客户，其中直接终端用户140个，国内经销商892个，出口经销商22个[54] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，将留存资金用于中国子公司业务发展[82] 业务相关 - 公司是中国医疗设备供应商，产品包括医用口罩等，有21种产品，15种出口[48][49] - 2023和2022财年，国内销售分别为1259.83万美元和1829.15万美元，占比均为93%；国际销售分别为96.77万美元和141.98万美元，占比均为7%[51] 监管法规 - 《外国公司问责法案》触发禁止条件的连续非检查年数从三年减至两年[22][88][180] - 2023年3月31日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关配套指引生效，公司认为此次发行需根据该办法完成备案程序[14][15][131] - 2021年版《网络安全审查办法》规定拥有超100万用户个人信息的公司海外上市需进行网络安全审查，公司认为中国子公司不受此审查[86][96][120] 风险因素 - 公司业务受中美政治经济政策、中国法律法规解释执行、中国政府干预等多方面风险影响[86] - 公司子公司产品质量和安全问题会对声誉、财务状况和经营成果产生重大不利影响[91] - 中国政府对人民币兑换外币及资金汇出有管制，可能影响公司向股东支付外币股息[83] 股权结构 - 截至招股说明书日期，LWY集团有限公司100%所有者Baiming Yu持有625万股普通股[65] 资金转移 - 2023和2022财年，五家中国子公司间转移资金本金分别为8262606美元和84234美元[24][80] 储备金与税收 - 公司子公司需每年从税后利润中提取至少10%作为法定储备金，直至达到注册资本的50% [81][164] - 非居民企业投资者获得的股息需缴纳10%的中国预扣税，转让普通股的收益也按10%征税[84][168]

发行上市 - 公司拟首次公开发行200万股普通股，预计发行价每股4美元，总金额8000000美元[9][10][25] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”[10] - 2023年12月21日，公司完成向中国证监会的备案程序[15][70][97][122] 业绩总结 - 2023财年和2022财年收入分别约为1356.5951万美元和1971.129万美元[51][66] - 2023财年和2022财年净利润分别为6.3383万美元和94.4126万美元[66] 用户数据 - 截至2023年9月30日，中国子公司有1054个客户，含140个直接终端用户、892个国内分销商、22个出口分销商[53] - 截至2023年9月30日和2022年，中国子公司海外直接和间接客户关系分别约为50个和100个[58] 市场情况 - 2023财年和2022财年国内销售占比93%，国际销售占比7%[50] - 中国子公司产品在国内34个省级行政区销售，出口到六大洲超30个国家[49] 公司结构 - 公司通过中国境内子公司开展业务，间接持有境内子公司100%股权[12] - 截至2023年和2022年9月30日财年，Work Hangzhou及其子公司贡献公司100%合并收入、占合并总资产99.48%和100%、占负债100%[66] 监管法规 - 中国政府监管行动和未来法律法规不确定性或对公司业务、股价产生重大不利影响[13][15][16][17] - 公司认为自身不受近期中国政府监管行动和声明直接影响，因其无垄断行为，子公司业务不涉及网络安全[13] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易或摘牌[20][21] 资金情况 - 2023和2022财年，中国子公司间转移资金本金分别为826.2606万美元和8.4234万美元[23][79] - 公司预计此次发行总现金费用约175000美元，还将支付承销商相当于总收益1.5%的非可报销费用[26] 股东权益 - Baiming Yu持有625万股普通股，为LWY Group LTD的100%所有者[64] - Work Cayman的5名股东共持有312.5万股普通股，发行前各持5%，发行后持4.31%[68] 产品情况 - 中国子公司产品组合有21种医疗器械，全部国内销售，15种国际销售[48] - 中国子公司有18种产品通过浙江地方当局检查获注册证书，17种产品在美国食品药品监督管理局注册[49] 人员情况 - 截至招股说明书日期，中国子公司有40名销售人员，由4名团队负责人带领[55] 其他 - 公司香港子公司Work Medical Technology预计未来仅作为投资控股公司运营，无实质性或数据相关业务[18] - 2020年11月16日，杭州山友被要求召回20000个一次性医用口罩[200]

业绩总结 - 2022和2021财年，公司收入分别约为1971.129万美元和4586.3363万美元；2023和2022年上半年，公司收入分别约为901.1404万美元和707.5437万美元[52] - 2022年9月30日，公司总资产为2554.1469万美元，总负债为1435.0869万美元，收入为1971.129万美元，净利润为94.4126万美元[66] - 2023年3月31日，公司总资产为3011.142万美元，总负债为1706.4122万美元，收入为901.1404万美元，净利润为143.3365万美元[66] 用户数据 - 截至2022年9月30日，中国子公司有1058个客户，截至2023年3月31日，有874个客户[55][56] 未来展望 - 中国政府监管措施潜在影响无法确定，可能使公司普通股价值下降[15][16] - 若PCAOB连续两年无法检查审计机构，公司证券可能被禁止交易和摘牌[20] 首次公开募股 - 公司将进行3000000股普通股首次公开募股，预计发行价格每股4.00 - 5.00美元[9][10][110] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”[10] - 发行前公司流通普通股为1250万股，若承销商不行使超额配售权，发行后为1550万股；若行使则为1595万股[110] 监管相关 - 2023年12月21日，公司完成向中国证监会的备案程序[14][70][99] - 公司认为自身及中国子公司未直接受中国政府监管措施影响，但可能需履行提供会计档案额外程序[13] - 拥有超100万用户个人数据的公司海外上市需接受网络安全审查，公司及子公司无此风险[97][146][147] 财务往来 - 2023年3月31日止六个月和2022年9月30日止财年，杭州山友分别向杭州汉斯提供本金为38,048美元和84,234美元的贷款[22][81] 客户与销售 - 2022和2021财年，国内销售占比93%和94%，国际销售占比7%和6%；2023和2022年上半年，国内销售占比98%和95%，国际销售占比2%和5%[51] - 2023年上半年、2022和2021财年，中国子公司国内经销商分别为其获得约864、1021和1055个国内客户[60] - 截至2023年3月31日、2022年和2021年9月30日，中国子公司出口经销商在海外建立的直接和间接客户关系分别约为101、100和100个[61] 股权结构 - 截至招股说明书日期，LWY集团有限公司100%所有者Baiming Yu持有625万股普通股[64] - 截至招股说明书日期，Work Cayman的5名股东共持有312.5万股普通股，各持有公司普通股的5%[67] 公司性质与优惠 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可选择遵守简化报告要求[11] - 公司可享受新兴成长公司优惠至首次发售普通股的第五个周年财年最后一天[100] 产品召回 - 2019年12月9日杭州山友召回一批一次性呼吸回路并进行内部整改[198] - 2020年11月16日，黑龙江省药品监督管理局要求杭州山友召回20000个一次性医用口罩[199]

股票发售 - 公司拟公开发售最多340万股普通股，占发售完成后已发行普通股的23.2%[11][14] - 出售股东拟额外发售35万股，占2.4%[11][14] - 还将根据转售招股书发售125万股[11][14] - 发售完成后，假设承销商不行使超额配售权，公众股东将持有34.1%的已发行普通股[14] - 控股股东Wai Lau女士将持有公司50.5%的已发行普通股，拥有50.5%的投票权[16] - 普通股的发售价格预计在每股4.00美元至5.00美元之间[15] - 初始公开发行价为每股4.5美元，承销折扣为每股0.2美元，公司发售前收益为每股4.3美元，出售股东收益为每股4.3美元[25] - 公司此次发售的总现金支出预计约为951,129美元，不包括上述折扣[26] - 承销商获授45天选择权，可按发售价格减去承销折扣购买最多15%的公司发售普通股[26] - 若承销商全额行使选择权，公司需支付的总承销折扣为791,775美元，发售前总收益为1759.5万美元[26] 业绩数据 - 2022年公司收入为1433.1576万港元（183.6204万美元），2021年为2254.4万港元[122] - 2022年公司净利润为347.9011万港元（44.574万美元），2021年为1167.9107万港元[122] - 截至2022年11月30日，公司总资产为2103.3669万港元（269.4896万美元），总负债为795.9307万港元（101.977万美元）[123] 用户数据 - 截至招股书日期，公司相关子公司收集和存储的中国个人客户信息少于100人[33] 未来展望 - 公司计划将此次发行净收益的约40%用于发展金融公关业务，约30%用于更新IT系统，其余用于营运资金和其他一般公司用途[115] 监管风险 - 2021年7月6日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发文打击证券市场违法行为，加强对海外上市中资公司的监管[29][87][133] - 国内企业海外上市需向中国证监会完成备案程序，未合规可能面临行政处罚[30] - 国内公司海外证券发行和上市活动需在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内完成备案[31] - 若数据处理者控制不少于100万用户个人信息且拟在外国证券交易所上市，需进行网络安全审查[33] - 若美国证券交易委员会确定公司审计师连续两年未接受美国公众公司会计监督委员会检查，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易[38] 股息情况 - 2021年和2022年3月，IGL分别宣布并支付了300万港元和1500万港元的股息[41] - 2022年3月7日宣派的1500万港元股息中，12699814港元（1627138美元）用于抵消董事及关联方欠款，2300186港元（294707美元）于3月16日现金支付[67] 公司架构与历史 - 2016年10月，公司关键运营子公司IJL在香港成立，提供金融公关服务[62] - 2018年6月，子公司ITL在香港成立，从事技术相关业务[63] - 2018年7月，公司作为控股公司于英属维尔京群岛成立[63] 其他风险 - 公司普通股预计初始交易价格低于5美元/股，属“低价股”，交易受限，可能影响股价和流动性[85] - 公司业务受中国政府监管政策影响，政策变化可能导致业务和股价重大变动[78] - 公司业务运营集中于香港资本市场，市场条件不利变化会影响公司业务和前景[175] - 公司金融公关业务收入非经常性，盈利能力高度不可预测[176] - 公司未与现有金融公关客户签订长期排他服务协议，难以预测未来经营业绩[178] - 客户财务状况恶化或付款延迟会影响公司现金流、营运资金和经营业绩[180] - 公司外包服务的第三方表现不佳会损害公司声誉和业务[182] - 公司依赖关键管理和专业人员，人员流失会影响运营[184] - 香港和中国内地法律法规变化会影响公司业务和经营业绩[187] - 公司面临服务费用水平压力，可能影响业务和经营业绩[188] - 2023年11月30日止年度公司财务业绩预计受非经常性上市费用不利影响[189] - 公司可能面临诉讼、仲裁等法律程序风险，会影响业务和声誉[190] - 公司未来业务计划可能无法成功实施，受行业竞争等因素影响[197] - 公司未来若进行收购和合资，可能面临潜在负债、交易成本等风险[198] - 公司可能没有足够资源整合收购公司或运营合资企业[198] - 新收购业务或合资企业整合后可能无法达到预期效果[198] - 公司内部控制系统可能失效或不足[199] - 公司无法确保内部控制系统无缺陷或固有局限[200] - 内部控制系统的缺陷或局限可能影响公司财务状况和经营成果[200]

业绩总结 - 2022和2021财年，公司收入分别约为1971.13万美元和4586.34万美元[50] - 2022和2021财年，国内销售分别占公司收入的93%和94%，国际销售分别占7%和6%[49] - 2022年9月30日，公司总资产2554.1469万美元，总负债1435.0869万美元，收入1971.129万美元，净利润94.4126万美元[63] - 2021年9月30日，公司总资产3065.6133万美元，总负债1926.1949万美元，收入4586.3363万美元，净利润626.5603万美元[63] - 2022财年，经营活动净现金为 - 225.8948万美元，投资活动净现金为 - 134.7165万美元，融资活动净现金为356.6223万美元[63] - 2021财年，经营活动净现金为 - 717.8445万美元，投资活动净现金为 - 6.0001万美元，融资活动净现金为799.1419万美元[63] 用户数据 - 截至2022年9月30日，公司有1058个客户，其中154个直接终端用户、867个国内分销商、37个出口分销商[52] - 2022和2021财年，公司分别有约867和800个国内分销商、37和57个出口分销商[55] 未来展望 - 公司计划通过投资研发、扩大销售网络、加强质量控制等策略发展业务[58] - 公司预计首次公开发行价格在每股4.00美元至5.00美元之间[103] - 公司预计本次发行的现金费用约为1,676,456美元，此外将支付承销商相当于总收益1%的非可报销费用[25] 新产品和新技术研发 - 公司开发制造I类和II类医疗器械，现有20种产品，15种出口[46][47] 市场扩张和并购 - 中国子公司未来可能通过收购互补业务实现业务增长，但审批流程可能耗时且存在不确定性，影响业务扩张和市场份额[139] - 中国子公司拟收购前一年在中国营收超4亿人民币的公司，需接受国务院反垄断执法机构的并购控制审查[148] 其他新策略 - 公司将以包销形式发售300万股普通股，承销商行使超额配售权后，可额外发售45万股[103] - 公司将向承销商提供折扣，承销商找来的投资者按公开发行价的7%，公司找来的投资者按3.5%[24] 监管与合规 - 公司需就本次发行向中国证监会备案，若备案文件完整且符合规定要求，中国证监会将在收到文件后20个工作日内完成备案程序并公布结果[91] - 公司及中国子公司无需接受中国国家互联网信息办公室的网络安全审查，因其从事医疗设备制造和销售，不掌握超100万用户个人信息[14] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易[19][20] - 若PCAOB无法完全检查公司审计师，公司证券可能被摘牌[20] - 中国政府对外汇兑换和汇款有管制，可能影响公司向股东支付外币股息[76] - 非居民企业投资者的股息需缴纳10%的中国预扣税，转让普通股收益也按10%征税[77] - 中国子公司每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备金，直至达到注册资本的50%[74] 子公司情况 - 截至招股书日期，香港子公司尚未开始运营，预计未来仅作为投资控股公司运营[17] - 若香港实施外汇管制规则，可能影响香港子公司运营[17] 财务往来 - 2022年和2021年，杭州山友向杭州汉氏提供的贷款本金分别为8.4234万美元和1.0757万美元[73] 股份相关 - 2023年4月6日，公司进行1:2000股份拆分，授权股本变为5万美元，分为1亿股普通股，每股面值0.0005美元[70] - 股份拆分后，股东自愿按比例交回8750万股普通股，公司已发行和流通普通股总计1250万股[70] - 发售前公司已发行普通股数量为1250万股，若行使超额配售权，发售完成后已发行普通股数量为1595万股，不行使则为1550万股[103] 承销相关 - 承销商在本次发行结束后45天内有权购买最多达本次发行普通股总数15%的股份以覆盖超额配售[25]

上市相关 - 公司拟进行普通股首次公开募股，每股面值0.0005美元，申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”[10][11] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可选择遵守简化的上市公司报告要求[12] - 公司认为此次发行不涉及泄露机密或损害公共利益，但可能需履行提供会计档案额外程序，需根据相关办法备案[14][15] - 公司预计本次发行现金总费用约[•]美元，向承销商支付1%非报销费用，承销商有权购买最多15%股份弥补超额配售[26] 业绩数据 - 2022和2021财年营收分别约为1971.13万美元和4586.34万美元[47] - 2022和2021财年国内销售营收占比93%和94%，国际销售营收占比7%和6%[46] - 2022财年净利润为94.4126万美元，2021财年净利润为626.5603万美元[60] - 2022财年经营、投资活动净现金使用，融资活动净现金提供，现金及现金等价物净减少9.9709万美元；2021年类似活动对应数据不同，现金及现金等价物净增加67.273万美元[60] 用户数据 - 截至2022年9月30日，公司共有1058个客户，包括154个直接终端用户、867个国内经销商、37个出口经销商[49] 未来展望 - 公司PRC子公司计划扩展销售网络和产品，但执行有不确定性[181] 监管与法规 - 2021 - 2023年中国发布多项监管政策，影响公司海外上市及运营[106][110][111][112][113] - 公司认为按《外国投资者并购境内企业规定》无需向中国证监会申请发行及上市批准，但需备案，存在不确定性[15][131][132] - 若被认定为中国税收居民企业，公司需按25%税率就全球收入缴纳中国企业所得税[158][159] 财务与资金 - 2022和2021年9月30日，杭州山友分别向杭州汉氏提供8.4234万美元和1.0757万美元贷款[23][70] - 中国子公司每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备金[71] - 2022和2021财年，社保基金分别应缴未缴295,009美元和420,317美元，住房公积金分别应缴未缴92,945美元和181,984美元[168] 业务运营 - 公司产品组合有20种医疗设备，在国内34个省级行政区销售，出口到30多个国家[44][45] - 公司运营实体主要是Work Hangzhou及其子公司，贡献100%合并营收[42][56] 风险因素 - 中国政府监管行动和法规变化可能对公司业务、业绩、声誉及股价产生重大不利影响[14][15][16][17] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司证券可能被禁止在美国交易[20][21] - 公司面临产品质量、原材料成本、市场竞争等多方面风险[80][182][195]