注册声明 - 公司提交的注册声明文件编号为333 - 288219[1] - 此次提交的是第3号修订文件[1] - 注册声明于2025年9月9日在犹他州森特维尔市签署[11] 公司性质 - 公司为非加速申报者、较小报告公司和新兴成长公司[4] 修订文件情况 - 修订文件为仅包含附件的申报，其余部分不变[6] 协议签署 - 2023年7月21日签订经修订和重述的合并协议与计划[8] - 2023年12月7日签订合并协议与计划的第一修正案[8] 章程提交 - 2024年10月24日提交TruGolf Holdings第三次修订和重述的公司章程[8] 人员签署 - 克里斯托弗·琼斯以首席执行官等身份于2025年9月9日签署注册声明[13] - 其他董事B. Shaun Limbers等于2025年9月9日签署注册声明[13]

公司成立与证券发行 - 公司于2023年12月22日成立，2024年1月17日发行816万股普通股获8160美元，1000万股A类优先股获10000美元[22] - 2024年7月25日公司与投资者签订证券购买协议，私募发行证券获2600万美元，2025年7月25日完成交割[22] - 29885057份A类和B类普通股认股权证发行后可立即行使，行权价分别为1美元和1.25美元，有效期五年[22] 发行费用 - 发行证券相关费用中，SEC注册费30309美元，FINRA备案费3088美元，总费用1636575美元[10] 法律相关 - 公司为内华达州公司，受内华达州私营公司法管辖，公司章程消除董事个人责任，细则规定对董事和高管进行赔偿[11][12][20] - 目前无涉及需赔偿的未决或潜在诉讼程序[21] - 美国证券交易委员会认为对相关人员赔偿责任进行赔偿违反公共政策，无法强制执行[25] 注册声明 - 修订案2于2025年提交，原注册声明于2025年8月4日提交，8月26日修订[6] - 公司证明有合理理由相信符合表格S - 1的所有提交要求，并于2025年9月8日在纽约正式签署本注册声明[31] - 首席执行官、首席财务官、董事长、独立董事于2025年9月8日签署注册声明[33]

证券发行与交易 - 2023年12月26日，向Sun Knight Limited发行8965669股B类普通股，对价3952551美元[16] - 2023年12月26日，向MTN Entertainment Limited发行4529331股A类普通股，对价951739美元[16] 法律相关承诺 - 公司按法律允许范围，赔偿董事和高管特定责任和费用（自身不诚实导致事项除外）[11] - 注册人承诺在承销协议交割时，向承销商提供所需证书[21] - 注册人承诺在要约或销售期间提交生效后修正案，符合条件可按规则424(b)提交招股说明书反映变化[23] - 注册人承诺通过生效后修正案从注册中移除未售出证券[23] 协议与声明签署 - 公司修订并重述组织章程细则的特别决议于2025年4月24日通过[29] - 独家运营及咨询服务协议日期为2022年12月20日[29] - 股权质押协议日期为2022年12月12日[29] - 公司注册声明于2025年9月4日在中国北京签署[32] - 首席执行官兼董事会主席Bin Feng于2025年9月4日签署注册声明[34] - 执行董事Xiaoyun He于2025年9月4日签署注册声明[34] - 首席财务官Yachun Wang于2025年9月4日签署注册声明[34] - 美国授权代表Colleen A. De Vries于2025年9月4日在纽约签署注册声明[35] 其他 - 这是Form F - 1注册声明的第7号修正案，仅用于提交某些附件[9] - 过去三年，公司发行未根据《证券法》注册的证券，依赖《证券法》S条例豁免注册[15] - 注册人提交的每份招股说明书，自首次使用之日起视为注册声明一部分[24] - 若董事等就注册证券提出赔偿责任索赔，注册人将提交法院裁决[22] - 为确定《证券法》下的责任，生效后修正案含招股说明书形式的，视为新注册声明[26]

证券发行费用 - 证券发行和分销其他费用预计总计10万美元，含SEC注册费2354美元、FINRA备案费2806美元等[9] 证券发行与收益 - 2025年6月私募配售出售约570万美元可转换票据，自动转换为501566股普通股等[16] - 2025年2月与YA II PN, LTD.签协议，已发行89902股普通股获约185万美元收益[17] - 2025年1月私募配售出售75335股未注册普通股等[18] - 2024年11月注册直接发行出售64893股普通股，总收益约213万美元[19] - 2024年8月注册直接发行出售58708股普通股，总收益约300万美元[20] 协议相关 - 2025年1月与保尔森投资公司签配售代理协议并于12月修订[27] - 2025年2月与YA II PN Ltd.签备用股权购买协议[30] - 2025年3月与H.C. Wainwright & Co., LLC签聘用协议[30] - 2022年6月与H.C. Wainwright & Co., LLC签市价发行协议[27] - 2022年12月与林肯公园资本基金签购买和注册权协议，2025年2月终止[21][27] 其他事项 - 2024年6月展示修订和重述的2021年股票激励计划[27] - 2021年7月修订和重述公司注册证书[26] - 2024年1月修订和重述公司章程[26] - 注册声明于2025年9月3日在纽约签署，多位高管和董事同日签署[38][40]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on September 3, 2025 Registration No. 333‑289823 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S‑1 REGISTRATION STATEMENT UNDER Delaware 1389 33-4546086 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 5555 San Felipe Street, Suite 1200 (I.R.S. Employer Identification No.) Houston, Texas 77056 (713) 230‑8864 (Address, including zip ...

公司基本信息 - 公司于2024年4月17日成立[13] - 公司注册地为开曼群岛，主要行政办公室位于菲律宾[2] - 公司代理服务地址位于美国纽约[3] 证券发行 - 2024年4月17日，公司向投资者发行20,000,000股，对价为2000美元[13] - 2024年12月25日，公司向投资者发行32,000,000股，对价为3200美元[13] 财务相关 - 公司为新兴成长型公司，按美国公认会计原则编制财务报表[5] 注册声明 - 本次修订目的是提交附件5.1和附件23.1[8] - 注册声明签署日期为2025年9月2日[23,25] 人员任职 - 蔡芬燕担任首席执行官、董事会主席和董事[22,23] - 黄俊杰担任首席财务官[23] - 严华军担任首席运营官和董事[23] 授权代表 - 美国授权代表为Cogency Global Inc.，签字人为Colleen A. De Vries[25,26] - Colleen A. De Vries职位为高级副总裁[26]

公司股份变动 - 2023年8月16日创建无面值A类和B类普通股并回购旧股发行新类股[16] - 2024年11月12日已发行股份每股拆分为两股[17] 公司收购 - 2023年8月21日收购Fundermall Limited 100%已发行股本[22] 注册声明相关 - 修订案7用于提交附件并修订重述附件索引，招股说明书自2025年6月17日后未变[9] - 注册期间要约或销售，总价值不变且价格和数量变化不超20%，按规则424(b)提交招股说明书[19] - 生效后修订视为新注册声明，当时证券发行视为首次善意发行[19] - 通过生效后修订移除发行终止时未售出证券的注册[19] - 延迟或持续发行按要求提交生效后修订包含财务报表[19] 其他事项 - 依据章程授权对董事和高管进行赔偿[11] - 过去三年普通股发行依靠豁免规定，无美国投资者和公开募集[15] - 承诺在承销协议交割时向承销商提供所需证书[20] 签署情况 - 首席执行官等相关人员于2025年8月18日签署注册声明[27][28][29][30]

公司成立与股本 - 公司于2024年4月12日在开曼群岛注册成立，成立时向Chan Choon Yew Lester发行1股普通股，对价0.0005美元[13] - 公司重组完成时法定股本50,000美元，分1亿股普通股，A类股7500万股，B类股2500万股[13] 股份认购 - 2024年8月23日，主要股东认购11,116,470股A类普通股和10,433,339股B类普通股，以GrowHub BVI全部股权作价[14] 注册声明 - 注册声明文件编号333 - 286923，预计生效后尽快向公众发售证券[1][3] - 注册声明于2025年8月13日由相关人员签署[24][27][29] 公司性质与规定 - 公司是新兴成长型公司[6] - 公司组织章程规定赔偿董事和高管履职费用，但特定情况除外[10] - 美国证交会认为证券法赔偿责任赔偿违反公共政策不可执行[11][21] 文件修订 - 本次为第三号修订文件，提交附件23.1并修订重述注册声明附件索引[8]

公司性质 - 公司为非加速申报公司、较小规模报告公司和新兴成长公司[6] 注册声明 - 注册声明修订案1用于修改附件索引并提交附件[8] - 注册声明于2025年8月12日多人签字[21][22] 费用情况 - 发行和分配其他费用估计总计35,000美元[12] 文件纳入 - 多份文件通过引用公司注册声明附件纳入[16]

业绩总结 - 发行和分销其他费用总计224,775美元，含SEC注册费等多项费用[8][9] 融资情况 - 2024年5月16日，以每股2.00美元私募200,000股普通股，总价400,000美元[18] - 2024年10月25日，以每股1.20美元私募125,000股普通股，总价150,000美元[17] - 2025年1月6日，以每股0.40美元私募500,000股普通股，总价200,000美元[16] - 2025年2月10日，以每股0.60美元私募250,000股普通股，总价150,000美元[15] - 2025年3月13日，以每股0.40美元私募500,000股普通股，总价200,000美元[14] 注册声明相关 - 公司为非加速申报公司和较小报告公司[3] - 注册声明于2025年8月8日在加州商业市签署[26] - 首席执行官等多人按规定身份签署注册声明[30] 其他 - 公司董事等符合条件可获赔偿，有保险协助[12] - 第4号修正案仅用于提交某些附件[6] - 证券数量和价格变化不超20%可在招股说明书反映[22]