公司基本信息 - 公司于2020年7月21日在特拉华州成立，原名为Tailwind Acquisition Corp [43] - 公司于2020年9月9日完成首次公开募股[43] - 公司于2023年1月31日完成与Legacy Nuburu的业务合并，更名为Nuburu, Inc [43] - 公司是“较小报告公司”和“新兴成长公司”[3][12] 股权结构 - 截至2024年8月20日，公司流通普通股为3,658,564股，优先股为2,388,905股[62][91] - 公司Class B普通股或创始人股初始发行8,355,393股，面值为每股0.0001美元[27] - 股权奖励股份为515,394股受限股票单位对应的股份，供公司一名高管转售[28] - 私募认股权证为970万份，发行总价为970万美元，已取消[28] - 公开发行认股权证为16,710,785份，在首次公开募股时售予公众投资者[28] 证券交易与融资 - 公司拟发售不超过1,905,904股普通股[7][8] - 2024年8月19日，公司普通股在纽约证券交易所美国板最后报价为每股1.82美元[11] - 公司与Esousa于2024年8月6日和8月19日交易，获64.8万美元资本注入，发行次级可转换票据[56][78] - 公司与J.H. Darbie约定，为其提供财务咨询服务，将发行442,478股普通股[60][83] - 公司与Lincoln Park协议，Nuburu可在48个月内指导其购买至多1亿美元普通股，交易完成时已发行5,000股[48] 财务数据与费用 - 发行和分销证券的估计费用总计80,537.30美元，其中法律费用和开支50,000.00美元，会计费用和开支30,000.00美元[146] - 公司将支付普通股注册的所有费用，包括537.30美元的证券交易委员会备案费等[125][146] 未来展望 - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至年收入达12.35亿美元等特定条件[54] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至非关联方持股市值超2.5亿美元等特定条件[55] 股东出售计划 - Esousa Group Holdings LLC拟出售1463426股普通股，占比40.0%[95] - Mackey Alligood拟出售185840股普通股，占比5.1%[95] - Robert Rabinowitz拟出售172544股普通股，占比4.7%[95] - Christian Hiller拟出售64182股普通股，占比1.8%[95] - Brandon Buschman拟出售19912股普通股，占比不足1%[95] 协议与交易 - 2023年6月，公司与现有投资者签订协议，出售本金总额922.5万美元的可转换本票和可购买335,211股普通股的认股权证[150] - 2023年11月，公司与贷款人签订协议，获得本金550万美元的贷款，发行可购买相当于票据本金100%普通股的认股权证，行权价5美元/股，期限5年[153] - 2024年4月，公司与投资者签订协议，投资者以5美元/股的价格购买300万美元新发行普通股，公司发行可购买相当于股份数量100%普通股的认股权证，行权价6.5美元/股，期限5年[154] - 2024年5月，公司与战略投资者达成预融资认股权证购买计划，可出售总价达1500万美元的预融资认股权证[155]

上市计划 - 公司拟进行普通股首次公开募股，预计在纳斯达克资本市场上市，股票代码待确定[5] - 预计普通股初始公开发行价格在$[●]至$[●]每股之间，发行股数为[●]股[5] - 公司聘请EF Hutton作为此次发行的承销商，承销折扣为发行总收益的7%[8][9] - 招股书日期为[●]，2024年，预计股票于[●]，2024年左右开始交易[5][12] 收购情况 - 2024年6月完成对Wood Sage的收购，使其成为全资子公司，获APS和CSP两家运营子公司[26][97] - 预计2024年第三季度完成对Wellgistics的收购，收购价含700万美元现金、1000万美元本票、按20%折扣发行价值300万美元的普通股及或有收益和奖金支付[27][98] 财务与风险 - 招股书财务信息按美国公认会计原则编制列示[25] - 公司本次发行普通股预计净收益约[●]百万美元，用于[●]和一般公司用途[110] - 2019年药品配药总成本为每剂12.40美元，考虑通胀后估计为每剂14.68美元[124] - 公司经营存在有限运营历史、收购整合困难、第三方报销减少等风险[101] 业务合作与市场 - 药房部门与AmerisourceBergen签订药品分销协议，批发收购Wellgistics后将与超60家制造商合作，枢纽技术平台部门初期与7家制药商建立关系，后续可扩至超60家[158][160] - 平台与Best Rx合作，约1400家独立药店使用该软件，占独立药店市场份额超6%[175] - 与TRxADE合作，可接入超14500家使用多种药房管理软件的药店，占独立PMS的66%[175] 其他事项 - 公司为新兴成长型和较小报告公司，选择遵守减少报告要求[3] - 公司注册地为特拉华州，主要行政办公室位于佛罗里达州坦帕[1] - 公司及相关人员签订90天锁定期协议，不处置普通股或可转换证券[110] - 公司不打算在可预见未来支付普通股股息[110] - 软件解决方案将与两家全国性拼车物流供应商和主要航运公司集成，合同一年期，有一年自动续约条款[176]

财务业绩 - 截至2023年12月31日十二个月净亏损14,792,886美元，2022年和2021年分别为4,911,926美元和1,331,062美元[104] - 截至2023年12月31日累计亏损21,215,257美元，股东总赤字约788,259美元[104] - 截至2023年12月31日现金及受限现金为378,961美元[105] - 截至2023年12月31日美国业务合并净经营亏损结转额为14,792,886美元[123] 股权结构与交易 - 拟发售至多9,125,475个单位，每个单位含一股A类普通股或一份预融资认股权证和一份认股权证，发行价1.315美元[8] - 认股权证行使价为发行价100%，持有人行权后持股比例不超过4.99%（可选增至9.99%）[9] - 预融资认股权证购买价为[*]，剩余行权价每股0.001美元，可立即行权[10] - 预计发售不晚于开始销售后两个工作日完成，采用付款交割方式[11] - 2024年6月20日，A类普通股最后报告收盘价为每股1.315美元，认股权证和预融资认股权证无公开交易市场[12] - 聘请Spartan Capital Securities, LLC为独家配售代理，支付现金费用为总收益8.0%，报销相关费用为总收益1.0%，法律等费用最高125,000美元[13][14] - 2024年4月22日修订公司章程进行1比100反向股票分割，5月8日生效[26] - 2024年3月26日发行两支各25万美元递增原始发行折扣高级票据[32] - 票据原始发行折扣：45天内付清15%，45 - 90天内付清20%，90天后30%[35] - 若票据到期未偿还，面值增加20%，转换价格为固定转换价格或3日成交量加权平均价格20%折扣中的较低者[37] - 2024年2月13日向Tumim发行可购买16,549股A类普通股的认股权证[69] - 2023年11月8日完成对谷兽医服务动物医院收购，总价140万美元加承担负债[71][72] - 2024年1月2日向Target发行200股A类优先股，总收益20万美元[74] - 2023年11月14日至2024年1月29日，A类优先股股东将4,166股A类优先股转换为166,169股A类普通股[75] - 2024年2月13日完成最高265,816股A类普通股发售，总收益约400万美元[76] - 预计此次发售最高获1200万美元总收益，用于一般营运资金[90] - 发售前A类普通股流通股数为958,033股，发售之后为10,083,508股[90] - 发售前B类普通股流通股数为3,891,500股，每股B类普通股可转换为一股A类普通股[90][92] - 非独立董事、高管及其关联方发售前控制约37.2%已发行普通股投票权[88] - 董事会可指定并发行新类别股票，包括最多额外发行157,000股B类普通股[88] - 28,591股A系列优先股可转换为263,710股A类普通股，转换价格为转换前三个交易日A类普通股美元成交量加权平均价格60%，但不得低于每股0.25美元[91] 公司运营与市场 - 截至招股书日期，在10个州拥有14家兽医医院，计划通过收购扩张[28] - 医院提供预防性护理、手术等服务，部分地点提供针灸、脊椎按摩等替代疗法[29] - 2024年3月8日因连续十个交易日收盘价等于或低于0.1美元，收到纳斯达克摘牌通知[41] - 2024年4月11日因2023年股东赤字788,259美元，再次收到纳斯达克摘牌通知[42] - 2024年4月15日董事会批准1比100反向股票分割，5月8日生效，授权发行的A类普通股从1亿股减至100万股[43] - 首席财务官理查德·弗兰克年薪21万美元，有资格获得年度奖金[49] - 2024年3月6日与查尔斯·凯泽签订咨询协议，发行价值151,695.60美元A类普通股受限股[50] - 2023年11月30日与图米姆签订普通股购买协议，图米姆承诺至多购买3000万美元A类普通股[54] - 向图米姆出售A类普通股价格为有效购买通知送达后三个连续交易日最低每日成交量加权平均价格95%[56] - 对Tumim承诺股份为60万美元除以特定时段内A类普通股平均每日成交量加权平均价格[63] - 若承诺股份数量超过4.99%实益所有权限制，发行Tumim预融资认股权证[62][64] - 若承诺股份和认股权证股份总数超过交易所上限且未获股东批准，支付60万美元减相关股份价值现金[65] 未来展望与风险 - 作为新兴成长公司，年总收入达10.7亿美元等特定条件下将不再符合该身份[81] - 作为较小报告公司，特定市值和收入条件下可利用规模披露优势[82] - 未来可能通过债务融资筹集资金，可能对业务施加运营限制并导致股权稀释[116] - 若无法继续持续经营，股东可能损失全部投资[105] - 可能因收购前行为产生继任负债，影响经营结果和财务状况[129] - 收购医院购买房地产会带来融资等复杂性，可能导致收购延迟和成本增加[130] - 难以准确估计可寻址市场规模和增长速度，可能影响未来增长潜力[131] - 增长战略包括扩展兽医服务、提升数字和数据能力等，但执行受多种因素影响[132] - 兽医服务业务成功依赖招聘和留住熟练兽医，劳动力市场竞争和短缺可能影响经营[136] - 可能收到动物护理不当索赔或投诉，影响公众认知和盈利能力[137] - 季度经营结果受多种因素影响而波动[138] - 新冠疫情曾扰乱业务，未来健康疫情或不利公共卫生发展可能再次产生重大不利影响[139] - 声誉和品牌对未来成功至关重要，负面宣传等可能损害声誉和业务[142] - 面临网络安全风险，可能影响运营结果[152] - 动物健康行业竞争激烈，开展产品开发将面临多方竞争[154] - 可能无法充分保护知识产权，维权可能耗费资源且不一定成功[155] - 可能面临诉讼，影响运营和股价[157] - 自然灾害等不可抗力事件可能影响运营、收入和财务状况[158] - 受多种政府法规约束，合规成本高且可能增加，违规会带来负面影响[159] - 部分州对兽医辅助人员和诊所所有权有规定，增加运营成本和复杂性[161] - 在处方宠物药品销售方面可能违反法规，面临制裁和罚款[168] - 受环境、健康和安全法规约束，违规可能产生成本[169] - 2024年6月6日获纳斯达克听证小组批准继续上市，需在6月15日前提交注册声明，9月4日前证明符合上市规则[175] - A类普通股交易价格波动大，受市场、行业和自身运营因素影响，存在从纳斯达克资本市场摘牌可能性[198]

财务数据 - 2023年12月31日止十二个月净亏损14,792,886美元，2022年和2021年分别为4,911,926美元和1,331,062美元[105] - 截至2023年12月31日累计亏损21,215,257美元，股东权益约为 - 788,259美元[105] - 截至2023年12月31日，现金及受限现金为378,961美元[106] - 截至2023年12月31日，美国业务产生14,792,886美元合并净运营亏损结转[124] 股票相关 - 2024年6月20日，A类普通股最后报告收盘价为每股1.315美元[12] - 2024年4月22日修订章程进行1比100反向股票分割，5月8日生效[26] - 发行前A类普通股流通股为958,033股，发行后为10,083,508股[91] - B类普通股流通股为3,891,500股，每股可转换为一股A类普通股[91][93] - 28,591股A系列优先股可转换为263,710股A类普通股，转换价格为A类普通股三个交易日美元成交量加权平均价格的60%，但不低于每股0.25美元[92] 发行计划 - 拟发售最多9,125,475个单位，每个单位含一股A类普通股或一股预融资认股权证及一股认股权证，发行价1.315美元[8][91] - 认股权证行使价为发行价100%，有效期六个月，持有人行权后持股比例不超4.99%（可选增至9.99%）[9][91] - 预融资认股权证每股剩余行使价0.001美元，可立即行权，持有人行权后持股比例限制同认股权证[10] - 预计本次发行最多获1.2亿美元总毛收入，净收入用于一般营运资金[91] 收购与合作 - 2023年11月8日完成对山谷兽医服务公司收购，总购买对价140万美元加某些承担的负债[71][72] - Tumim承诺最多购买3000万美元A类普通股，购买价格为有效购买通知发出后三个交易日最低成交量加权平均价格的95%[54][56] 未来展望 - 计划通过收购现有医院扩张，目标医院需有财务记录、市场优势和增长潜力[28] - 计划拓展远程兽医服务，但实施需大量信息技术投资，且可能遭受网络攻击[146] 其他事项 - 公司为“新兴成长型公司”，受简化上市公司报告要求约束[17] - 公司作为较小报告公司，满足条件可利用简化披露规定[83] - 首席财务官理查德·弗兰克年薪21万美元，有资格根据营收和利润目标获年度奖金[49] - 董事会可发行多达157,000股额外的B类普通股[89] - 非独立董事、高管及其关联方在本次发行前控制约37.2%的已发行普通股投票权[89]

股份发行与交易 - 拟向公众发售19,905,953股A类普通股、3,000,000份购买A类普通股的认股权证和6,000,000股认股权证对应的A类普通股[8] - 考虑股份以每股10美元发行，不同身份购买价格不同，如创始人约0.009美元/股[8] - 2024年5月28日，A类普通股最后成交价为2.29美元/股，公共认股权证为0.15美元/份[17] - 2023年12月22日起，A类普通股和公共认股权证在纳斯达克交易，代码分别为“MOBX”和“MOBXW”[28] - 销售股东可通过货架注册声明出售最多19,905,953股A类普通股和3,000,000份私募认股权证[31] 公司运营与战略 - 公司是无晶圆半导体公司，开发无线毫米波5G和C波段无线解决方案等产品[48] - 战略是在不同行业收购以增强通信服务，开发和/或收购大量知识产权[49] - 正与无线通信、航空航天等制造商进行客户对接[49] 收购情况 - 2021年完成对Cosemi资产收购，为连接业务奠定基础[50] - 2023年12月18日完成对EMI Solutions的收购，完善产品并扩大客户群[51] - 2024年5月21日完成对RaGE Systems的收购，总价1200万美元[62][63] 财务数据 - 2023财年和2022财年运营亏损分别为3550万美元和2370万美元[83] - 2024年3月31日和2023年3月31日止六个月运营亏损分别为2580万美元和2110万美元[83] - 截至2024年3月31日，累计亏损为8580万美元[83] 未来展望与风险 - 公司认为目前流动性不足，对持续经营存在重大疑问[85] - 未来需额外资金，可能进行股权或债务融资[88] - 拟通过收购实现增长，但存在收购和整合困难[89][90] - 产品市场接受度受多种因素影响，认证失败或延迟会影响业务[91][93] - 5G半导体产品市场不确定因素多，竞争激烈[94][100] 股份相关数据 - 截至2024年5月1日，A类普通股流通股约24,609,287股，B类普通股流通股为225.4901万股[76] - 假设所有公开认股权证均行使，公司将获约3470万美元收益[76] - 此次发售最多出售19,905,953万股A类普通股，占2024年5月1日A类普通股总流通股约108.6%[76] - 额外招股书和本招股书拟出售A类普通股约为2024年5月1日已发行总数的122.8%，或致股价下跌[182] - 截至2024年3月31日，有可购买12,320,020股A类普通股的认股权证流通，行权将致股权稀释[184]

股份发售 - 公司拟发售不超过13,910,991股普通股[7] - 发售股份含200,000股承诺股份、12,400,110股EPA股份等[8] - 本次发售1391.0991万股普通股，公开发行价1.31美元/股[67] - 发售前已发行和流通普通股718.1984万股，发售完成后为869.2865万股[67] - 公司根据EPA最多可向销售股东出售1500万美元普通股，实际收益可能低于1500万美元[150] 财务数据 - 2023年8月31日财年净收入为250.23万美元，净亏损为280.90万美元[35] - 2024年2月29日半年净收入为135.29万美元，净亏损为153.07万美元[35] - 截至2023年8月31日财年，经营活动负现金流为211.6105万美元，净亏损280.9036万美元[77] - 截至2024年2月29日半年，经营活动负现金流为156.6642万美元[77] - 2023财年净收入从2022财年的360万美元降至250万美元，降幅30.51%[191] - 2023财年总费用从2022财年的641.1万美元降至528.4万美元，降幅17.58%[191] - 2023财年销售、一般和行政费用从2022财年的297.7万美元增至301.5万美元，增幅1.27%[191] - 2023财年佣金费用从2022财年的1678万美元降至1393万美元[180] - 2023财年净销售收入从2022财年的271.7万美元降至109.5万美元[180] - 2023财年抵押贷款量从2022财年的17.85亿美元降至13.98亿美元[180] - 2023年8月31日结束年度薪资、工资和福利为2330127美元，较上一年减少30218美元，降幅1.28%[197] - 2023年8月31日结束年度折旧为441159美元，较上一年增加185287美元，增幅72.41%[198] - 2023年8月31日结束年度股份支付费用为33091美元，较上一年减少690126美元，降幅95.42%[200] 业务发展 - 2016年11月在安大略省推出第一家经纪公司[34] - 2021年7月1日在艾伯塔省开设第一家经纪办事处[34] - 2022年5月4日在多地开设第一家经纪办事处[34] - 公司已获批准在12个省和地区开展业务，萨斯喀彻温省待批准[34] 市场与风险 - 利率上升或下降会影响信贷需求、房贷数量等[105][106] - 全球经济风险、资本市场波动等影响公司业务和融资[110][112] - 房地产经纪行业竞争激烈，价格竞争影响公司利润[119] 其他信息 - 2024年5月21日，公司普通股收盘价为1.31美元[11] - 招股说明书日期为2024年5月29日[7] - 公司普通股代码为“PAPL”[11] - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[5] - MyPineapple的在线信息资源库有超2000个资源[41] - 公司自2016年11月起持有抵押贷款经纪牌照，每年正常续期[42] - 2023年7月6日完成1比3.9的反向股票分割[55] - 2023年11月3日完成首次公开募股，发行87.5万股，发行价4美元/股，净收益约275万美元[56] - 2024年5月10日与Brown Stone Capital Ltd.签订股权购买协议[60] - 2024年5月10日向Selling Shareholder出售本金30万美元可转换本票[62] - 行使2024年认股权证，公司最多可获得500万美元[9] - 收购公司三分之一或以上有表决权股份会产生获得控制权的可反驳推定[131] - 公司从未支付股息，且可预见未来不打算支付[138]

股权与交易 - 公司拟发售最多950万股A类普通股[5] - 公司可能从与B. Riley Principal Capital II的交易中获得最多1亿美元总毛收益[6] - 假设发售所有注册转售的股票，约占2024年4月30日已发行A类普通股的27.9%[7] - 2024年4月30日，公司A类普通股收盘价为3.43美元[10] - 公司可向B. Riley Principal Capital II出售最高达1亿美元的A类普通股[40] - 截至2024年4月30日，公司有24609287股A类普通股流通，非关联方持有20756796股[61] - 若B. Riley Principal Capital II转售的950万股全部发行流通，占A类普通股约27.9%，占非关联方持股约31.4%[61] - 公司可向B. Riley Principal Capital II出售最高1亿美元A类普通股，目前登记转售的购买股份为950万股，假设每股购买价3.43美元，出售这些股份总收益约3260万美元[63] - 截至2024年4月30日，A类普通股已发行数量增至约2460.93万股，未来可能因多种情况额外发行最多105.203万股[69] - 合并完成后赎回66.7925万股，金额670万美元，合并完成时Chavant信托账户现金为120万美元[71] - 出售股东最多可出售950万股A类普通股，发行前A类普通股流通股数为2460.9287万股，发行后将达3410.9287万股[85] - 公司通过与B. Riley Principal Capital II的购买协议，最多可获1亿美元总收益[85] - 若按购买协议出售全部注册股份，将占2024年4月30日A类普通股流通股数的约27.9%[96] - PIPE投资者购买的A类普通股加权平均价格为每股5.03美元[97] - 截至2024年4月30日，私募认股权证收盘价为0.2453美元[99] - 若所有私募认股权证均被行使，卖家将额外拥有300万股A类普通股，约占2024年4月30日A类普通股总流通股的10.9%[100] - 业绩期内，公司可能向特定持有人发行最多350万股A类普通股[102] 业绩情况 - 2023财年和2022财年，公司运营亏损分别为3550万美元和2370万美元[108] - 2023年和2022年第四季度，公司运营亏损分别为1730万美元和920万美元[108] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损8280万美元[108] 市场扩张与并购 - 2021年公司完成对Cosemi资产收购，为当前连接业务奠定基础[37] - 2023年12月18日公司完成对EMI Solutions全部流通普通股收购，补充产品、扩大客户群[38] 公司定位与发展 - 公司是专注于开发无线毫米波5G和C波段无线解决方案的无晶圆半导体公司[35] - 公司旨在简化无线毫米波5G产品开发并最大化其性能[36] - 公司自2020年成立以来专注于开发半导体产品，2021年拓展到连接产品销售，2023年进入航空、军事等市场[104] 未来展望 - 公司未来成功依赖于成功推出新产品和加大研发投入[128] - 公司预计未来资本支出将持续显著，未来资本需求不确定，可能需融资但融资不一定可得[181] - 公司预计在可预见未来不会对Class A普通股支付现金股息，资本增值是股东唯一收益来源[191] 风险因素 - 公司业务面临无法预测销售股份数量和收益、市场价格波动、经营亏损、竞争激烈等风险[75] - 公司发展5G半导体产品面临客户不认可或不愿承担成本的风险[122] - 半导体产品和解决方案市场竞争激烈，可能导致定价压力和利润下降[126] - 客户的整合或垂直整合可能对公司财务结果产生不利影响[130] - 部分客户可能单方面取消订单，影响公司收入和运营结果[132] - 产品缺陷可能导致销售损失和巨额赔偿责任[133] - 公司依赖第三方离岸制造商，供应链中断可能增加成本和影响供应[134] - 通货膨胀和全球经济不利条件可能对公司业务和财务产生负面影响[137] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，可能影响财务报告准确性和股价[144] - IT系统安全漏洞、第三方服务故障可能对公司业务和财务产生重大不利影响[152][153] - 参与知识产权等诉讼可能耗费大量资源，结果不确定[154] - 公司需遵守多地区法规，新法规可能影响业务和财务状况[155] - 公司依赖少数高管和董事，人员流失可能影响运营[157] - 公司证券交易价格可能波动，受市场和行业因素、财务结果波动等多种因素影响[169] - 公司面临众多产品开发和销售相关法律法规，新法规可能影响业务[167] - 若分析师不发布研究报告或发布不利报告，公司股价和交易量可能下降[175] 公司身份与政策 - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，若投资者因此觉得证券缺乏吸引力，交易市场可能不活跃，价格会更不稳定[79] - 公司选择不放弃新兴成长公司的会计标准延期过渡期，这可能使财务报表与其他上市公司难以比较[80] - 公司将保持新兴成长公司身份至2021年7月19日Chavant首次公开募股五周年后的财年最后一天、年总收入至少123.5亿美元的财年、被视为大型加速申报公司的财年、过去三年发行超过10亿美元非可转换债务证券之日[82] - 公司为“小型报告公司”，非关联方持有的普通股股权市值超过2.5亿美元，或超过7亿美元且最近财年营收超1亿美元，将不再符合该定义[83]

业绩情况 - 2023财年和2022财年运营亏损分别为3550万美元和2370万美元[108] - 2023年和2022年第四季度运营亏损分别为1730万美元和920万美元[108] - 截至2023年12月31日累计亏损8280万美元[108] 股权与交易 - 拟发售950万股A类普通股[5] - 向B. Riley Principal Capital II出售A类普通股，最高获10亿美元总毛收益[6] - 假设发售所有注册转售股份，约占2024年4月30日已发行A类普通股的27.9%[7] - 2024年4月30日，A类普通股收盘价为3.43美元[10] - 公司向B. Riley Principal Capital II出售A类普通股上限为5166761股，占A类和B类普通股总和的19.99%[50] - B. Riley Principal Capital II对A类普通股实益所有权不得超过已发行股份的4.99%[51] - 截至2024年4月30日，有24609287股A类普通股流通，20756796股由非关联方持有[61] - B. Riley Principal Capital II可购最多9500000股，约占截至2024年4月30日已发行A类普通股的38.6%[62] - 额外卖方持有约60.7%已发行A类普通股，可出售股份[62] - 两份招股说明书潜在出售股份约占截至2024年4月30日已发行A类普通股的122.8%[62] - 按每股3.43美元假设价格出售950万股，公司将获约3260万美元总收益[63] - 截至2024年4月30日，除已发行A类普通股外，约2.9839893亿股A类普通股可因各种情况发行[86] - 若所有私募认股权证被行使，额外卖家将额外拥有300万股A类普通股，占2024年4月30日A类普通股总流通股的约10.9%[100] 公司变更与发展 - 2023年12月21日完成业务合并协议下的合并[17] - 合并后变更为特拉华州公司，更名为Mobix Labs, Inc. [18] - 自2023年12月22日开盘起，A类普通股和公开认股权证在纳斯达克开始交易[20] - 2021年收购Cosemi，为连接业务奠定基础[37] - 2023年12月18日完成对EMI Solutions的收购，扩大客户群[38] - 2024年3月18日与B. Riley Principal Capital II签订协议，可售最多1亿美元A类普通股[40] - 公司自2020年成立专注开发半导体产品，2021年拓展连接产品销售，2023年进入航空、军事等市场[104] 未来展望与风险 - 预计近期运营持续亏损，需筹集额外资金[75] - 预计在可预见的未来资本支出显著，资本需求不确定[181] - 预计在可预见的未来不对Class A普通股支付现金股息[191] - 半导体和非无线连接产品市场竞争激烈[126][127] - 产品可能因缺陷等问题致销售损失和担责[133] - 依赖第三方离岸制造商，供应链可能中断[134] - 通货膨胀和不利全球经济状况可能影响业务[137] - 地缘政治紧张局势升级可能负面影响公司[138] - 若无法管理运营规模增长，业绩可能受影响[139] - 若未遵守法律法规，业务等可能受重大不利影响[140] - 贸易政策等变化可能影响公司[141] - 未来成功取决于留住关键员工[143] - 存在多项内部控制重大缺陷[145] - 证券交易价格波动大[169][174] - 面临众多法律法规合规问题[167][176] - 管理层经营上市公司经验有限[179] - 未来可能需筹集额外资金，否则可能削减支出，股权融资可能致股权稀释[181][182][184] - 可能面临证券或集体诉讼[183] - 未来A类普通股销售可能致市场价格大幅下跌[192]

业绩数据 - 2023财年公司总收入为7330万美元，较2022年减少2340万美元，降幅24%[27] - 2023年飞机使用收入增加2340万美元，增幅162%，飞机销售收入减少4630万美元，降幅68%[27] - 2023年总飞行小时数为11273小时，同比增长124%[27] - 2023年公司净亏损5280万美元，较上一年增加4350万美元[27] - 2023年调整后负EBITDA为3210万美元，2022年为900万美元[27] - 2022年全年收入为9570万美元，同比增长9058%[32] - 2022年总飞行小时数为6986小时，同比增长超1000%[32] - 2022年净亏损940万美元，较上一年增加790万美元[32] - 2022年调整后EBITDA减少680万美元，至负900万美元[32] 股权与财务状况 - 截至2024年4月17日，发行前公司普通股流通股数为29258087股[41] - 截至2023年12月31日，公司2021计划下期权可行权普通股为2369169股，加权平均行权价每股1.43美元[42] - 截至2023年12月31日，公司2023计划下可供未来发行普通股为5608690股[42] - 截至2023年12月31日，公开认股权证可行权普通股为13800000股[42] - 截至2023年12月31日，私人认股权证可行权普通股为15226000股[42] - 截至2023年12月31日，现金及现金等价物为14486千美元，股东权益总额为14751千美元，总资本化为14751千美元[172] - 截至2023年12月31日，历史有形账面价值为1140万美元，即每股0.41美元[177] 运营与业务 - 公司运营24架本田喷气式飞机和管理6架飞机机队[25] - 公司业务模式包括飞机销售和所有权计划、飞机管理服务、包机航班收入[195] - 公司通过收入共享功能让飞机所有者分享包机收入，用专有软件提升机队利用率[193] - 公司开发产品针对服务不足市场细分领域，提高机队利用率和盈利能力[194] - 公司飞机所有权计划是轻资产模式，将飞机卖给有限责任公司后租回管理和包机运营[195] 市场与行业 - 2022年全球私人航空市场规模为290亿美元，预计2029年将增长至380亿美元[185] - 2021年美国私人飞机销售和包机市场总额为251亿美元[185] - 2021年底美国有2448万百万富翁，预计2026年将增长13%至2766万[191] - 2021 - 2023年美国亿万富翁数量从724人增至735人[191] - 美国有10万定期乘坐私人飞机乘客，约150万人有能力包机，市场渗透率低[191] 未来展望 - 公司预计本次发行净收益约为[X]百万美元，价格和发行股数变动会影响净收益[161] - 公司计划用本次发行净收益和现有现金推进飞机销售等业务，预计可满足至少未来十二个月运营和资本支出[162] 风险因素 - 公司运营历史有限且一直有净亏损，未来可能持续亏损且无法保证盈利[51] - 公司业务严重依赖本田喷气式飞机和湾流飞机及其零部件，供应商问题会影响营收和运营[54] - 公司增长战略实施面临诸多挑战，可能影响业务和财务状况[55] - 公司面临私人航空服务需求下降风险，地缘政治、经济等因素影响消费者需求[59] - 私人航空行业竞争激烈，公司可能失去客户[60] - 公司运营资本密集，未来可能需筹集资金，但融资可能无法按可接受条件获得，影响业务增长[62] - 公司依赖关键人员，可能面临人员流失和招聘困难，影响业务和财务状况[63] - 航空业飞行员供应有限，增加公司劳动力成本和运营风险[64] - 公司飞机需定期维护，维护不及时会导致飞机利用率降低，增加成本和运营风险[69] - 公司受美国联邦、州和地方税收规则影响，税务问题可能增加成本和影响财务状况[70] - 燃料成本大幅增加可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[74] - 若第三方运营商航班无法提供或表现不佳，公司成本可能增加，业务、财务状况和经营成果可能受不利影响[75] - 若第三方服务提供商终止合同或服务不及时、质量不高，公司可能无法高效替换，对业务产生重大不利影响[77] - 保险成本增加或保险范围减少可能对公司经营成果和财务状况产生重大不利影响[78] - 公司业务受多种不可控因素影响，可能导致航班延误、取消，影响盈利能力[83] - 公司业务集中在特定地理市场，易受区域经济衰退和其他区域因素影响[87] - 公司信息技术系统可能遭受网络攻击，导致服务中断、成本增加、收入减少和声誉受损[94] - 公司系统可能因多种原因出现故障，保险可能不足以弥补损失[95] - 公司依赖第三方分发应用和提供软件，若第三方干扰，业务将受不利影响[98] - 若公司无法保护知识产权或被指控侵权，可能产生重大费用并影响业务[101] - 公司声誉受损可能影响业务和财务结果，负面宣传可能通过社交媒体迅速传播[104] - 公司未来收购可能扰乱业务并对财务状况产生不利影响，存在多种风险[105] - 气候变化可能影响公司运营、基础设施和财务结果，还可能面临相关监管成本[108] - 恐怖活动可能对航空业产生持久影响，包括公司运营和财务状况[110] - 公司受政府严格监管，无法保证能遵守所有法规，合规成本可能影响运营[112] - 公司软件涉及个人信息收集和存储，隐私法规变化可能增加成本和责任[114] - 公司可能卷入各类法律诉讼，或面临环境及噪音相关法律法规影响，进而对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[116][118] - 公司租赁飞机返还时可能产生大量维护成本，影响财务状况和经营成果[120] - 环境法规和相关责任可能增加公司运营成本，对业务和财务结果产生不利影响[121] - 公司若无法有效维持披露控制和财务报告内部控制系统，将影响财务报表准确性和合规性，损害投资者信心和股价[127] - 公司出售普通股或市场有出售预期，可能导致股价下跌，影响未来股权证券发行[131] - 公司管理团队管理上市公司经验有限，在与投资者、分析师互动及遵守相关法律法规方面可能面临挑战[134] - 公司成为上市公司后面临监管、合规等问题，或使投资者对财务信息失去信心，影响股价[136] - 公司无形资产和长期资产可能减值，影响财务状况和经营成果[139] - 公司或面临证券诉讼，导致成本增加、管理层注意力分散[142] - 公司非传统首次公开募股上市，股东面临额外风险，股票或缺乏分析师覆盖[143] - 购买公司本次发行的普通股会立即且大幅稀释股权，后续也可能进一步稀释[149] - 公司对本次发行净收益使用有广泛自由裁量权，使用不当或致财务损失[152] - 公司暂无支付现金股息计划，投资者可能需高价卖出股票才能获得回报[153] - 公司普通股市场价格可能波动，受多种因素影响，或致投资价值下降[154]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on April 11, 2024 Registration No. 333 - UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SmartKem, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 3674 85-1083654 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) Manchest ...