业绩数据 - 2023年第三季度和2022年度公司营收分别为15,884美元和969,783美元，主要来自CDMO服务销售[187] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未偿还流动负债分别约为530万美元和550万美元[143] - 截至2023年3月31日，公司股东权益为173.4507万美元，低于纳斯达克要求的250万美元[46] - 2022年和2021年公司对美国以外客户的销售额分别占66%和7%[139] 股权交易 - 公司拟公开发售11,714,683股普通股[6] - 2024年1月30日，公司普通股收盘价为每股1.45美元[10] - 2023年11月17日2 Lind交易中，有担保可转换票据本金为120万美元，可转换为342,857股普通股，转换价格为3.50美元和转换前20个交易日最低三个VWAP的90%中的较低者[16] - 2023年11月17日2 Lind交易中，普通股购买认股权证对应的普通股为1,000,000股，初始行使价格为每股2美元[16] - 2024年1月17日3 Lind交易中，有担保可转换票据对应的普通股为285,714股[16] - 2024年1月17日3 Lind交易中，普通股购买认股权证对应的普通股为1,000,000股[16] - 2021年8月5日公司完成公开发行110万个单位，每个单位定价6.25美元，总收益687.5万美元[42] - 2022年5月11日公司同意以每股2.11美元价格发行200万股普通股，并发行可购买200万股的5年认股权证，行权价为每股2.45美元，同时向联合配售代理发行可购买16万股普通股的认股权证[159] - 2023年7月31日公司发行30万股普通股和20万份预融资认股权证，股东权益增加175万美元；8月1日50万美元债券按每股3.5美元转换，股东权益增加50万美元[168] - 公司与中汇联合科技（成都）集团达成合作协议，发行37万股普通股后预计股东权益增加740万美元；8月24日开始偿还Lind票据，9月将累计偿还100万美元，股东权益将再增加100万美元[168] 临床研究 - 2023年第三季度预计开始多项临床试验，如ABV - 1701医疗器械在澳大利亚和泰国的II期研究等[34] - ABV - 1505治疗多动症的II期第2部分临床研究于2022年第一季度在台湾5个地点开始，UCSF站点将于2023年第二季度加入[35] - ABV - 1601治疗癌症患者重度抑郁症的I期临床研究于2023年3月31日进行[35] 公司合作与市场 - 公司与BioHopeKing合作开发亚洲市场，计划与更多生物或制药公司建立战略伙伴关系[95] - 公司与中汇联合科技（成都）集团达成合作协议[168] 公司发展风险 - 公司目前未盈利，未来可预见时间内仍将亏损[49][51] - 公司临床研究和试验依赖第三方，可能出现延迟或无法推进药物候选产品的情况[53] - 公司依赖单一供应商提供三种药物候选产品的关键提取物，更换供应商可能产生成本和延迟[60] - 公司若未获得必要政府批准，将无法对药品进行分许可或商业化[60] - 公司普通股市场价格和交易量可能波动，交易市场有限且可能无法发展[60] - 公司因资金不足已搁置多个项目，若无法筹集足够资金，业务将受重大不利影响[72] - 公司有七个药品和一个医疗器械，部分产品有多种副作用和严重不良事件[75][77] - 公司目前有临床试验的保险政策，但没有一般责任保险，未来即使有也可能无法完全覆盖潜在责任[82] 其他信息 - 2023年4月24日，公司向SEC提交Form S - 1注册声明（File No. 333 - 271416），初始登记转售9,031,112股普通股[17] - 2023年6月8日，上述注册声明被SEC宣布生效[18] - 本次修订案目的包括回应SEC关于纳入2023年12月31日财年高管薪酬、更新出售股东表格等要求[15] - 本次修订案将作为先前注册声明（File No. 333 - 271416）的有效后修订案，不额外注册证券[18] - BioLite Holding授权5亿股，面值0.0001美元，通过BioLite BVI拥有BioLite Taiwan约73%的股权[37] - 2022年8月19日收到纳斯达克不足通知，最初被给予至2023年2月14日恢复合规，后又获180天延期至8月14日[43] - 公司需在2023年7月10日前提交恢复合规计划，后获延期至8月31日，9月6日被告知已合规[46] - 2015年2月和12月与BioHopeKing签订三份合作协议，BioLite将在不同阶段获得总计1000万美元现金和股权及12%净销售额分成[93] - 2019年2月8日公司通过发行普通股完成对BioLite和BioKey的收购，共发行104,558,777股普通股（2019年反向股票分割前）[194] - 2017年8月交易完成后，BioLite通过BioLite BVI持有BioLite Taiwan约73%的股权[197] - 2019年3月12日董事会批准以1比18的比例进行反向股票分割，并于5月8日生效[199][200] - 公司高管、董事和主要股东合计持有约20%的已发行普通股[153] - 截至目前，只有1份关于公司业务的研究报告发布[158] - SEC规定股价低于5美元的股票为低价股，低价股交易规则使股东出售公司普通股更困难，可能导致股价下跌[160][163] - 2022年8月19日公司收到纳斯达克通知，连续30个工作日收盘价低于1美元，需在2023年2月14日前恢复合规，未恢复后又获180天宽限期至8月14日[166] - 2023年5月24日公司收到纳斯达克通知，不符合最低股东权益要求，截至3月31日股东权益为173.4507万美元，低于250万美元的要求，需在7月10日前提交恢复合规计划[168] - 经交易，公司估计股东权益增加约325万美元，发行股份给中汇后再增加740万美元，总计约1065万美元，截至8月31日公司认为已恢复股东权益合规[168] - 招股说明书包含前瞻性声明，涉及研发活动、监管审批、市场机会、财务状况等方面的风险和不确定性[175] - 公司预计2023年为其玻璃体替代物Vitargus寻找首个商业化合作伙伴[191]

公司基本信息 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[5] - 初步招股说明书日期为2023年2月14日[7] - 目前公司有5名员工，其中4名全职，1名兼职[49] 财务数据 - 2021年12月31日止十二个月，公司净亏损13449280美元，累计亏损27550126美元；2022年9月30日止九个月，净亏损34631239美元，累计亏损62181367美元[69] - 2021年和2020年全年咨询服务收入分别为7.5万美元和1.4561万美元[181] - 2021年和2020年全年运营费用分别为1430.8066万美元和592.7947万美元[182] - 2021年和2020年全年利息费用分别为18.7133万美元和14.8192万美元[184] - 2022年和2021年第三季度咨询协议收入分别为0和7.5万美元[185] - 2022年和2021年第三季度运营费用分别为556.8709万美元和694.7898万美元[186] - 2022年9月30日和2021年12月31日现金及现金等价物分别为737.0909万美元和217.9558万美元[193] 用户数据 无 未来展望 - 预计未来五年产品开发和战略扩张会使亏损显著增加，至少到2023年底或更久将持续运营亏损和负现金流[70] - 预计几年内不会从部分产品获得收入，可能依赖第三方协议实现收入但不一定能达成[71] 新产品和新技术研发 - 2021年8月公司获得CD38相关技术50%所有权权益，可在特定情况下降至20%，12月完成购买并将CD38 - GEAR - NK产品候选向下调整百分比调至25%[38] - 2022年4月公司支付5000美元获得匹兹堡大学三项CAR - T技术独家选择权，8月支付75000美元获得其中一项技术独家专利许可权[40][41] - 公司与匹兹堡大学签订为期两年赞助研究协议，承诺未来两年投入716714美元用于SNAP - CAR项目临床前研究[44] - CD38 - GEAR - NK旨在保护CD38 + NK细胞免受抗CD38单克隆抗体破坏，有望改善CD38相关癌症治疗[164] - CD38 - Diagnostic是体外诊断工具，可分析癌症患者是否适合抗CD38单克隆抗体疗法[167] 市场扩张和并购 - 2022年10月28日公司通过合并收购主要运营子公司Coeptis Therapeutics, Inc.，业务由其及另外两家子公司开展[36] - 公司自2017年成立以来，曾在美国市场收购并商业化两款抗高血压产品，后因疫情放弃相关业务[161] 其他新策略 - 公司与Vy - Gen的共同开发和指导委员会协议规定双方在指导委员会各占50%代表权，各获50%净收入（CD38 - GEAR - NK可降至25%）[39] - 公司于2023年与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.签订承销协议，承销商按确定承诺方式购买公司股票[197]

公司概况 - 公司为非加速申报公司和较小报告公司[5] - 有7名全职员工和1名兼职员工[100][156] - 办公场地租金约每月750美元[108] - 普通股在纳斯达克上市，代码为“TENX”[114] 财务数据 - 2021年和2020年净运营亏损分别为3270万美元和990万美元[130] - 截至2022年9月30日累计亏损2.87亿美元，现金及现金等价物380万美元[122][130] - 截至2022年12月31日已发行2305655股普通股[120] 证券发行 - 初步招股说明书日期为2023年1月23日[7] - 2023年1月20日普通股在纳斯达克最后报告收盘价为每股2.59美元[13] - 预计发行在开始后不迟于两个工作日完成[16] - 聘请Roth Capital Partners, LLC作为独家配售代理[17] - 配售代理费用为投资者支付总购买价格的一定百分比[23] - 发行普通股时每股附带一份认股权证，行权价等未提及[111] - 特定购买者可选择预融资认股权证，避免持股超4.99%（或9.99%）[10][111] 产品研发 - TNX - 201和TNX - 103处于三期临床准备阶段[45] - 计划在伊马替尼、左西孟旦三期试验后提交上市许可申请[46] - 2022年获左西孟旦皮下注射专利，有效期至2039年，三项专利待决[50] - 伊马替尼口服生物利用度超90%[53][54] - 2023年启动TNX - 201的3期研究[57] 临床研究 - HELP研究中左西孟旦使PCWP降低、6分钟步行距离改善[66][69] - FDA同意开展一项或两项3期临床研究[74] 市场与战略 - 2022年9月起聚焦评估替代战略路径[43] - 战略包括高效开展临床开发等[46][47][50][51] - 2021年收购PHPM 100%股权，获伊马替尼药品商业化权利[105] - 2023年1月4日进行1比20反向股票分割[106] 风险因素 - 审计报告表明公司持续经营能力存疑[37][118] - 自成立以来持续亏损，预计短期内仍会亏损[37] - 业务面临竞争激烈等诸多风险[37][44] - 若未能完成战略交易，董事会可能决定解散清算公司[133] - 发行预计无法筹集业务计划所需资金[139] - 认股权证等无公开交易市场，流动性受限[142] - 投资者购买普通股将遭受账面价值大幅摊薄[145] - 股价过去波动且未来可能继续波动，可能面临证券集体诉讼[148] - 新冠疫情可能对业务和财务结果产生重大不利影响[151]