股份发行 - 待售B类普通股数量为12983208股，占已发行B类普通股的19.99%[10][11] - 投资者24个月内最多购买5000万美元B类普通股，发行价格为定价期内最低VWAP的96%[11][35][92] - 投资者预支最多300万美元，分三次每次100万美元，每次预支有4%折扣[12][38] - 票据按年利率8%计息，到期日为第一张票据发行后12个月，公司每月还款[13] - 票据转换价格初始为6美元/股，2024年5月28日可能向下调整[14][40] - 2024年3月14日协议修改，提前赎回需支付10%现金赎回溢价，转换价格不低于1.5美元/股[15][16] 过往融资 - 2023年11月21日，完成210万股B类普通股首次公开募股，每股5美元，总收益1050万美元[33] - 2023年12月22日，承销商额外购买42563股B类普通股，每股5美元，总收益212815美元[33] 财务费用 - 公司需向Revere每月支付25000美元财务顾问费，为期6个月[46] - 公司需向Revere支付7%的预付款现金补偿和4%的预支款现金补偿[46] - 公司支付证券注册相关费用，SEC注册费2826.57美元、会计费用6000美元、法律费用80000美元，总计88826.57美元[151][152] 业务情况 - 食品服务配送机器人在繁忙环境中每月通常可完成超1000次配送[31] - 与年营收超10亿美元的大型企业客户签订主服务协议，涉及超9000家餐厅和酒店[72] - 与十家企业开展试点项目，涉及超40000个地点[72] - 目前在37个州有产品部署，并计划每月增加部署[72] 股权结构 - 创始人兼CEO持有3030.8万股A类普通股，占总投票权约65.12%[82] - 此次发行前B类普通股流通股数为2188.841万股，假设全部售出，发行后将达3487.1618万股[85] 股份交易 - 2024年3月1日，B类普通股最后报告售价为1.59美元/股[20] - 2024年3月7日，B类普通股最后报告销售价格为每股1.52美元[108] - 截至2024年3月7日，有30名B类普通股登记持有人[109] 知识产权 - 公司拥有7项待批专利、2项商标和3个域名[70]

业绩总结 - 2023财年和2022财年收入分别为69025754美元和54439987美元[30] - 2023财年和2022财年净亏损分别为2546933美元和1263161美元[30] - 2023财年设施服务收入约5580万美元，占比80.8%；2022财年约4610万美元，占比84.6%[30] - 2023财年管事服务收入约760万美元，占比11.0%；2022财年约510万美元，占比9.4%[30] - 2023财年办公室清洁服务收入约490万美元，占比7.1%；2022财年约250万美元，占比4.6%[30] - 2020财年至2022财年，管理服务收入从730万美元降至480万美元，再到510万美元，2023财年回升至760万美元[118] - 2020财年至2022财年，新加坡樟宜机场收入从约520万美元降至170万美元，再到180万美元，2023财年回升至320万美元[118] - 2023财年和2022财年支付违约金分别约为110万美元和60万美元[139] - 2023财年和2022财年新加坡政府赠款分别为460万美元和350万美元[140] - 2021财年收到新加坡政府JSS和JGI支出750万美元[141] - 截至2023年3月31日和2022年，应收账款分别约为1540万美元和1190万美元，平均应收账款周转天数分别为72天和73天[146] - 2023财年和2022财年贸易和其他应收账款坏账准备分别约为45.4万美元和47.2万美元[146] - 截至2023年3月31日和2022年，商誉约为0.8百万美元和1.2百万美元，分别占总资产的1.8%和3.6%[169] - 2023财年与收购Maint - Kleen相关的商誉减值费用约为138,000美元[169] - 2023财年和2022财年劳动力成本分别占公司直接成本的84.2%和83.1%[189] - 公司租赁成本从2020财年到2021财年增加约33.1%，从2021财年到2022财年增加约9.2%[191] 上市相关 - 公司拟公开发行3050000股普通股，预计初始发行价每股4.00 - 5.00美元，申请在纳斯达克资本市场上市，代码“PMEC”[13] - 转售股东将出售712500股普通股[10] - 上市后大股东Sapphire Universe Holdings Limited预计持有约88.01%的已发行股份（若承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为86.89%）[14] - 承销商有权在发行结束后45天内，以初始发行价减去承销折扣和佣金的价格，购买最多占发行股份总数15%的股份用于填补超额配售[21] - 初始公开发行价每股4.50美元，总发行额13725000美元；承销折扣和佣金每股0.315美元，总计960750美元；公司扣除费用前所得款项每股4.185美元，总计12764250美元[20] - 假设发行价每股4.5美元，本次IPO净收益约为1180万美元，若承销商全额行使额外股份购买权则约为1370万美元[92] - IPO净收益计划用于业务拓展470万美元、组建软件开发团队230万美元等多个方面[92][93] - 本次IPO前公司流通股数量为3250万股，IPO后为3555万股，若承销商全额行使额外股份购买权则为3600.75万股[92] 未来展望 - 公司未来可能继续亏损[43] - 公司计划用电动汽车替换部分现有车队，并开发更环保的“绿色”化学品用于清洁服务[41] 市场扩张和并购 - 2018年大股东Sapphire Universe收购Primech A&P等公司，2020年收购Maint - Kleen[50] - 2021年4月公司收购CSG 80%股权和Princeston International 100%股权[53] 其他情况 - 公司成立于2020年12月29日，最初名为Primech Holdings Pte. Ltd.，2023年5月11日更名为Primech Holdings Ltd.[47][56] - 公司持有Primech A & P、Acteef Cleaning等多家子公司100%股权，持有CSG 80%股权[49] - 2021年公司加入财团，投标在新加坡多个公共停车场安装电动汽车充电基础设施[40] - 公司高级管理团队多数成员在子公司工作超17年[33] - 公司作为新兴成长公司可在IPO完成后五年内享受部分报告要求豁免，直至年度总收入超12.35亿美元、IPO五周年后财年最后一日等情况出现[57][60] - 新兴成长公司可利用1934年《证券交易法》修订后第13(a)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，但公司已不可撤销地选择不利用该过渡期[61] - 公司作为外国私人发行人，只要符合条件，将豁免于适用于美国国内上市公司的《证券交易法》某些条款，直至超50%的流通有表决权证券由美国居民持有且满足特定条件之一[62][65] - IPO完成后，Sapphire Universe将持有公司88.01%已发行和流通股份，并拥有88.01%已发行和流通股本的总投票权，公司将成为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求[68] - 子公司Primech A&P未遵守银行融资协议中的某些契约，需维持最低调整有形净资产700万美元（新币1000万）和不超过1.5的杠杆比率[106] - 截至2023年3月31日，公司累计未偿还贷款总额为1877.6万美元，2023年4月1日至8月18日应计利息约为15.2万美元[107] - 2023年7月28日和8月11日，贷款方就违反银行契约给予一次性豁免，但不影响其后续权利[108] - 2023财年约69%的员工为新加坡公民和永久居民，31%为外国工人[189] - 自2020年1月1日起，新加坡人力部将服务业外国工人依赖率上限从40%降至35%[190] 风险因素 - 公司面临员工留用、劳动力短缺、行业竞争等风险[43][48] - 新冠疫情对全球经济、金融市场和公司业务产生不利影响，未来影响程度不确定[89] - 新加坡市场的不利变化可能对公司业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[111] - 全球经济不确定性导致需求减弱、产品价格/组合变化和利润率降低，影响公司业务[113] - 公司的清洁标志金奖可能在2024年5月被撤销或不被续期，这可能影响业务[125] - 公司作为综合集团运营历史不长，未来扩张计划存在不确定性[126] - 若Charge+在电动汽车项目违约，公司等三方未来十二年承担财务义务不超330万美元（440万新加坡元）[136] - 公司清洁机器人超出一年制造商保修需自行承担维修费用[153] - 公司服务合同投标或报价到签订合同约1 - 3个月，期间可能出现成本超支[145] - 公司信用期为30 - 90天，受客户信用影响存在收款延迟或违约风险[146] - 公司作为上市公司，预计法律法规将大幅增加法律、会计、保险等费用，影响财务表现[175] - 公司面临业务运营中的固有风险，如火灾、盗窃和财产损失风险，且无关键人员保险[159] - 公司依赖留住现有高级管理人员和吸引新的合格管理人员，否则业务可能受影响[162] - 公司品牌和商标保护不力会损害声誉，影响业务和财务状况[164] - 公司可能面临知识产权侵权诉讼，影响声誉和财务结果[165] - 公司数据保护和IT系统问题可能导致重大成本，影响业务[167] - 负面宣传或公告可能影响公司品牌形象及业务、财务状况和前景[181] - 公司运营所在行业高度监管，无法保证许可证等能按时续期或不被撤销[183] - 外国劳动力供应受来源国法律法规和政策影响，可能导致运营中断或成本增加[194] - 可靠分包商短缺可能扰乱公司业务运营、增加成本，公司可能为分包商违约负责[196] - 新加坡设施服务行业竞争激烈，公司成功取决于多方面竞争能力[200]

发行情况 - 公司首次公开发行3000000股B类普通股，每股面值0.00001美元，发行价预计在4.00 - 6.00美元之间[9][12][13] - 九名售股股东将出售总计1000000股B类普通股[14] - 完成发行后，假设承销商不行使超额配售权，公司已发行和流通的股本将包括44353846股A类普通股和20813000股B类普通股[14][167] - 公司授予承销商45天内以首次公开发行价减去承销折扣和佣金的价格购买最多45万股B类普通股的超额配售权[14][68] - 承销折扣为B类普通股公开发行价格的7%[15] - 预计本次发行B类普通股净收益约1306万美元（若承销商行使超额配售权，约1513万美元）[68][195] 股权结构 - 发行后创始人兼首席执行官黄振武将实益拥有30308000股A类普通股，约占公司已发行和流通普通股总投票权的65.3%[17][65] - 发行后公司将成为“受控公司”，现有股东将合计拥有约99.4%的已发行普通股投票权[147][167] - 发行后董事、高管和持有超过5% B类普通股的股东及其关联方将合计实益拥有98.7%的已发行普通股[176] 业绩数据 - 2023年前九个月净收入为33.64亿美元，2022年同期为21.22亿美元[77] - 2023年前九个月净亏损为25.43亿美元，2022年同期为19.01亿美元[77] - 截至2023年6月30日，流动资产为3355万美元，总资产为3789万美元[79] - 截至2023年6月30日，流动负债为1090万美元，总负债为1294万美元[79] 客户销售占比 - 2022财年和2021财年企业客户销售占比分别为2.06%和4.10%，截至2023年6月30日为12.82%[56] - 2022财年和2021财年MSA客户销售占比分别为0%和0.77%，截至2023年6月30日为8.90%[56] 知识产权 - 公司目前有7项待批专利，持有1项商标，另有1项待批，拥有3个域名[55] 市场与风险 - 非工业服务机器人市场预计到2025年将以每年27.8%的速度增长至2300亿美元[47] - 公司运营面临服务机器人市场发展慢、技术变革、竞争、资金需求等多种风险[83][84][85] 资金用途 - 约35%的发行收益将分配给研发，约25%用于投资库存，约25%用于营销和推广，约15%用于补充营运资金[197]

业绩总结 - 2022财年和2022年上半年营收分别为5443.9987万美元和3269.728万美元[29] - 2022财年和2022年上半年净亏损分别为126.3161万美元和185.4283万美元[29] - 2021财年和2022财年设施服务收入分别约为4060万美元和4610万美元[29] - 2021年上半年和2022年上半年设施服务收入分别约为2290万美元和2800万美元[29] - 2022年、2021年3月31日财年及2022年9月六个月的净（亏损）/收入分别为（1263161美元）、5363055美元和（1854283美元）[102] - 2022财年、2021财年和2022年上半年，违约金成本分别约为60万美元、70万美元和40万美元[132] - 2022财年、2021财年和2022年上半年，新加坡政府补助分别为350万美元、1060万美元和100万美元[133] - 2021财年，公司获得新加坡政府JSS和JGI补助750万美元[134] - 2022年和2021年3月31日，应收账款分别约为1070万美元和1220万美元，平均周转天数分别为73天和81天[140] - 2022财年和2021财年，应收账款坏账准备分别约为47.2万美元和50.4万美元[140] - 2022财年、2021财年和2022年上半年，劳动力成本分别占直接成本的83.1%、73.8%和84.8%[189] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司计划通过自动化和在线扩张提高效率、扩大服务能力并减少环境影响[34] - 公司打算将业务拓展到东南亚其他国家[35] - 公司计划通过有机增长和收购扩大设施服务业务[36][37] - 公司未来计划扩张设施服务到专业服务或增加服务种类，进入新地理市场[121] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2018年大股东Sapphire Universe收购Primech A&P、A&P Maintenance Services和Acteef Cleaning，2020年收购Maint - Kleen[49] - 2021年4月公司收购CSG 80%股权和Princeston International 100%股权[52] 其他新策略 - 公司拟公开发行5,000,000股普通股，预计初始发行价每股4 - 5美元，总发行额预计22,500,000美元[10][13][20] - 发售股东将发售712,500股普通股用于转售[10][15] - 承销商有权在发售结束后45天内按发行价减去承销折扣和佣金的价格，购买最多占发售股份总数15%的额外股份[19] - 承销折扣和佣金每股0.315美元，总计1,575,000美元[20] - 预计本次IPO净收益约1790万美元，行使超额配售权则约2110万美元，计划用于业务拓展、团队建设等[92] - 锁定期方面，公司3个月内限制股份交易，董事等6个月内限制[93]