发行相关 - 公司拟公开发行250万股普通股，预计初始发行价在每股4 - 6美元之间[6][12][45] - 出售股东拟出售最多440万股普通股[6] - 承销商折扣率：投资者由承销商引入时为每股7%，公司引入时降至每股4%[17] - 公司向代表发行认股权证，可行使五年，六个月后可按公开发行价120%购买发行股份总数5% [17] - 本次发行预计于2024年[●]月左右交付股票[15] - 发行前公司流通在外普通股为2500万股，发行后为2750万股（部分股份除外）[45] 业绩数据 - 2024年前9个月总收入约270万美元，净亏损约180万美元；2023年前9个月总收入约260万美元，净亏损约140万美元[28][90] - 2023年全年总收入约370万美元，净亏损约170万美元；2022年全年总收入约480万美元，净亏损约770万美元[28][90] - 2024年前9个月和2023年前9个月亏损分别为179.9万美元和136.7万美元，2023年和2022年全年亏损分别为168.8万美元和766.3万美元[29][48] - 2024年前9个月和2023年全年运营活动使用的现金分别为176.3万美元和26.5万美元[29][48] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，负营运资金分别为481.3万美元和223.6万美元[29][48] - 2024年前九个月虚拟和混合活动交付收入246.2万美元，较2023年增长4.2%；实体活动交付收入22.4万美元，增长12.6%；总收入268.6万美元，增长4.8%[199] - 2024年前九个月收入成本53.3万美元，较2023年增长81.3%[199] - 2024年前九个月毛利润215.3万美元，较2023年下降5.1%[199] - 2024年前九个月销售、一般和行政费用376万美元，较2023年增长5.6%[199] - 2024年前九个月运营亏损164.7万美元，较2023年增长23.8%[199] - 2024年前九个月净亏损179.9万美元，较2023年增长31.6%[199] 客户与供应商 - 2024年和2023年前九个月以及2023年和2022年全年，同一大客户分别占公司总收入的约63.3%、54.5%、51.1%和56.4%[68] - 2024年前九个月，两家供应商分别占公司总采购额的约31.4%和12.5%；2023年前九个月，一家供应商占约30.6%；2023年全年，一家供应商占约27.2%；2022年全年，两家供应商分别占约17.0%和11.4%[69] 未来展望 - 预计2024年和2025年公司可能出现经营亏损[190] - 公司计划在2025年第二季度推出由人工智能驱动的初始增强功能[59] - 公司计划将约20%的本次发行所得净额用于研发[59] - 公司计划将此次发行净收益的约20%用于研发，约20%用于营销和销售，约15%用于营运资金和一般公司用途，约15%用于提前偿还短期关联方债务，约15%用于潜在未来收购，约15%用于基础设施和技术升级[160] 其他 - 公司预留“XHLD”符号用于在纳斯达克资本市场上市，需获最终批准[13] - V - Cube, Inc.已向Eastern Nations Trading Pte. Ltd.转让220万股公司普通股，且将出售220万转售股份[39] - 2024年9月27日，公司将股权激励计划预留普通股数量从1250万股改为400万股[120] - 2024年10月10日，公司向特定人员授予股票期权，可购买264.025万股普通股，行权价0.46美元[120] - 假设首次公开募股价格为每股5美元，公司估计此次发行扣除承销折扣和发行费用后将获得约1024.5126万美元的净收益[158] - 截至2024年9月30日，公司实际现金及现金等价物为25.7万美元，调整后为1050.2万美元；实际总资本化为421.6万美元，调整后为1446.1万美元[165] - 截至2024年9月30日，公司净有形账面价值为 - 534.8万美元，即每股 - 0.21美元[170] - 假设首次公开募股价格为每股5美元，发行250万股普通股后，调整后的净有形账面价值为489.7126万美元，即每股0.18美元，现有股东每股净有形账面价值立即增加0.39美元，此次发行的投资者每股净有形账面价值立即稀释4.82美元[171] - 购买公司普通股将立即每股稀释4.63美元，假设首次公开募股价格为5.00美元[120] - 公司授权股本包括2.5亿股普通股（已发行和流通2500万股）和100万股优先股（无发行和流通）[120] - 公司向Spirit Advisors, LLC发行认股权证，可购买最多4.9%的完全稀释后股份资本[120] - 公司向Naoaki Mashita发行31.7万美元可转换本票，可在2024年12月31日前转换为普通股[120]

发行信息 - 公司拟公开发售200万股普通股，预计发行价每股4 - 6美元[11][12][72] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买30万股[16][72] - 假设发行价每股5美元，公司预计发行净收益约810万美元，行使超额配售权则约940万美元[72] - 公司、董事等与承销商达成禁售协议，公司禁售3个月，董事等禁售6个月[72] 业绩数据 - 2024年上半年收入2067101美元，2023年上半年2144588美元，2023年全年5733976美元，2022年全年4967955美元[77] - 2024年上半年净利润218705美元，2023年上半年223046美元，2023年全年491401美元，2022年全年978815美元[77] - 2024和2023年上半年资本支出分别约33466美元和49790美元，2023和2022年全年分别为73087美元和125813美元[80] 市场数据 - 2022年马来西亚FRP行业价值2.41亿林吉特约5111万美元，较上一年增长6.4%[39] - 预计2023年当地FRP行业增长至2.492亿林吉特约5284万美元，到2027年以5.3%的复合年增长率扩张至3.116亿林吉特约6608万美元[39] 未来展望 - 公司计划购置两英亩工厂，增加4万平方英尺生产空间，使当前生产面积增加150%[54] - 公司计划增加50名员工，用发行净收益的25%购置工厂，11%用于招聘员工[54] 股权结构 - 发售结束后，Lew Capital预计持有约63.54%已发行普通股，行使超额配售权则约62.79%[14] - 发行完成后，Lew Capital将行使约63.54%总投票权，行使超额配售权则约62.79%[145] 公司身份 - 完成发行后，公司符合“新兴成长公司”标准，享受披露要求豁免[58] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至满足特定条件之一[59] - 公司预计Lew Capital发行后持有超50%投票权，公司可能被视为受控公司，免除纳斯达克公司治理要求[63] 其他要点 - 9月5日公司进行1比2正向股票拆分，授权发行最大股份数从5亿股变为10亿股[71] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“WFF”[72] - 公司为某些售股股东登记200万股普通股以供转售[72] - 公司预计此次发行净收益约805万美元，行使超额配售权约942.25万美元[180] - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物实际为59.8981万美元，调整后为864.8981万美元[188] - 截至2024年6月30日，公司净有形账面价值约210.8841万美元，每股约0.09美元[193] - 公司此前未宣布或支付现金股息，近期也无计划[186]

业绩总结 - 2023年和2022年弹珠机业务总收入分别为487.4215亿日元（约3094万美元）和396.601亿日元[41] - 2023年和2022年房地产销售收入分别为9.80543亿日元（约622.4万美元）和37.05626亿日元[42] - 2023年和2022年合并总收入分别为610.6306亿日元（约3876.1万美元）和790.612亿日元，净收入分别为5.57802亿日元（约354.1万美元）和2.00185亿日元，经营活动提供的净现金分别为222.3286亿日元（约1411.3万美元）和525.7783亿日元[43] - 2024年4月30日止六个月，公司总收入为302.8688亿日元（约1922.5万美元），净收入为7011.7万日元（约44.5万美元），经营活动提供的现金流为128.4996亿日元（约815.7万美元）[43] - 截至2024年4月30日，公司保留盈余为1044.5422亿日元（约6630.3万美元），总负债为2011.4116亿日元（约12767.6万美元）[43] - 2023财年公司游戏业务收入3.094亿美元，非游戏业务收入7821万美元，总收入3.8761亿美元[169] - 2024年上半年公司游戏业务收入1.8151亿美元，非游戏业务收入1074万美元，总收入1.9225亿美元[170] 用户数据 - 无明确相关内容 未来展望 - 公司计划收购小弹珠机厅并改善运营，在人口增长或缓慢下降地区开设新厅，通过收购扩张业务[64][66] - 公司目标开发东京市中心靠近车站、面积100 - 170平方米、市值超10亿日元（0.0063亿美元）的小规模房产[140] 市场扩张和并购 - 2020年3月公司收购运营五家弹珠机厅的四季公司，2021年12月从正荣项目公司收购一家弹珠机厅，2023年7月从太田公司完成收购一家弹珠机厅，2024年1月完成从荣寿产业公司购买一家弹珠机厅的交易[68] 其他新策略 - 公司通过分析客户偏好引入机器、优化广告区域来提高弹珠机厅盈利能力[70] - 公司房地产经营包括重新开发、租赁和经纪业务，通过购买东京中心旧房产改造后出租或出售获利[71][89] 发行相关 - 公司拟公开发行125万股无面值普通股，预计首次公开募股价格在每股4.00美元至6.00美元之间，假设发行价为每股4.00美元[11][12] - 公司拟向承销商代表发行购买87,500股普通股的认股权证，若承销商行使超额配售权，可购买100,625股，行权价格为每股4.00美元，为假设首次公开募股价格的100%[13] - 公司首席执行官Toyotaka Nagamori目前持有6,784,538股普通股，占已发行普通股投票权的约63.6%；发行后，若全部普通股出售，其将控制约57.0%的投票权，若承销商行使超额配售权，将控制约56.1%的投票权[15] - 公司授予承销商45天的期权，可购买最多187,500股额外普通股以弥补超额配售；若承销商全额行使该期权，公司需支付的承销现金折扣和佣金总额为46万美元，公司在扣除费用前的总收益为529万美元[19] - 公司拟将普通股在NYSE American或Nasdaq上市，股票代码为“LBRJ”[14] - 发售前公司有1066.1144万股普通股，发售结束后预计为1191.1144万股，若承销商全额行使超额配售权则为1209.8644万股[162] - 发售承销补偿将向代表及其关联方发行可购买8.75万股（占发售普通股数量的7%）的认股权证，若承销商全额行使超额配售权则为10.0625万股，行权价4美元[162] - 公司预计发售净收益约396万美元，若承销商全额行使超额配售权则约464万美元，承销折扣和佣金约40万美元（占发售总收益的8%），若全额行使超额配售权则约46万美元[162] 风险相关 - 投资公司普通股涉及高风险，潜在投资者应阅读招股说明书第22页开始的“风险因素”讨论[16] - 2024年1月18日，Jaran Kawaguchi Yahei弹珠机厅发生火灾，截至4月30日的六个月内，公司因此损失1.21372亿日元（约77万美元）[53] - 弹珠机厅于2024年10月11日重新开放，估计修复成本约4.8亿日元（约304.68万美元），运营收入损失约6000万日元（约38.09万美元），估计保险赔偿约3.5亿日元（约222.17万美元）[54] - 弹珠机厅运营受监管、竞争和疫情影响总投入下降，但大运营商更有优势，小运营商逐渐被挤出市场[58][60] - 公司未来筹集资金的能力可能受限，无法筹集资金会阻碍公司发展[172] - 公共卫生疫情（如新冠疫情）会对公司业务产生不利影响[172] - 公司可能面临供应链中断和通胀压力，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[172] - 弹珠机和柏青嫂业务对消费者可自由支配支出的减少特别敏感[172] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模为38.3万亿日元（约2431亿美元），游戏行业占43.6%，即16.7万亿日元（约1060亿美元）[55] - 2022年弹珠机行业占日本游戏市场的38.0%，即14.6万亿日元（约927亿美元），是最大的游戏细分领域[55] - 弹珠机行业总投入金额从2017年的约21.4万亿日元降至2021年的约14.6万亿日元[58] - 2022年22%的注册房地产公司位于东京，该地区房地产公司全国集中度最高[71] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（约合0.0927万亿美元），毛利润率为2.38万亿日元（约合0.0151万亿美元）[118] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（约合0.3174万亿美元），较上一年增长2.4%[123] - 2021年东京商业区房地产租户空置率为6.33%，高于2019年的1.55%[130] - 公司弹珠机业务市场规模从2019年到2021年下降27%，现有弹珠机厅运营业务收入从2020年10月31日到2021年10月31日下降约20%[126][146][178] 业务数据 - 2023财年向客户C出售东京土地和建筑物，占该财年总收入的16.06%；2022财年向客户A和B出售，分别占该财年总收入的34.22%和12.65%[102] - 弹珠机运营业务中，三家G奖批发商A、B和C在2023财年供应比例分别为38.78%、22.72%和16.91%；2022财年分别为37.69%、26.72%和14.13%[106] - 2023财年房地产业务从四家供应商E、H、I和F采购物业和设备的比例分别为34.43%、22.16%、18.76%和17.97%；2022财年从两家供应商F和G采购比例分别为28.22%和56.26%[110] - 2023财年公司来自东京目黑区和神奈川县平冢市弹珠机厅的收入占比分别为22.7%和17.0%[172] 公司身份及规则 - 公司是新兴成长型公司，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[6][16] - 作为外国私人发行人，公司在财年结束后四个月内向SEC提交20 - F年度报告，高管等可豁免相关报告要求[153] - 外国私人发行人可豁免某些高管薪酬披露规则，公司只要保持该身份就继续享受豁免[154] - 若超50%已发行有表决权证券由美国居民持有且满足三个条件之一，公司将不再是外国私人发行人[155] - 公司若在NYSE American或纳斯达克上市，将作为“受控公司”豁免部分公司治理规则[159] - 非美国公司在任一纳税年度中，若资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，则可能被归类为被动外国投资公司（PFIC）[187] - 非美国公司在任一纳税年度中，若至少75%的总收入为被动收入，则可能被归类为PFIC[188] - 公司2023财年未被认定为PFIC，因其2023年被动收入占总收入比例低于75%，且产生被动收入的资产平均价值占比低于50%[189] - 仅持有公司3%或以上总投票权或已发行股份的股东有权查阅会计账簿和记录[193] - 公司作为外国私人发行人，将遵循日本法律和公司惯例，豁免部分纽交所美国公司指南和纳斯达克规则要求[194] - 公司股东大会普通决议无法定人数要求，但选举董事、公司审计师等事项需不少于三分之一总投票权法定人数[195] - 若本次发行的普通股全部出售，丰田孝守将控制公司约57.0%已发行股份的投票权；若承销商全额行使超额配售权，将控制56.1%投票权[197] - 公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守部分公司治理标准[197][198] - 若公司不再是“外国私人发行人”和“受控公司”，董事会将采取必要行动遵守相关公司治理规则[199] - 公司所有收入均来自日本，若未来国际扩张，可能面临外汇汇率波动和货币政策变化影响[200]

募股信息 - 公司初始公开募股至多3780000股普通股，公司发售2100000股，售股股东至多转售1680000股[13] - 预计初始公开募股价格为每股4.00 - 6.00美元，发售完成后有14100000股已发行且流通在外的普通股[15][17] - 首次公开募股价格总计1050万美元，承销折扣和佣金为73.5万美元，扣除费用前公司所得收益为976.5万美元[32] - 承销商以包销形式出售210万股普通股，行使超额配售权最多可额外购买15%（31.5万股）[33] 股权结构 - 公司创始人赵志胜和首席执行官张定健将共同实益拥有10320000股普通股，不考虑承销商超额配售权时占总投票权73.2%，行使时占71.6%[17] 股息情况 - 2022年8月30日宣布特别股息2445.1万港元，2023年12月31日宣布特别股息1332.2万港元以抵消赵志胜欠款，至2023年12月31日欠款降为零[29] - 公司目前打算保留净收益用于业务扩张，近期不打算分配股东股息[28] 业务收入 - 2022 - 2024年上半年证券交易佣金收入分别为175万港元、351.3万港元、280.9万港元和90万港元[63][65] - 2022 - 2024年上半年处理费收入分别为16.2万港元、26.1万港元、15.8万港元和20.5万港元[64][66] - 2022 - 2024年上半年配售服务收入分别为377.6万港元、823.7万港元、92.1万港元和0[72][74] - 2022 - 2024年上半年非IPO保证金融资利息收入分别为699万港元、598.1万港元、333.8万港元和170.7万港元，2022 - 2024年上半年IPO融资无利息收入[84][85] - 2022 - 2024年上半年公司资产管理服务收入分别为659.9万港元、394.7万港元、148.8万港元和158万港元[91][92] - 2022 - 2024年上半年证券交易和经纪服务收入分别为191.2万港元、377.4万港元、296.7万港元和110.5万港元[93] 客户贷款 - 截至2022 - 2024年6月30日，公司对客户的贷款分别为5652.5万港元、3447.7万港元和3459.3万港元，相关抵押品市值分别为2.49296亿港元、1.80115亿港元和1.90329亿港元，抵押率分别为441%、522%和550%[79] - 截至2022 - 2024年6月30日，申请保证金贷款的客户中，有未偿还保证金贷款的客户比例分别为76%、71%和95%[80] - 2023年公司核销保证金贷款1094.4万港元，2024年上半年核销10.7万港元[83] 财务状况 - 截至2022 - 2024年6月30日，公司总资产分别为1.07613亿港元、9231.3万港元和7704.4万港元，总负债分别为3763.4万港元、4165.4万港元和3166.1万港元，净资产分别为6997.9万港元、5065.9万港元和4538.3万港元[93] 市场规模 - 香港金融和财富管理行业市场规模从2016年约1791亿港元增长至2021年约3049亿港元，复合年增长率约为11.2%[95] - 预计市场规模将从2022年约3442亿港元增长至2026年约5425亿港元，复合年增长率约为12.0%[95] 未来展望 - 公司计划拓展客户网络、加强研究能力、提升承销和配售业务、发展资产管理业务[98] 风险因素 - 公司面临市场流动性不足、监管措施收紧、金融市场波动等挑战[98] - 若PCAOB无法完全检查或调查公司审计师，公司普通股可能被摘牌或禁止交易[19] - 公司运营受中国政府干预或影响，面临监管、货币管制等风险[102][103][104] - 公司商业模式未完全得到验证且财务数据有限[107] - 公司面临来自香港金融和证券服务行业的激烈竞争[113][114] - 公司收入和盈利能力受客户证券交易活动水平影响[115] - 公司保证金融资业务面临客户违约和抵押品价值不足风险[116] - 公司证券交易和经纪业务依赖交易系统，存在系统故障风险[117] 其他信息 - 公司于2022年1月12日在开曼群岛注册成立，受益股东为赵志胜和张定健[50] - Plutus Securities证券交易和经纪服务佣金费率通常为0.08% - 0.25%，平均为0.16%，最低收费为50 - 100港元[60] - Plutus Securities主要客户为高净值个人和私人公司，业务来源主要是管理层人脉和现有客户推荐[61] - 公司业务主要通过香港间接运营子公司Plutus Securities和Plutus Asset Management开展[48] - 公司资产管理服务中，担任基金投资经理可收取最高5%的认购费、最高2%的管理费和最高20%的业绩费/附带权益[87] - 2024年上半年，两家客户分别占公司总收入的16%和12%；2023年上半年，一家客户占23%；2023年全年，两家客户分别占33%和10%；2022年全年，两家客户分别占16%和12%[109] - 截至2024年6月30日，两家客户分别占客户贷款和应收账款总额的18%和14%；截至2023年12月31日，三家客户分别占16%、16%和15%；截至2022年12月31日，一家客户占14%[110] - 2022 - 2024年上半年广告营销费用分别为零、225.4万港元和60.8万港元，分别占总收入的零、10%和14%[158] - 2022 - 2024年上半年经纪佣金、手续费及承销配售服务收入分别为568.8万港元、1201.1万港元、388.8万港元和110.5万港元，分别占总收入的30%、55%、45%和25%[164] - 公司业务扩张资本需求约为2200万港元[167] - 2022年末、2023年末和2024年6月末客户贷款分别为5652.5万港元、3447.7万港元和3459.3万港元；2022年、2023年和2024年上半年客户贷款预期信用损失分别为零、1094.4万港元和10.7万港元[174] - 2022年末、2023年末和2024年6月末应收账款余额分别为421万港元、1202.2万港元和163.9万港元[176] - 2022 - 2023年，公司银行存款利息收入分别为1.7万港元和16.8万港元；2023年和2024年上半年分别为6.7万港元和23.5万港元[186]

发行信息 - 公司拟公开发行500万美元A类普通股，预计发行价4美元/股，发售125万股[7][8] - 公司授予承销商45天期权，可额外购买A类普通股[14] - 公司同意向承销商支付7.5%的折扣和1%的非可报销费用津贴[13] - 发行完成后公司将成为新兴成长公司，可享受某些披露要求豁免[68] - 公司预计此次发行净收益约440万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约为508.625万美元[183] 股权结构 - 公司创始人持有B类普通股，发行前拥有100%投票权，发行后预计仍保留约97.57%投票权[10] - 公司授权发行最多3.5亿股普通股，包括2.5亿股A类普通股和1亿股B类普通股[55] - 双重股权结构里B类普通股每股有100票投票权，A类普通股每股1票[146] 子公司情况 - 公司是在英属维尔京群岛注册的控股公司，业务通过新加坡子公司开展[24] - 公司新加坡运营子公司是100%控股的Concorde International Group Pte Ltd，成立于2023年6月12日[24] - 公司新加坡安保子公司Concorde Security Pte Ltd，持股96.81%，成立于2005年6月16日[24] - 公司马来西亚子公司Concorde Security Sdn Bhd，持股100%，成立于2015年1月13日[24] - 公司英国子公司Concorde Security Limited，持股100%，成立于2016年12月23日[24] - 公司美国子公司Concorde i - FAST USA Inc.，持股100%，成立于2024年4月25日[24] 业绩情况 - 2024年上半年公司收入为5393844美元，2023年同期为5635287美元，2023年全年为10655993美元，2022年全年为5006345美元[79] - 2024年上半年净亏损62705美元，2023年上半年净利润970304美元[117] - 2023年全年净利润994194美元，2022年全年净亏损803980美元[117] - 2024年和2023年上半年，i - Guarding服务分别占公司合并收入的98.59%和98.66%[31] - 2024年和2023年上半年，Man - Guarding服务分别占公司合并收入的0.82%和1.22%[31] - 2024年和2023年上半年，Consultancy and Training服务分别占公司合并收入的0.59%和0.12%[31] - 2024年和2023年上半年，公司超83%和99%的收入来自年度经常性合同[34] 技术应用 - 传统安保每班需至少3名警卫，公司技术应用使客户现场警卫从3名减至2名甚至更少[29] - 每辆IFS配备3名I - 专家，可监控和管理至少15个建筑物或地点[38] 市场扩张 - 公司计划在2024年Q4、2025年Q3、2026年Q2分别进入马来西亚、北美、澳大利亚市场，各需50万美元，资金源于内部现金流[45] 财务相关 - 2024年6月10日，软银机器人新加坡公司认购100万美元可转换票据[58] - 2024年5月28日，公司96.81%控股子公司从华侨银行获得150万新加坡元贷款[59] - 2024年6月14日，该子公司从华侨银行获得50万新加坡元定期贷款[60] - 2024年6月25日，该子公司与华侨银行达成看涨期权协议[61] - 2024年3月18日，公司向董事会成员等发行20,788,886股B类普通股，总价208美元[62] - 2024年3月14日，公司将10万股授权股份重新指定为B类普通股[63] 风险因素 - 公司面临客户集中风险，大客户需求和收入不稳定[89] - 公司所处行业竞争激烈，面临多方面竞争压力[97] - 公司保险可能无法覆盖所有运营风险[100] - 公司计划国际业务扩张，面临汇率波动风险[101] - 股东、客户和员工对ESG有更高期望，公司应对可能增加成本并面临声誉挑战[102] - 公司战略举措和资本支出项目可能无法实现预期改善或财务回报[103] - 公司可能进行业务收购或剥离，面临融资、整合等多种风险[104] - 公司可能面临知识产权侵权索赔[105] - 公司信息和技术网络安全至关重要，安全漏洞会损害品牌声誉并带来经济和法律责任[118] - 高级管理人员流失可能扰乱公司业务，影响财务状况[129] - 全球经济和政治不稳定可能影响公司业务和财务[130][133] - 通货膨胀可能导致需求下降、成本增加，影响财务结果[134] - 新冠疫情曾影响公司业务，未来仍可能带来不确定性[135][136] 资金用途 - 公司计划将发行净收益的约50%（220万美元）用于购买和推广电动车辆移动指挥中心，约20%（88万美元）用于研发等活动，约30%（132万美元）用于营运资金和一般公司用途[186] 其他 - 公司拟申请将A类普通股在纳斯达克资本市场以“CIGL”为交易代码上市[74] - 公司财务报告遵循IFRS，与美国GAAP存在显著差异[83] - 公司上市后不打算支付股息，将留存资金用于运营子公司业务运营和扩张[163]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on November 4, 2024. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _________________________ MEGA FORTUNE COMPANY LIMITED (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) _________________________ | Cayman Islands | 7371 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or ...

发行信息 - 公司拟公开发售200万股普通股，预计发行价每股4 - 6美元[11][12] - 假设发行价5美元，总发行额1000万美元，承销折扣和佣金75万美元，公司所得925万美元[16] - 发行完成后，Lew Capital预计将持有约63.54%已发行普通股（行使超额配售权为62.79%）[14] - 公司授予承销商45天内额外购买最多30万股普通股的期权[16] - 公司预计支付总费用（不含承销折扣和非报销费用津贴）约110万美元[18] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“WFF”[13] - 招股书登记200万股供特定出售股东转售[7][9] 业绩数据 - 2024年上半年营收2067101美元，2023年上半年为2144588美元；2023年全年营收5733976美元，2022年为4967955美元[77] - 2024年上半年净收入218705美元，2023年上半年为223046美元；2023年全年净收入491401美元，2022年为978815美元[77] - 2024年6月30日现金及现金等价物为556224美元，2023年12月31日为777125美元，2022年12月31日为689787美元[77] - 2024年上半年和2023年上半年资本支出分别约为33466美元和49790美元，2023年和2022年全年分别为73087美元和125813美元[80] - 2024年上半年一位客户占公司营收约33%，2023年全年一位客户占营收约14%[91] - 2024年和2023年上半年，公司约60%和55%的收入来自马来西亚以外客户；2023年和2022年，约57%和30%的收入来自马来西亚以外客户[111] 市场与行业 - 2023年马来西亚经济增速放缓至3.7%，低于上一年的8.7%[37][128] - 2023年当地制造业和建筑业分别增长0.7%和6.1%[38] - 2022年马来西亚FRP行业价值为2.41亿林吉特（约5111万美元），较上一年增长6.4%[39] - 预计2023年当地FRP行业将增长至2.492亿林吉特（约5284万美元），到2027年将达到3.116亿林吉特（约6608万美元），复合年增长率为5.3%[39] 未来规划 - 公司计划购置两英亩工厂，增加4万平方英尺生产空间，使当前生产面积增加150%[54][178] - 公司计划增加50名员工，并使用本次发行净收益的25%购置工厂，11%用于招聘员工[54] - 本次发行净收益用于扩大产能、招聘培训员工、营运资金和一般公司用途[72] 风险因素 - 公司面临其他FRP制造商激烈竞争，对手可能资源更丰富[55][82] - 公司可能无法准确根据销售合同规划生产，或导致产品库存过剩或短缺[81] - 公司若无法增加制造产量，可能无法保持竞争地位或实现预期增长[84] - 公司未购买产品质量责任保险，产品缺陷可能导致客户流失和收入下降[87] - 公司依赖第三方供应关键原材料和组件，供应不足可能导致生产和发货延迟[93] - 原材料交付中断可能对公司运营、收入和盈利能力产生重大不利影响[94] - 依赖第三方运输服务，运输成本同比增加且可能继续上升，会增加成本、降低毛利率[95][96] - 履行中心运营中断或无法满足需求，可能导致销售下降和声誉受损[98] - 产品质量问题和产品责任索赔可能导致召回、声誉受损和财务损失[101] - 关键人员流失、无法吸引和留住人才可能影响公司业务增长[105] - 设施业务中断会影响产品分销和业务，如新冠疫情期间设施临时关闭影响生产[99][106] - 计算机系统故障会导致数据丢失和交易处理中断，影响收入和运营[107] - 网络安全威胁可能导致声誉受损、业务受影响和财务负债[108] - 国际业务面临法律合规、汇率波动、社会政治等风险，扩张新市场也存在不确定性[111][112][113][114][115] - 公司作为开曼群岛控股公司，依赖子公司分配资金偿债、支付税费和股息，未来融资安排可能限制子公司分配能力[118] - 成为上市公司将带来显著资源需求和管理精力投入，增加法律、会计等成本[119] - 公司可能无法及时完成财务报告内部控制分析，内部控制可能被认定无效，影响投资者信心和股价[122] - 公司在马来西亚运营需遵守众多法律法规，违规将面临许可证撤销、罚款等风险[124] - 马来西亚政府政策变化可能通过法律、税收等因素对公司业务产生重大不利影响[130] - 马来西亚林吉特与美元等货币汇率波动可能影响公司财务结果、现金流和业务状况[131] - 马来西亚外汇控制政策可能限制子公司向公司支付股息或其他款项，影响公司流动性和财务状况[132] - 本次发行前公司普通股无公开市场，即便上市也可能无法形成活跃市场，股价可能跌破发行价[134] - 公司注册2000000股普通股供特定股东转售，或增加股价波动性[137][146] - 公司普通股市场价格可能高度波动，受多种因素影响，投资者可能无法按发行价或更高价格出售股票[136][137][138] - 公司可能无法维持在纳斯达克的上市资格，这将影响股东买卖股票的能力和股价[139] 其他要点 - 公司于2023年3月7日在开曼群岛注册成立，Win - Fung于1984年3月28日在马来西亚注册成立[31] - 2023年6月21日，公司完成企业重组，收购Win - Fung全部股权，发行22949999股普通股给Win - Fung股东[32] - 9月5日公司进行1比2正向股票拆分，授权发行最大股份数从5亿股变为10亿股，面值从0.0001美元降至0.00005美元，拆分后股东交回255万股注销，剩余2295万股流通[71] - 公司管理层团队高级成员在FRP及相关行业平均拥有超24年经验[54] - 完成本次发行后，公司将符合“新兴成长公司”标准，可享受某些披露要求豁免[58] - 公司预计Lew Capital在本次发行完成后将持有超50%投票权，可能被视为受控公司，可豁免某些纳斯达克公司治理要求[63] - 招股书中林吉特兑美元换算汇率为4.7157林吉特兑1美元（6月28日汇率），10月25日汇率为4.3379林吉特兑1美元[68] - 截至2024年6月30日，公司净有形账面价值约为2108841美元，即每股约0.09美元[143][189] - 假设首次公开募股价格为每股5美元，购买股票将立即产生每股4.57美元的大幅摊薄，若承销商全额行使超额配售权则为每股4.52美元[143] - 公司预计在可预见的未来不会宣布或支付股息[144] - 基于预期的收入和资产构成及资产价值，公司预计本纳税年度不会成为被动外国投资公司，但无法保证[168] - 扣除承销佣金和发行费用后，公司预计此次发行净收益约为805万美元，若承销商全部行使超额配售选择权，净收益约为942.25万美元[176] - 假设发行股份数量不变，发行价每增加（减少）1美元，公司此次发行净收益将增加（减少）约183万美元[177] - 本次发行净收益无超额配售权时预计使用总额为805万美元，有超额配售权时为942.25万美元，其中产能扩张200万美元、员工招聘和培训90万美元、营运资金和一般公司用途无超额配售权时为515万美元，有超额配售权时为652.25万美元[180] - 截至2024年9月30日，实际现金及现金等价物为59.8981万美元，调整后为864.8981万美元；实际总资本化为375.435万美元，调整后为1375.435万美元[184] - 假设初始公开发行价格为每股5美元，每增加（减少）1美元，调整后的现金、总股东权益和总资本化将分别增加（减少）约183万美元、200万美元和200万美元[184] - 若承销商全额行使超额配售权，调整后的现金、总股东权益和总资本化将分别为1002.1481万美元、1470.9138万美元和1525.435万美元[185] - 本次发行后，调整后的净有形账面价值约为1075.7702万美元，即每股约0.43美元，现有股东每股增加0.34美元，新投资者每股稀释4.57美元[190] - 假设初始公开发行价格为每股5美元，每增加（减少）1美元，调整后的净有形账面价值每股将增加（减少）0.07美元，新投资者稀释每股将增加（减少）0.93美元[191] - 若承销商全额行使超额配售权，调整后的净有形账面价值每股为0.48美元，新投资者每股稀释4.52美元[192] - 现有股东持有2295万股，占比91.98%，总代价15.1215万美元，占比1.49%，每股均价0.0066美元；新投资者购买200万股，占比8.02%，总代价1000万美元，占比98.51%，每股均价5美元[195]

首次发行与股权结构 - 公司首次公开发行最多378万股普通股，公司出售210万股，出售股东最多转售168万股[13] - 预计发行价格为每股4 - 6美元，拟在纳斯达克以“PLUT”上市[15] - 发行后有1410万股流通股，创始人与CEO将共同实益拥有73.2%（未行使）或71.6%（行使）表决权[17] - 承销商包销210万普通股，可额外购买15%即31.5万普通股[33] 财务业绩 - 2022 - 2023年及2023 - 2024年上半年总营收分别为1927.7万、2193.9万、871.4万、439.2万港元[145] - 2022 - 2023年及2024年6月30日对客户贷款分别为5652.5万、3447.7万、3470万港元[174] - 2022 - 2023年及2023 - 2024年上半年现金及等价物分别为1269.4万、1204.8万、1687.2万港元[145] - 2022 - 2023年经纪佣金等收入分别为568.8万和1201.1万港元，占比30%和55%[164] 客户数据 - 2024年上半年两客户分别占总收入16%和12%，2023年一客户占26%[109] - 截至2024年6月30日两客户占客户贷款和应收款18%和14%[110] 未来展望 - 业务扩张和发展需约2200万港元额外资金[167] 风险因素 - 面临中国内地监管风险，上市受政策影响不确定[18] - PCAOB检查受限或影响投资者及公司证券交易[99] - 客户集中，主要客户流失影响收入和财务状况[112] - 行业竞争激烈，可能失去优势影响业绩[113] - 信息技术系统故障影响业务和声誉[118] 其他信息 - 2022 - 2023年及2024年6月30日广告营销费用分别为0、225.4万、60.8万港元，占比0%、10%、14%[158] - 证券交易和经纪服务佣金费率0.08% - 0.25%，平均0.16%，最低50 - 100港元[60] - 2022 - 2023年公司宣布特别股息用于抵消赵志胜欠款[29]

发行相关 - 公司拟公开发行1600000股普通股，初始发行价预计每股4 - 5美元[8][9][98] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多24万股额外普通股[22][98] - 假设不行使超额配售权，发行后将有1201.7万股；全额行使则有1225.7万股[98] - 扣除承销折扣但未计费用的毛收入预计为593.6 - 742万美元[98] - 发行所得净收入约20%用于东南亚项目物流业务开发等[98] 股权结构 - 董事长Albert Wong持有全部1,000,000股已发行优先股和4,266,000股普通股[78] - 假设不行使超额配售权，发行后董事长将拥有64.8%投票权；行使则为64.1%[10][78][86] 业绩情况 - 截至2024年3月31日财年总营收约4050万美元，较上一财年增1630万美元或67.4%[47] - 截至2024年3月31日财年净利润约110万美元，较上一财年降10万美元或8.9%[47] - 2024财年两大客户分别占公司总收入约35%和23%，2023财年分别约为23%和15%[105] - 2024财年和2023财年，均有一家供应商占公司总采购量约32%[106] 业务资源 - 公司拥有20辆卡车，与超2000辆卡车车主和司机合作，有超3万平方米仓储面积[46] - 苏州TC - Link有4家全资子公司、4个仓库/物流中心和3个分公司，运营网络覆盖多地[42] - 2022年完成从老挝到中国707个40英尺、914个20英尺和244个开顶集装箱运输[45] 未来展望 - 公司计划扩大中国市场份额，拓展东南亚市场，延伸服务范围等[66][67][68][69][70] 法规风险 - 《外国公司问责法案》等法规使公司面临监管风险和限制，普通股可能被摘牌[14][96][190][191] - 发行需向中国证监会备案，无法保证及时备案，否则可能面临制裁[96] 其他风险 - 公司面临客户集中、供应商依赖、竞争激烈等风险[105][106][108] - 公司面临汇率波动、网络安全、知识产权等多种风险[199][140][141]

发行相关 - 首次公开发行200万股普通股，预计初始发行价每股4 - 6美元，假设发行价为每股5美元[72] - 授予承销商45天选择权，可额外购买30万股[72] - 预计本次发行净收益约810万美元（全额行使超额配售权为940万美元）[72] - 注册137.7万普通股供特定股东转售[9][17] - 发行后预计流通普通股为2495万股（全额行使超额配售权为2525万股）[72] 业绩数据 - 2023年和2022年营收分别为5733976美元和4967955美元，净收入分别为491401美元和978815美元[77] - 2023年和2022年综合收入分别为397312美元和913214美元，基本和摊薄后每股收益分别为0.02美元和0.04美元[77] - 2023年和2022年资本支出分别约为73087美元和125813美元[80] 市场与行业 - 2023年马来西亚经济增速放缓至3.7%，低于上一年的8.7%[37] - 2023年当地制造业和建筑业分别增长0.7%和6.1%[38] - 2022年马来西亚FRP行业价值为2.41亿林吉特（约5250万美元），较上一年增长6.4%[39] - 预计2023年当地FRP行业将增长至2.492亿林吉特（约5429万美元），2027年将达到3.116亿林吉特（约6788万美元），复合年增长率为5.3%[39] 未来规划 - 计划购置两英亩工厂，增加4万平方英尺生产空间，使当前生产面积增加150%[54] - 计划增加50名员工，用发行净收益的25%购置工厂，11%用于招聘员工[54] 风险因素 - 面临其他FRP制造商激烈竞争，可能影响市场份额和营收[55] - 主要客户占营收比例大，失去主要客户可能影响业绩[55] - 未购买产品责任保险，产品缺陷可能导致客户流失等[87] - 依赖第三方交付服务，运费成本可能上升[96] - 未维护备用电源系统，无灾难恢复计划或业务中断保险[100] 公司身份与资格 - 完成发行后符合“新兴成长公司”资格，可享受披露要求豁免[58] - 新兴成长公司身份截止条件有多项[59] 股权结构 - 发行结束后，Lew Capital预计将持有公司约63.54%的已发行普通股（全额行使超额配售权约为62.79%）[14] 财务状况 - 截至2023年和2022年12月31日，现金及现金等价物分别为777125美元和689787美元，总资产分别为5377160美元和4822869美元[77] - 截至2023年和2022年12月31日，总流动负债分别为2393354美元和2171945美元，总负债分别为2819539美元和2662560美元[77] - 截至2023年和2022年12月31日，股东权益分别为2557621美元和2160309美元[77] 其他信息 - 9月5日进行1比2正向股票拆分，授权发行最大股份数从5亿股变为10亿股，面值从0.0001美元变为0.00005美元[71] - 销售合同通常提供6个月非约束性产品数量预测，生产前置时间为15至90天[81] - 产品保修期限为交付日期起12个月至84个月，2023年和2022年未记录保修应计费用[86] - 未与客户签订长期采购承诺，销售合同期限通常为一年或更短[92] - 不与供应商签订长期合同，2023年和2022年单一供应商采购额均未超总采购额10%[93] - 2023年和2022年分别约57%和30%的收入来自马来西亚以外客户[111] - 公司作为控股公司依赖子公司分配资金，子公司受限可能损害公司流动性和财务状况[118] - 成为上市公司将增加法律、会计等成本，可能使董事和高管责任险费用上升[119][121] - 公司需按萨班斯 - 奥克斯利法案要求评估财务报告内部控制有效性，可能影响投资者信心[122] - 公司处于评估财务报告内部控制早期阶段，可能无法及时完成或有效整改[123] - 信息安全风险增加，网络攻击可能损害公司声誉、业务及导致财务损失[108] - 马来西亚经济增长不如预期，可能影响公司收入和业务前景[126] - 公司普通股此前无公开市场，上市后可能无法形成活跃、流动性好的市场[134][135] - 公司普通股市场价格可能高度波动，投资者可能损失部分或全部投资[136] - 若违反纳斯达克上市要求，普通股可能被摘牌，影响股东交易和公司融资[139] - 马来西亚社会、政治等环境变化，可能对公司产生重大不利影响[127] - 截至2023年12月31日，净有形账面价值约为2218654美元，即每股约0.10美元[143] - 发售200万股普通股后，预估调整后的净有形账面价值约为1062.1621万美元，即每股约0.43美元，现有股东每股净有形账面价值增加0.33美元，新投资者每股稀释4.57美元[190] - 现有股东购买2295万股，占比91.98%，总对价15.1215万美元，占比1.49%，每股平均价格0.0066美元[195] - 新投资者购买200万股，占比8.02%，总对价1000万美元，占比98.51%，每股平均价格5美元[195]